Helvetia und Baloise schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer Helvetia Holding AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen Helvetia und Baloise schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer 22.04.2025 / 07:00 CET / CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art.

Helvetia und Baloise schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer

Helvetia Holding AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Helvetia und Baloise schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe
der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer

22.04.2025 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
St.Gallen / Basel, 22. April 2025

  * Helvetia und Baloise beabsichtigen eine Fusion unter Gleichen («Merger
    of Equals»)

  * Mit einem gemeinsamen Marktanteil von rund 20 Prozent entsteht die
    zweitgrösste Schweizer Versicherungsgruppe und der grösste Arbeitgeber
    im Versicherungssektor in der Schweiz

  * Zusammenschluss ermöglicht jährliche «Run-Rate»-Synergien von rund CHF
    350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer
    zusätzlich zu den bestehenden Kosteneffizienzplänen

  * Deutliche Steigerung der Cash-Generierung; Dividendenkapazität für das
    Geschäftsjahr 2029 soll um rund 20 Prozent steigen

  * Kulturelle Nähe, ähnliche Werte und Visionen sowie ausgeglichene
    Governance ermöglichen eine reibungslose Integration

Die beiden führenden Schweizer Versicherungsgruppen Helvetia Holding AG
(«Helvetia») und Baloise Holding AG («Baloise») planen eine Fusion unter
Gleichen («Merger of Equals») zur «Helvetia Baloise Holding AG» («Helvetia
Baloise» oder «Gruppe»). Das haben die Verwaltungsräte der beiden
Unternehmen beschlossen. Mit einem kombinierten Geschäftsvolumen von CHF 20
Mrd. in acht Ländern und einem globalen Specialty-Geschäft wird Helvetia
Baloise zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz und zu einem der
führenden Versicherer in Europa. Die grosse kulturelle Nähe und die ähnliche
strategische Ausrichtung beider Unternehmen sind beste Voraussetzungen für
eine reibungslose Integration. Das gemeinsame Unternehmen wird so für ein
neues Kapitel mit fokussiertem, profitablem Wachstum gestärkt. Zusätzlich zu
den bestehenden Kosteneffizienzplänen beider Unternehmen soll der
Zusammenschluss jährliche «Run-Rate»-Synergien von rund CHF 350 Mio. vor
Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer generieren, den Vertrieb
stärken und erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder schaffen.

Eckpunkte

Transaktionsstruktur und Umtauschverhältnis

  * Fusion unter Gleichen («Merger of Equals») basierend auf Marktbewertung

  * Fusionsstruktur: Baloise wird in Helvetia fusioniert. Die Gruppe wird an
    der Schweizer Börse SIX unter dem neuen Namen «Helvetia Baloise Holding
    AG» kotiert sein und unter dem Valorensymbol «HBAN» gehandelt

  * Festes Umtauschverhältnis[1] von 1.0119 Helvetia-Aktien je Baloise-Aktie

Führungs- und Governance-Struktur

  * Verwaltungsrat: besteht aus 14 Mitgliedern, davon 7 von Helvetia und 7
    von Baloise; Präsident: Dr. Thomas von Planta (Verwaltungsratspräsident
    Baloise); Vizepräsident: Dr. Ivo Furrer (Verwaltungsratsmitglied
    Helvetia)[2]

  * Group Executive Board: Schlüsselpositionen umfassen CEO: Fabian
    Rupprecht (CEO Helvetia); Stellv. CEO und Head of Integration: Michael
    Müller (CEO Baloise); CFO: Dr. Matthias Henny (von Baloise); CIO: André
    Keller (von Helvetia)[3]

  * Der Hauptsitz wird in Basel sein; der derzeitige Sitz von Helvetia in
    St. Gallen bleibt ein wichtiger Standort

  * Das Logo der neuen Gruppe wird an das Design des Baloise-Logos angelehnt
    sein

Genehmigungsprozess

  * Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Helvetia und Baloise

  * Patria Genossenschaft als grösste Aktionärin von Helvetia unterstützt
    die Transaktion

  * Vorbehaltlich aufsichts- und kartellrechtlicher Bewilligungen

  * Voraussichtlicher Vollzug im 4. Quartal 2025

Bedeutender Meilenstein in Schweizer Versicherungswirtschaft
Dr. Thomas von Planta, Verwaltungsratspräsident der Baloise Holding AG,
sagt: «Der Zusammenschluss zu Helvetia Baloise ist ein bedeutender
Meilenstein in der Geschichte der Schweizer Versicherungswirtschaft. Es ist
der nächste logische Schritt für beide Unternehmen bei der Umsetzung ihrer
jeweiligen Strategien auf dem Weg zu einem führenden europäischen
Versicherer und zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz. Die
Transaktion wird die Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit der beiden
traditionsreichen Schweizer Versicherer nachhaltig verbessern - sowohl
national wie auch international - und erheblichen Mehrwert für Kunden,
Geschäftspartner, Mitarbeitende, die Öffentlichkeit und Aktionäre schaffen.»

Dr. Thomas Schmuckli, Verwaltungsratspräsident der Helvetia Holding AG,
ergänzt: «Gemeinsam werden wir eine deutlich stärkere Marktposition haben
als die zwei mittelgrossen börsenkotierten Versicherungsgruppen bisher.
Grösser, profitabler und mit attraktiven Vorteilen für all unsere
Stakeholder können wir die künftigen Herausforderungen noch besser meistern.
Der Zusammenschluss ist nicht nur ein strategischer Schritt nach vorne,
sondern auch ein Bekenntnis zu unseren Werten und unserer Vision für eine
nachhaltige Zukunft. Die Schweiz als Wirtschaftsstandort, unsere Kunden,
Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre werden von dieser
Entscheidung profitieren. Gemeinsam sind wir stärker und besser aufgestellt,
um zukünftiges Wachstum voranzutreiben.»

Kombinierte Pro-forma Zahlen (ungeprüft)

    In Mio. CHF zum 31. Dezember 2024  Helve-  Baloi-  Helvetia
                                       tia     se      Baloise[4]
    Geschäftsvolumen Leben[5]          4 128   4 484   8 611
    Geschäftsvolumen Nicht-Leben       7 425   4 120   11 545
    Gesamtes Geschäftsvolumen          11 553  8 604   20 156
    Den Aktionären zurechenbarer       482     385     867
    Nettogewinn
    Schaden-Kosten-Quote               95%     93%     94%
    Eigenkapital der Aktionäre[6]      3 660   3 630   7 290
    Dividendenausschüttung[7]          355     371     726
Strategische Logik: Nutzung strategischer Vorteile für Wachstum und
Innovation
Durch den Zusammenschluss entsteht eine in der Schweiz und in Europa
führende Versicherungsgruppe mit mehr als 22 000 Mitarbeitenden und einem
kombinierten Bruttoprämienvolumen von CHF 8.6 Mrd.[8] im Bereich Leben und
CHF 11.5 Mrd. im Bereich Nicht-Leben.

Im Heimmarkt Schweiz wird Helvetia Baloise gemessen am Geschäftsvolumen zur
zweitgrössten Versicherungsgruppe mit einem Marktanteil von rund 20 Prozent
über alle Geschäftsbereiche hinweg (Leben und Nicht-Leben). Die Gruppe wird
zudem der grösste Arbeitgeber im Versicherungssektor in der Schweiz. Auch
über die Schweiz hinaus wird Helvetia Baloise ein führender Versicherer mit
attraktiven Positionen in den europäischen Märkten Deutschland, Frankreich,
Italien, Spanien, Belgien, Österreich und Luxemburg sowie im globalen
Specialty-Geschäft. Durch den Zusammenschluss verbinden die beiden
Versicherer ihre ähnlichen Strategien und komplementären Stärken zu einem
umfassenden Angebot an innovativen Versicherungsprodukten und
Finanzdienstleistungen.

Mit einer ähnlichen Grösse, sich ergänzenden Märkten sowie hohem
Synergiepotenzial sind beste Voraussetzungen gegeben, um mit dieser
Transaktion nachhaltig Mehrwert zu schaffen. Eine grosse kulturelle Nähe,
starke Wurzeln in der Schweiz sowie die je 160-jährige Tradition beider
Unternehmen sind die ideale Basis für eine erfolgreiche Integration.

Signifikante Synergien mit attraktiver Wertschöpfung
Zusätzlich zu den laufenden Kosteneffizienzplänen wird die Fusion
voraussichtlich Kostensynergien von etwa CHF 350 Mio. vor Steuern und vor
Beteiligung der Versicherungsnehmer generieren, wovon etwa 80 Prozent bis
voraussichtlich 2028 realisiert werden. Um die Synergien zu realisieren,
werden in den kommenden Jahren Integrationskosten in Höhe von insgesamt rund
CHF 500 bis 600 Mio. erwartet. Der Grossteil davon soll bis 2028 anfallen.
Im Ergebnis wird eine zusätzliche Cash-Generierung[9] von circa CHF 220 Mio.
auf Run-Rate-Basis sowie ein Anstieg der Dividendenkapazität um etwa 20
Prozent für das Geschäftsjahr 2029 verglichen mit aktuellen Konsensprognosen
und Hochrechnungen auf Stand-alone-Basis erwartet.

Helvetia Baloise wird von einer sehr starken Kapitalausstattung profitieren,
mit einer geschätzten SST-Quote von über 240 Prozent per 1. Januar 2025.
Darüber hinaus wird sich im Laufe der Zeit weiteres Potenzial für Kapital-
und Ertragssynergien materialisieren.

In Ländern, in denen Überschneidungen bestehen, soll ein Stellenabbau, wann
immer möglich, durch natürliche Fluktuation und Frühpensionierungen erreicht
und vor 2029 umgesetzt werden. Helvetia Baloise ist sich der sozialen
Verantwortung bewusst und sichert zu, diesen Prozess mit Fairness und
Unterstützung für die Betroffenen durchzuführen.

Starkes Engagement für Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeitende
Helvetia Baloise fühlt sich Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitenden
gegenüber stark verbunden und stellt deren Bedürfnisse und Wünsche in den
Mittelpunkt ihres Tuns. Der Zusammenschluss wird die Kundennähe durch eine
Steigerung der Leistungsfähigkeit beider Unternehmen und die Stärkung der
individuellen Vertriebsnetze deutlich verbessern. Dadurch kann die Gruppe
ihre gemeinsamen Kunden künftig effizienter und effektiver bedienen. Durch
die Nutzung komplementärer Stärken und Best Practices wird die Gruppe ihren
Kundenservice weiter verbessern. Ein hoch engagiertes Führungsteam aus
beiden Unternehmen wird auf Basis eines gemeinsamen Kulturverständnisses
dafür Sorge tragen, dass Helvetia Baloise im langfristigen Interesse ihrer
Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre geführt wird.

Fabian Rupprecht, CEO von Helvetia, sagt: «Wir freuen uns sehr über die
einzigartige Chance, einen führenden europäischen Versicherer mit starken
Schweizer Wurzeln aufzubauen. Helvetia Baloise wird der grösste Arbeitgeber
im Schweizer Versicherungssektor sein - ein Unternehmen mit grösstmöglicher
Kundennähe. Dies in Kombination mit der 160-jährigen erfolgreichen Tradition
beider Unternehmen sind die Basis für zukünftigen Erfolg und nachhaltige
Wertschöpfung für alle unsere Stakeholder.»

Michael Müller, CEO von Baloise, ergänzt: «Durch die Bündelung unserer sich
ergänzenden Stärken wird Helvetia Baloise ein in der Schweiz verwurzelter
Versicherungs- und Finanzpartner mit bedeutenden Marktpositionen in Europa
sein. Der Zusammenschluss gibt uns Schub in den Märkten und eröffnet uns
neue Möglichkeiten, durch fokussiertes, profitables Wachstum erheblichen
Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Dies ist eine einzigartige Chance,
unsere Position als führender europäischer Versicherungs- und
Finanzdienstleister zu festigen.»

Verwaltungsräte von Helvetia und Baloise empfehlen Aktionären, Fusion
zuzustimmen
Die Parteien sind zum Schluss gekommen, dass eine Absorptionsfusion der
einfachste, steuerneutrale Weg ist, den «Merger of Equals» zügig umzusetzen.
Das kombinierte Unternehmen wird in «Helvetia Baloise Holding AG» umbenannt.
Im Rahmen der Fusion erhalten Baloise-Aktionäre 1.0119 neue Helvetia-Aktien
für jede Baloise-Aktie[10]. Das Umtauschverhältnis basiert auf den
volumengewichteten Durchschnittskursen (VWAP) der Aktien beider Unternehmen
während der letzten 30 Handelstage vor der Ankündigung. In einer Fairness
Opinion zuhanden beider Verwaltungsräte bestätigt der unabhängige Gutachter
IFBC, dass das Umtauschverhältnis aus finanzieller Sicht fair und angemessen
ist. Die Fairness Opinion ist hier verfügbar.

Die Verwaltungsräte beider Unternehmen werden ihren Aktionärinnen und
Aktionären vorschlagen, die Fusion auf den jeweiligen ausserordentlichen
Generalversammlungen zu genehmigen. Die beiden ausserordentlichen
Generalversammlungen sind jeweils für den 23. Mai 2025 geplant. Der grösste
Aktionär von Helvetia, die Patria Genossenschaft, hat bereits zugesagt, für
die Fusion zu stimmen. Sie hält derzeit 34,1 Prozent des Aktienkapitals von
Helvetia.

Der Fusionsvertrag, der gemeinsame Fusionsbericht, der Bericht des
gemeinsamen Fusionsprüfers, die Fairness Opinion, jeweils datiert auf den
21. April 2025, sowie eine Aktionärsbroschüre über die geplante Fusion sind
ab heute an den Firmensitzen von Helvetia und Baloise einsehbar. Die
Geschäftsberichte der letzten drei Jahre beider Unternehmen sind ebenfalls
verfügbar.

Diese Dokumente können auch auf den Websites der beiden Unternehmen unter
www.helvetia.com/fusionsunterlagen und www.baloise.com/merger eingesehen und
heruntergeladen werden.

Nächste Schritte

   25. April    Ordentliche Generalversammlungen von Helvetia und Baloise
   2025
   23. Mai      Ausserordentliche Generalversammlungen von Helvetia und
   2025         Baloise
   Q4 2025      Vollzug der Transaktion, vorbehaltlich der erforderlichen
                Bewilligungen durch die Behörden
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aufsichts- und kartellrechtlicher
Genehmigungen sowie der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre an den
beiden ausserordentlichen Generalversammlungen. Der Vollzug wird im vierten
Quartal 2025 erwartet. Beide Unternehmen werden vorbehaltlich der Zustimmung
der Aktionäre an den jeweiligen ordentlichen Generalversammlungen die
kommunizierten, regulären Dividenden für das Jahr 2024 ausschütten. Das von
Baloise geplante Aktienrückkaufprogramm wird, sofern die Fusion von den
Aktionären an den ausserordentlichen Generalversammlungen genehmigt wird,
nicht gestartet.

Die amtierende Revisionsstelle von Helvetia, KPMG AG, Zürich, soll auch nach
dem Vollzug der Fusion für eine Übergangszeit als Revisionsstelle im Amt
bleiben. Die Parteien beabsichtigen, das Revisionsstellenmandat spätestens
im Jahr 2027 im Hinblick auf die Wahl der Revisionsstelle an der
ordentlichen Generalversammlung 2028 neu auszuschreiben.

J.P. Morgan fungiert als alleiniger Finanzberater und Walder Wyss als
Rechtsberater für Helvetia im Zusammenhang mit der Transaktion. Für Baloise
ist Morgan Stanley & Co. International plc als führender Finanzberater und
Lenz & Staehelin als Rechtsberater tätig. UBS ist ebenfalls als
Finanzberaterin für Baloise tätig.

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[1] Berücksichtigung der Anpassung für vorgeschlagene Dividenden

[2] Detaillierte Informationen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats
finden Sie in der Broschüre für die Aktionäre zur geplanten Fusion auf den
Websites der beiden Unternehmen

[3] Detaillierte Informationen zur Zusammensetzung des Group Executive
Boards finden Sie in der Broschüre für die Aktionäre zur geplanten Fusion
auf den Websites der beiden Unternehmen

[4] Die vorgelegten Pro-Forma-Zahlen sind rein vorläufig und stellen die
aggregierten, nicht bereinigten Zahlen von Helvetia und Baloise dar

[5] Einschliesslich Beiträge mit Anlagecharakter

[6] Ohne Minderheitsanteile und Vorzugsaktien

[7] GJ 2024 basierend auf der «an der jeweiligen Generalversammlung 2025
vorgeschlagenen Dividendenausschüttung» mal «Anzahl der ausgegebenen Aktien»

[8] Einschliesslich Beiträge mit Anlagecharakter

[9] Nach Steuern und ohne Berücksichtigung der Auswirkungen der Beteiligung
der Versicherungsnehmer und des Gewinnbeteiligungsmechanismus

[10] Umtauschverhältnis berücksichtigt Anpassung für vorgeschlagene
Dividenden

   Analysten Peter Eliot Leiter             Medien Jonas Grossniklaus Leiter
   Investor Relations Telefon: +41          Corporate Communications Telefon:
   58 280 59 19                             +41 58 280 50 33
   [1]investor.relations@helvetia.ch        [1]media.relations@helvetia.ch  1.
   1.                                       mailto:media.relations@helvetia.ch
   mailto:investor.relations@helve
   tia.ch
Über die Helvetia Gruppe
Helvetia Versicherungen mit Sitz in St. Gallen hat sich seit 1858 zu einer
erfolgreichen internationalen Versicherungsgruppe mit starken Schweizer
Wurzeln, über 14 000 Mitarbeitenden (FTE) und mehr als 6.7 Millionen
Kundinnen und Kunden entwickelt. Seit jeher ist Helvetia für ihre Kundinnen
und Kunden da, wenn es darauf ankommt.
In den Segmenten Schweiz, Spanien und GIAM (German, Italian and Austrian
Markets) positioniert sich Helvetia als Local Customer Champion und
begleitet die Kundinnen und Kunden ein Leben lang als bevorzugte Anbieterin.
Zudem liegt ein Schwerpunkt von Helvetia auf dem schnell wachsenden Segment
der Kundinnen und Kunden über 50. In allen Segmenten und insbesondere im
Segment Specialty Markets strebt Helvetia als Global Specialist Wachstum im
internationalen Specialty-Lines-Geschäft und in der Rückversicherung an.
Dank schlanker und flexibler Strukturen kann Helvetia sich in einem
zyklischen Geschäft auf die Profitabilität fokussieren. Gleichzeitig nutzt
Helvetia ihr Know-how in ihren europäischen Retailmärkten, um KMU-Kunden
Specialty-Lösungen anzubieten.
Bei einem Geschäftsvolumen von CHF 11.6 Mrd. erzielte Helvetia im
Geschäftsjahr 2024 Un-derlying Earnings von CHF 528.5 Mio. und ein
IFRS-Periodenergebnis von CHF 502.4 Mio. Die Aktie der Helvetia Holding AG
wird an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange gehandelt.

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general economic conditions, in particular in the markets in which we
operate; (2) the performance of financial markets; (3) changes in interest
rates; (4) changes in currency exchange rates; (5) changes in laws and
regulations, including accounting policies or practices; (6) risks
associated with implementing our business strategies; (7) the frequency,
magnitude and general development of insured events; (8) mortality and
morbidity rates; (9) policy renewal and lapse rates as well as (10), the
realisation of economies of scale as well as synergies. We caution you that
the foregoing list of important factors is not exhaustive; when evaluating
forward-looking statements, you should carefully consider the foregoing
factors and other uncertainties. All forward-looking statements are based on
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Ende der Adhoc-Mitteilung

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