Bundesfinanzhof verschärft Regeln für Sonderbetriebsvermögen II

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat die steuerliche Behandlung von GmbH-Anteilen in Personengesellschaften deutlich verschärft. Die Richter stellen höhere Anforderungen an die Einstufung als Sonderbetriebsvermögen II – eine Entscheidung mit weitreichenden Folgen für die Praxis.

In einem Grundsatzurteil vom September 2025, das diese Woche veröffentlicht wurde, stellt der Münchner Gerichtshof klar: Eine rein finanzielle Beteiligung an einer Tochtergesellschaft reicht nicht aus. Die Richter unter dem Aktenzeichen IV R 12/23 verschärfen die Kriterien für „wirtschaftliche Funktion“ und „Beherrschung“. Für Steuerberater und Familienunternehmen bedeutet das eine Zäsur in der Gestaltungspraxis.

Finanzielle Beteiligung allein genügt nicht

Im Kern ging es um eine klassische Konstellation: Ein Kommanditist erwirbt parallel zu seiner KG zusätzliche Anteile an einer GmbH, an der die Personengesellschaft bereits beteiligt ist. Kann diese private Beteiligung automatisch zum Sonderbetriebsvermögen II werden?

Der BFH verneint das entschieden. Die bloße Möglichkeit, an Wertsteigerungen oder Dividenden zu partizipieren, begründet noch keine „substantielle wirtschaftliche Funktion“ für das Gesellschaftsgeschäft. Die Anteile müssen dem Betrieb der Personengesellschaft konkret dienen – etwa durch die Sicherung von Lieferbeziehungen oder Absatzwegen. Ein reines Investment reicht nicht.

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Kontrolle wird zum Schlüsselkriterium

Besonders scharf stellt das Gericht auf das Erfordernis der Beherrschung ab. Damit private Anteile eines Gesellschafters dem Sonderbetriebsvermögen II zugerechnet werden können, muss der Gesellschafter die GmbH beherrschen und diese Macht gezielt für die Interessen der Personengesellschaft einsetzen.

Die bestehende Beteiligung der KG „färbt“ die neu erworbenen Anteile des Gesellschafters nicht automatisch ein. Entscheidend ist die individuelle Kontrollmöglichkeit. Diese klare Abgrenzung verhindert, dass private Kapitalanlagen ohne echte betriebliche Verknüpfung in den steuerbegünstigten – aber auch verlustbehafteten – Bereich des Betriebsvermögens rutschen.

Verlustgeneigte Wirtschaftsgüter unter Verdacht

Ein weiterer Paukenschlag betrifft die Bewertung. Erwirbt ein Gesellschafter ein Wirtschaftsgut – wie GmbH-Anteile – zu einem Preis, der deutlich über dem Verkehrswert liegt, entsteht eine widerlegbare Vermutung. Das Gericht geht dann davon aus, dass das Gut vorrangig zur Erzielung von Verlusten und nicht von Betriebsvorteilen dient.

Ein solches „verlustgeneigtes Wirtschaftsgut“ kann nicht einmal als gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen in die Gesellschaft eingebracht werden. Die Begründung ist schlüssig: Ein ordentlicher Kaufmann würde kein Objekt in den Betrieb einbringen, das von vornherein mathematisch den Gewinn schmälert.

Praktische Konsequenzen für Steuerberater und Unternehmen

Das Urteil setzt eine Linie fort, die der BFH in den letzten Jahren konsequent verfolgt: die Grenzen des Sonderbetriebsvermögens schärfer zu ziehen. Es knüpft an frühere Entscheidungen an und wendet sie speziell auf Parallelbeteiligungen an.

Für die Beratungspraxis heißt das: Bestehende Holding-Strukturen müssen dringend überprüft werden. Konstellationen, bei denen Gesellschafter neben ihrer Hauptbeteiligung Minderheitsanteile an Zulieferern oder Tochtergesellschaften halten, könnten ihren Status als Sonderbetriebsvermögen verlieren – es sei denn, eine streng „betriebsfördernde“ Kontrolle lässt sich nachweisen.

Für manche Steuerpflichtige birgt die Entscheidung aber auch Chancen. Wer Kapitalgewinne steuerfrei in der Privatsphäre halten möchte, ist besser vor einer unbeabsichtigten „Infizierung“ der Anteile mit Betriebsvermögensmerkmalen geschützt.

Erhöhtes Prüfungsrisiko für laufende Veranlagungen

Mit der Veröffentlichung des vollständigen Urteils diese Woche beginnt die Umsetzung in der Praxis. Compliance-Abteilungen passen bereits ihre Dokumentation für die Steuerjahre 2025 und 2026 an.

Steuerpflichtige, die aktuell Verluste aus solchen Beteiligungen in ihrer Personengesellschaft erklären, müssen mit verstärkter Aufmerksamkeit der Finanzämter rechnen. Die Behörden werden sich auf das BFH-Urteil berufen und entsprechende Abschreibungen voraussichtlich verweigern.

Der konkrete Rechtsstreit wurde zur Klärung von Bewertungsfragen an das untere Gericht zurückverwiesen. Die grundsätzlichen rechtlichen Leitplanken für das Sonderbetriebsvermögen II sind jedoch jetzt verbindlich gesetzt.

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