EQS-HV: Readcrest Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Readcrest Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Readcrest Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.07.2025 / 15:01 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Readcrest Capital AG Hamburg ISIN DE000A1E89S5
ISIN DE000A40ESP3 Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 13. August 2025, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 4-6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Readcrest Capital AG („Gesellschaft“) ein. A. Tagesordnung
1.
Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zu diesem Punkt 1 der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt hat. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist damit festgestellt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
§ 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der vom Prüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
5.
Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt hat. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist damit festgestellt.
6.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
7.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
§ 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der vom Prüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
9.
Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zu diesem Punkt 9 der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gebilligt hat. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 ist damit festgestellt.
10.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
11.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
12.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS Steuerberatungs-AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
13.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
§ 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der vom Prüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
14.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Dezember 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 13. September 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 26. Juni 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2025). Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
15.
Beschlussfassung über die Anpassung und Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, entsprechende Satzungsänderung (§ 11 der Satzung), und Billigung des geänderten Vergütungssystems
Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt am 29. Dezember 2021 von der Hauptversammlung gebilligt. Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Das bisherige Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Änderung von § 11 der Satzung
Die Vergütung des Aufsichtsrates soll nunmehr im wie folgt neu gefassten § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt werden: „§ 11 Vergütung
1.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und / oder endet, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.
2.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.
3.
§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.“
b)
Festsetzung der konkreten Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. September 2025 für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 30.000,00 pro Kalenderjahr. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang.
c)
Redaktionelle Änderung im Falle der Neufassung der Satzung
Im Falle der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neufassung der Satzung nach Maßgabe von Punkt 19 der Tagesordnung ist das Vergütungssystem ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung nicht mehr in § 11, sondern in § 16 der Satzung geregelt.
d)
Billigung des Vergütungssystems für Aufsichtsratsmitglieder der Readcrest Capital AG gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Das gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html zugänglich gemachte Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
16.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Delf Ness endet mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Peter Ulrich Paul und Martin Billhardt haben ihr Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 13. August 2025 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, die folgenden Personen jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
a)
Friedrich Thiele, wohnhaft in Heusenstamm, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;
b)
Florian Lanz, wohnhaft in Berlin, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2026 beschließt; und
c)
Philipp E. Preuss, wohnhaft in Hamburg, selbstständiger Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten: Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten Mitglied sind (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
1.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine;
2.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: keine.
Erklärung zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Readcrest Capital AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Readcrest Capital AG oder einem wesentlich an der Readcrest Capital AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben zum Lebenslauf der Kandidaten für den Aufsichtsrat: Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/hauptversammlung.html abgerufen werden.
17.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.650.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.650.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigtem Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
b)
Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c)
Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
d)
Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
e)
Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben, wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
f)
Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii)
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v)
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;
(vi)
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
g)
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
(i)
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii)
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii)
Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h)
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
18.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 1.000.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i)
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder
(ii)
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.
b)
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i)
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder
(ii)
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.“
c)
Redaktionelle Änderung im Falle der Neufassung der Satzung
Im Falle der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neufassung der Satzung nach Maßgabe von Punkt 19 der Tagesordnung ist das Bedingte Kapital 2025 ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung nicht mehr in § 4 Abs. 4, sondern in § 7 Abs. 4 der Satzung geregelt.
19.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend den Unternehmensgegenstand und die Neufassung der Satzung insgesamt
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Änderung des Unternehmensgegenstands (derzeit § 2 der Satzung)
Der Gegenstand des Unternehmens soll zukünftig lauten: „Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängenden Geschäften jedweder Art, insbesondere der Erwerb, das Halten und Verwalten, die Entwicklung, die Erschließung, die Bewirtschaftung und die Veräußerung von Immobilien oder Anteilen daran, insbesondere von bebauten oder unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen. Die Gesellschaft kann sich ferner im Bereich der Entwicklung und Vermarktung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-how und der Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften betätigen. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Management-Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs machen würden, werden nicht ausgeübt.“
b)
Neufassung der Satzung insgesamt
Die Satzung der Gesellschaft wird unter Berücksichtigung u.a. der Änderung des Unternehmensgegenstands gemäß vorstehendem lit. a) sowie Änderung der Nummerierung in Bezug auf (i) die gemäß Punkt 15 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Satzungsänderung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 11 der bisherigen Satzung wird zu § 16 in der Neufassung der Satzung) und (ii) die gemäß Punkt 18 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Satzungsänderung betreffend das Bedingte Kapital 2025 (§ 4 Abs. 4 der bisherigen Satzung wird zu § 7 Abs. 4 in der Neufassung der Satzung) insgesamt wie folgt neu gefasst: „ Satzung der Readcrest Capital AG
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma
Die Gesellschaft führt die Firma Readcrest Capital AG.
§ 2
Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
§ 3
Gegenstand des Unternehmens
3.1
Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängenden Geschäften jedweder Art, insbesondere der Erwerb, das Halten und Verwalten, die Entwicklung, die Erschließung, die Bewirtschaftung und die Veräußerung von Immobilien oder Anteilen daran, insbesondere von bebauten oder unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen. Die Gesellschaft kann sich ferner im Bereich der Entwicklung und Vermarktung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-how und der Bereitstellung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften betätigen.
3.2
Der Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Management-Dienstleistungen.
3.3
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt.
3.4
Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs machen würden, werden nicht ausgeübt.
§ 4
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 5
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.
§ 6
Bekanntmachungen
6.1
Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger.
6.2
Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.
6.3
Mitteilungen und Aufforderungen an die Aktionäre werden an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift gerichtet. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 7
Grundkapital
7.1
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.300.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
7.2
Bei Erhöhung des Grundkapitals von Euro 4.250.000,00 auf Euro 4.493.900,00 durch teilweise Ausnutzung des durch die Hauptversammlung am 01.10.1999 beschlossenen genehmigten Kapitals I sind folgende Sacheinlagen geleistet worden: Geschäftsanteil an der Firma Planetactive GmbH, Sitz Düsseldorf, im Nennwert von Euro 1.000.
7.3
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.200.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v)
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.
7.4
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i)
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder
(ii)
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuld-verschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 13. August 2025 gefassten Ermächtigungs-beschlusses bis zum 12. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 17, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.
§ 8
Kapitalmaßnahmen
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals.
§ 9
Inhaberaktien, Form der Aktienurkunden
9.1
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.
9.2
Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
9.3
Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei den in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen sind.
III.
Vorstand
§ 10
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
10.1
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
10.2
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
§ 11
Vertretung der Gesellschaft
11.1
Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
11.2
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.
§ 12
Geschäftsführung
12.1
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.
12.2
Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.
12.3
Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, sowie Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
12.4
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.
12.5
Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
IV.
Aufsichtsrat
§ 13
Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung
13.1
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist.
13.2
Die Aufsichtsratsmitglieder werden - soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit - gleich aus welchem Grunde - ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt.
13.3
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein.
13.4
Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.
13.5
Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen, bei Angabe eines wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist.
§ 14
Vorsitzender und Stellvertreter
14.1
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.
14.2
Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Vorsitzende oder der Stellvertreter ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden oder Stellvertretenden. Ihre Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst.
§ 15
Beschlüsse
15.1
Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.
15.2
Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die vorgenannten Formen der Beschlussfassung besteht nicht.
15.3
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 21 Tagen (im Falle eines Einberufungsverlangens mit einer Frist von 14 Tagen) in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt immer als angemessen im Fall einer Verkürzung.
15.4
Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
15.5
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.
15.6
An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.
15.7
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.
15.8
Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.
15.9
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitglieder zuzuleiten.
§ 16
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
16.1
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und / oder endet, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.
16.2
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.
16.3
§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
§ 17
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung
17.1
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.
17.2
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.
§ 18
Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht.
V.
Hauptversammlung
§ 19
Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
19.1
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
19.2
Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist.
§ 20
Ort und Einberufung
20.1
Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
20.2
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.
20.3
Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft ve
@ dgap.de
