EQS-HV: Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Philomaxcap AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.06.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Philomaxcap AG München - ISIN DE000A1A6WB2 - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, 06. August 2025, um 12.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Excelsior, 1. Stock, Schützenstraße 11, 80335 München.
I.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2024 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 22. April 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüfungs-VO in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungs-VO auferlegt wurde. TOP 5 Neuwahlen zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Josh McMorrow hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des 24. März 2025 niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 06. August 2025 enden die Amtszeiten der drei weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Nyuk Ming Wan, Dr. Markus Wiendieck und Chor Hian Lim, sodass eine Neuwahl aller vier Aufsichtsratsmitglieder erforderlich ist. Herr Nyuk Ming Wan, der aktuell den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, und Herr Chor Hian Lim stehen für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1.
Frau Belinda Oakland, London, Großbritannien, Operating Partner bei TSP Ventures Ltd. Frau Oakland ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
2.
Frau Sarah Simkiss, Ardmore, Pennsylvania, USA, ehem. CEO Energy Group Networks LLC Frau Simkiss ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
The Commonwealth Foundation, Pennsylvania, Mitglied im Board of Directors
3.
Herrn Dr. Markus Wiendieck, München, Deutschland, geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH Herr Dr. Wiendieck ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
4.
Herrn Marc Provencher, Bend, Oregon, USA, President of Circle P Investors LLC Herr Marc Provencher ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 06. August 2025 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Dr. Markus Wiendieck und Belinda Oakland verfügen jeweils über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Dr. Markus Wiendieck gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits an und wird zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Belinda Oakland, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. TOP 6 Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung hiermit nur zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 6 der Tagesordnung ist deshalb nicht vorgesehen. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich. TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. TOP 8 Beschluss über die Neufestsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Von diesem turnusgemäßen Beschlusserfordernis unberührt bleiben anlassbezogene Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. November 2024 in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Seitdem haben die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft nochmals erheblich zugenommen. Insbesondere durch die Integration der neu hinzugewonnenen Konzerngesellschaft GenH2 Corp. und die damit verbundene Pflicht zur Konsolidierung nach den Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) ist der Prüfungs- und Überwachungsaufwand erheblich gestiegen. Hinzu kommen eine intensivere Gremienarbeit, ein höheres Maß an Verantwortung im Hinblick auf regulatorische und strategische Fragestellungen sowie ein gestiegenes Haftungsrisiko. Um den gestiegenen Anforderungen ausreichend Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für zukünftige Geschäftsjahre erneut angepasst und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Dies soll zum einen durch eine Anhebung der Festvergütung und zum anderen durch die Ergänzung um eine ergebnisabhängige Vergütungskomponente, die anhand des Free Cash Flow zu bemessen ist, erfolgen. Zu diesem Zweck soll der die Vergütung des Aufsichtsrats regelnde § 13 der Satzung neu gefasst und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nunmehr abschließend in der Satzung festgeschrieben werden. Darüber hinaus soll das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entsprechend angepasst und der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2026 eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied EUR 25.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich diese Vergütung auf EUR 50.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 37.500,00. Das Mitglied des Aufsichtsrats, das die Hauptversammlung leitet, erhält für diese Tätigkeit eine zusätzliche fixe Vergütung von EUR 10.000,00 je geleiteter Versammlung. Die Festvergütung sowie die zusätzliche Vergütung für die Leitung einer Hauptversammlung ist am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine ergebnisabhängige, nach Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbare Vergütung, die sich pro Geschäftsjahr auf 0,15 % der Bemessungsgrundlage beläuft. Bemessungsgrundlage ist der jeweilige Free Cash Flow, d.h. die Geldmenge, die nach Abzug aller betrieblichen Ausgaben und Investitionsausgaben - jedoch vor Abzug von Abschreibungen, Rückstellungen, Wertberichtigungen und der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat - zur Verfügung steht. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird diese auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet. Die jährliche variable Vergütung für das einzelne Mitglied ist auf den 2,0-fachen Betrag der nach Satz 2 zahlbaren festen jährlichen Vergütung begrenzt. (2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. (3) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen inklusive Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. (4) Die Gesellschaft bezieht die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Versicherung wird ohne Selbstbehalt und mit einer angemessenen Deckungssumme abgeschlossen. (5) Für das Geschäftsjahr 2025 verbleibt es bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. November 2024 festgesetzt wurde.“
b)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß der unter vorstehender lit. a) vorgeschlagenen Neufassung von § 13 der Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems wird gebilligt. Das geänderte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich.
TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand) Angesichts der Fokussierung der Gesellschaft auf geschäftliche Aktivitäten im Bereich Wasserstoff soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „§ 2 Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere im Bereich Wasserstoff, einschließlich angrenzender Technologien und Unternehmen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.“ TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung (Firma und Sitz) Die Fokussierung der Gesellschaft auf geschäftliche Aktivitäten im Bereich Wasserstoff soll im Außenverhältnis auch durch eine Umfirmierung der Gesellschaft in „Path2 Hydrogen AG“ sichtbar gemacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „§ 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Path2 Hydrogen AG. (2) Sie hat ihren Sitz in München.“ TOP 11 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss und entsprechende Änderung der Satzung Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Um der Gesellschaft auch zukünftig größtmögliche Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu gewähren, soll das genehmigte Kapital an das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital angepasst werden. Zu diesem Zweck soll nachfolgend die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 46.663.423,00 (zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2024 rund 50 % des derzeitigen Grundkapitals) vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des weiteren genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1.
Schaffung eines genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.663.423,00 durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Instrumente mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
c)
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen;
d)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 05. August 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.
2.
Satzungsänderung
Die Satzung wird in § 4 durch den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt: „(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.663.423,00 durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Instrumente mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
c)
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen;
d)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 05. August 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“ Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 11 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 14. November 2024 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher und hierbei der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung unter Punkt 11 der Tagesordnung die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 46.663.423,00 (dies entspricht unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 8.503.617,00 rund fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 46.663.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2025). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
a)
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
b)
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Es kann zweckmäßig sein, anstelle eines bedingten Kapitals ganz oder teilweise Aktien aus einem genehmigten Kapital einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
c)
Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn der auf die ausgegebenen Aktien entfallende Betrag weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 20 % des Grundkapitals überschreitet. Auf die 20 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
d)
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. TOP 12 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2019 (damals noch firmierend unter Phicomm AG) wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 27. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 703.617,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung dieser Ermächtigung wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Von der ihm eingeräumten Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Der Zeitraum zur Ausübung der Ermächtigung ist inzwischen abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Das Bedingte Kapital 2019 gemäß dem bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. TOP 13 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Der Vorstand soll zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ferner soll der Gesamtumfang der Ermächtigung auf 40 % des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genuss rechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a)
Allgemeines
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 6 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 3) in das Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. August 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf insgesamt bis zu 44.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu EUR 44.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Philomaxcap AG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst in diesem Fall auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften begebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine („Schuldverschreibungsbedingungen“) Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögenswerten, z.B. auch von Rechten und Forderungen, auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, erfolgen. Voraussetzung hierfür ist, dass dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
b)
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 zu beziehen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Optionspreis und das Bezugsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Wandlungspreis und das Wandlungsverhältnis können in den Schuldverschreibungsbedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzklauseln verändert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
c)
Options- und Wandlungspflicht, Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder ein entsprechendes Andienungsrecht der Gesellschaft begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren (auch als Ersetzungsbefugnis oder Tilgungswahlrecht). Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. - soweit niedriger - den Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
d)
Gewährung bestehender Aktien und Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auch eigene Aktien oder Aktien aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner eine Kombination dieser Erfüllungsformen (einschließlich der Aktiengewährung aus bedingtem Kapital) vorsehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
e)
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:
•
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder
•
im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
f)
Verwässerungsschutz und Anpassungen
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde, so wird über die Schuldverschreibungsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- und Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten (z. B. Dividendenzahlungen, Umwandlungsmaßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte) vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- oder Wandlungspreises sowie die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
g)
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Philomaxcap AG ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
•
sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft bezogen auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 20 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der 20 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden. Werden Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind auch darunter ausgegebene oder gewährte sowie auszugebende oder zu gewährende Aktien anzurechnen.
•
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
•
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben oder garantiert werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustünde;
•
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, z. B. auch von Rechten und Forderungen (auch gegen Konzerngesellschaften), auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
h)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden Konzerngesellschaften der Philomaxcap AG festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabepreis, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
2.
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I
Nach Maßgabe der unter nachstehender Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsregelung wird das Grundkapital um bis zu EUR 44.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I).
3.
Satzungsänderung
Die Satzung wird in § 4 durch den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt nur so weit, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. August 2025 bis zum 05. August 2030 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben bzw. garantiert werden, von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch machen bzw. Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.“
4.
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen. Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13 Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgenden Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
a)
Allgemeines
Der Hauptversammlung wird die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich Wandeldarlehen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) über bis zu EUR 100.000.000,00 mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft vorgeschlagen. Dafür sollen bis zu 44.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 44.000.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2025/I zur Verfügung stehen. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggf. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Gesellschaft soll, ggf. auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. der Umtauschrechte der Emittentin oder der Gesellschaft, insbesondere Andienungsrechte oder Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft, vorsehen können. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Lieferung eigener Aktien oder die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld vorgesehen werden können. Bei vollständiger Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 05. August 2030 befristet.
b)
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist bis spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
c)
Verwässerungsschutz und Anpassungen
Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien veräußert. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen etwa vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
d)
Bezugsrecht der Aktionäre
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf dementsprechend 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage einer Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung basierend auf der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen ggf. deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten bzw. zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei ihrer Begebung begründeten Bezugsrechten bzw. Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären
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