Leclanché und Pinnacle treiben strategische Partnerschaft voran - Meilenstein mit erfolgreichem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung erreicht Leclanché SA / Schlagwort(e): Ankauf Leclanché und Pinnacle treiben strategische Partnerschaft voran - Meilenstein mit erfolgreichem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung erreicht 07.02.2025 / 07:00 CET / CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art.

Leclanché und Pinnacle treiben strategische Partnerschaft voran - Meilenstein mit erfolgreichem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung erreicht

Leclanché SA / Schlagwort(e): Ankauf
Leclanché und Pinnacle treiben strategische Partnerschaft voran -
Meilenstein mit erfolgreichem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung erreicht

07.02.2025 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad-hoc-Mitteilung vom 07. Februar 2025 gemäß Art. 53 KR

Leclanché und Pinnacle treiben strategische Partnerschaft voran -
Meilenstein mit erfolgreichem Abschluss der Due-Diligence-Prüfung erreicht

  * Pinnacle International Venture Capital Limited (Pinnacle) schließt die
    rechtliche, finanzielle und technische Due-Diligence-Prüfung von
    Leclanché zu seiner Zufriedenheit ab.

  * Die Parteien werden daran arbeiten, die von Pinnacle aufgelisteten
    Due-Diligence-Punkte innerhalb von 6 Monaten zu erledigen.

  * Im nächsten Schritt wird Pinnacle eine umfassende technische Überprüfung
    durchführen, um den Einsatz der Ressourcen und die strategische
    Ausrichtung zu optimieren, während beide Parteien zusammenarbeiten, um
    eine Restrukturierungsfreistellung von der Schweizer Übernahmekommission
    zu erhalten.

  * Pinnacle beabsichtigt, wie bereits angekündigt, über das Joint Venture
    (JV) Finanzmittel für das laufende Geschäft von Leclanché sowie für den
    Ausbau der Produktionsanlage von Leclanché in Willstätt mit einer
    Kapazität von bis zu 2 GWh/Jahr und für eine neue Produktionsanlage im
    Nahen Osten mit einer Kapazität von bis zu 2 GWh/Jahr bereitzustellen.
    Der endgültige Investitionsbetrag und die detaillierte
    Investitionsstruktur unterliegen der endgültigen Vereinbarung der
    Parteien. Pinnacle kann auf der Grundlage der Ergebnisse der technischen
    Überprüfung und eines vereinbarten Arbeitsplans, der sich auf
    verschiedene Aspekte von Leclanché und dessen Betrieb bezieht,
    Änderungen vorschlagen.

  * Die strategische Partnerschaft umfasst ein 50/50-Joint-Venture, in dem
    die Batterieproduktion für Schwerlastanwendungen im Straßen-, Schiffs-
    und Schienenverkehrssegment vorgesehen ist.

  * Im Rahmen einer Sacheinlage wird Pinnacle 50 % der Joint-Venture-Aktien
    an Leclanché übertragen und im Gegenzug neu ausgegebene Leclanché-Aktien
    erhalten, die bis zu 40 % des Eigenkapitals des Unternehmens ausmachen.
    Zusätzlich hat Pinnacle die Option, bis zu 30 % der Leclanché-Aktien vom
    Mehrheitsaktionär SEF-LUX [1] für einen Gesamtbetrag von CHF 240
    Millionen zu erwerben und damit seine Gesamtbeteiligung auf 70 % zu
    erhöhen.

  * Die Parteien sind weiterhin entschlossen, die notwendige technische
    Überprüfung abzuschließen und die Vereinbarungen danach fertig zu
    stellen. Sie stimmen sich auch in Bezug auf Übergangsmaßnahmen wie die
    Überbrückungsfinanzierung ab, um eine anhaltende Dynamik und nahtlose
    Fortschritte bei der Verwirklichung ihrer gemeinsamen Ziele zu
    gewährleisten.

  * In der Zwischenzeit Leclanché wird aktiv an einer Brückenfinanzierung
    arbeiten, um den Betrieb des Unternehmens aufrechtzuerhalten, bis die
    Finanzierung des Joint Ventures beginnt.

YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 7. Februar, 2025 - Leclanché SA (SIX: LECN), ein
weltweit führender Anbieter von Energiespeicherlösungen, der sich auf
Hochleistungsbatterien für die Schifffahrt und den Schienenverkehr
spezialisiert hat, freut sich bekannt zu geben, dass Pinnacle International
Capital Limited die rechtliche, finanzielle und technische
Due-Diligence-Prüfung der Leclanché-Gruppe zu seiner Zufriedenheit
abgeschlossen hat und damit eine wesentliche Bedingung auf dem Weg zur
Umsetzung der strategischen Partnerschaft erfüllt ist.

Als nächsten Schritt der Transaktion wird Pinnacle eine technische Prüfung
durchführen. Ziel der technischen Prüfung ist es, den vereinbarten
Geschäftsplan und die Investition zu optimieren. Gleichzeitig wird Leclanché
einen vereinbarten Arbeitsplan abarbeiten, um die im Rahmen der
Due-Diligence-Prüfung identifizierten Punkte anzugehen, mit dem Ziel, die
Ausgangssituation für die strategische Partnerschaft und die Investition von
Pinnacle zu verbessern.

Durch die transformative strategische Partnerschaft wird die Investition von
Pinnacle dazu beitragen, die strategischen Wachstumsmittel freizusetzen, die
für die Unterstützung des laufenden Betriebs von Leclanché und den Ausbau
der Produktionsanlage in Willstätt auf eine Kapazität von bis zu 2 GWh/Jahr
sowie einen noch festzulegenden Betrag für die Errichtung einer neuen
Produktionsanlage im Nahen Osten mit einer Kapazität von 2 GWh/Jahr
erforderlich sind. Die Partnerschaft ist ein entscheidender Meilenstein im
Streben von Leclanché nach nachhaltigem Wachstum und Rentabilität.

Die Unterzeichnung eines verbindlichen Term Sheets zwischen Leclanché,
Pinnacle und SEF-LUX wurde erstmals im Juni 2024 bekanntgegeben. Kurz darauf
wurde das Term Sheet durch eine Rahmenvereinbarung ersetzt. Gemäß dem
Rahmenvertrag umfasst die strategische Partnerschaft ein 50/50-Joint-Venture
zwischen Leclanché und Pinnacle, das die Massenproduktion von Batterien
übernehmen wird.

Das Joint Venture umfasst den Bau von zwei hochmodernen Produktionsanlagen
mit einer Kapazität von bis zu 2 GWh/Jahr - eine in Europa, zur Erweiterung
des bestehenden Standorts in Willstätt, Deutschland, und eine im Nahen
Osten. Diese modernen Anlagen werden die Produktionskapazität von Leclanché
erheblich steigern und sicherstellen, dass Leclanché die steigende regionale
Nachfrage auf dem Batteriemarkt befriedigen und gleichzeitig sein solides
Auftragsvolumen erfüllen kann.

Meilensteine der strategischen Partnerschaft

Der JV-Vorschlag sah ursprünglich eine Finanzierung von bis zu CHF 360
Millionen für das laufende Geschäft von Leclanché vor, die eine Erweiterung
der Leclanché-Produktionsanlage in Willstätt auf bis zu 2 GWh/Jahr sowie den
Bau einer neuen Produktionsanlage mit 2 GWh/Jahr im Nahen Osten umfasste.
Die Parteien haben vereinbart, dass die Struktur des finanziellen Einsatzes,
der endgültige Investitionsbetrag und der Zeitplan für die Bereitstellung
der Mittel auf der Grundlage der Ergebnisse der technischen Überprüfung und
des vereinbarten Arbeitsplans festgelegt werden.

Im Rahmen einer Sacheinlage wird Pinnacle 50 % der JV-Aktien in Leclanché
einbringen und als Gegenleistung neu ausgegebene Leclanché-Aktien im Wert
von bis zu ca. 40 % erhalten.

Darüber hinaus hat Pinnacle die Option, bis zu 30 % vom Mehrheitsaktionär
SEF-LUX für einen Betrag von bis zu CHF 240 Millionen zu erwerben, wodurch
sich die Gesamtbeteiligung an Leclanché auf 70 % erhöhen würde.

Das Joint Venture wird zum Aufbau von zwei fortschrittlichen
Batterieproduktionsanlagen mit einer Kapazität von bis zu 2 GWh/Jahr führen:
eine in Europa, die die bestehende Infrastruktur von Leclanché in
Deutschland nutzt, und die andere im Nahen Osten, um die wachsende Nachfrage
auf den regionalen Batteriemärkten zu decken. Das Joint Venture wird die
Betriebskosten und den Ausbau der Batteriewerke finanzieren.

Das Joint Venture wird vom derzeitigen Führungsteam von Leclanché geleitet,
um Kontinuität zu gewährleisten und dessen Expertise zu nutzen. Sowohl
Leclanché als auch Pinnacle sind bestrebt, hochmoderne Anlagen zu bauen, um
den sich rasch entwickelnden Bedarf an Energiespeichern in Europa und dem
Nahen Osten zu decken. Leclanché arbeitet an der Umsetzung einer
Überbrückungsfinanzierung in Form von Fremd- und/oder Eigenkapital, um den
Bedarf des Unternehmens zu decken, bis die Finanzierung von Pinnacle durch
das Joint Venture zur Verfügung steht.

Die strategische Partnerschaft bietet Leclanché einen klaren Weg zur
Umsetzung seines Geschäftsplans, während Pinnacle mit der Investition sein
Engagement unterstreicht, den Übergang zu grüner Energie auf globaler Ebene
zu unterstützen.

Die Parteien verpflichten sich weiterhin, innerhalb von sechs Monaten die
Vereinbarungen abzuschließen und die Finanzierung einzuleiten. Dies ist ein
wichtiger Meilenstein bei der Verwirklichung der gemeinsamen strategischen
Ziele der Zusammenarbeit. Die Aktionäre werden regelmäßig auf dem Laufenden
gehalten, um sicherzustellen, dass sie über die wichtigsten Entwicklungen
und Fortschritte bei diesem wichtigen Vorhaben informiert bleiben.

Zitate der Geschäftsführung

Lex Bentner, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Leclanché, sagte: "Wir
sind stolz, den Abschluss eines weiteren Meilensteins dieser transformativen
Transaktion bekanntzugeben, der ein aufregendes neues Kapitel für das
Unternehmen einläutet. Wir danken dem Mehrheitsaktionär herzlich für seine
jahrelange Unterstützung und seinen unschätzbaren Beitrag zum Erfolg des
Unternehmens. Diese Transaktion unterstreicht unser Vertrauen in die
vielversprechende Zukunft des Unternehmens und wir freuen uns darauf, mit
Pinnacle zusammenzuarbeiten und auf den bisherigen Erfolgen aufzubauen."

Pierre Blanc, CEO von Leclanché, fügte hinzu: "Wir freuen uns, den Abschluss
der Due-Diligence-Prüfung bekannt geben zu können und die Transaktion weiter
voranzutreiben. Eine erfolgreiche strategische Partnerschaft wird Leclanché
für ein beschleunigtes Wachstum positionieren und die finanziellen
Ressourcen und Kapazitäten bereitstellen, die wir benötigen, um unsere
Aktivitäten weltweit auszubauen. Unser Ziel ist es, diese Partnerschaft zu
nutzen, um unsere Vision, ein weltweit führender Anbieter von nachhaltigen
Energielösungen zu werden, zu verwirklichen."

***

Über Leclanché

Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen
Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die
Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien
und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und
Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum
bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung
suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise
leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird.
Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen,
E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt
derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern
weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX
Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

Über Pinnacle International Capital Limited

Pinnacle International Capital ist eine globale Private-Equity-Gesellschaft,
die sich auf Immobilienentwicklungen und Buyout-Investitionen spezialisiert
hat. Pinnacle ist weltweit in entwickelten und aufstrebenden Märkten tätig
und agiert in einer Vielzahl von Sektoren, darunter Energie, Technologie und
Immobilien. Das Unternehmen verpflichtet sich, in seinen Investitionen
langfristiges, nachhaltiges Wachstum zu erzielen. Ein erfahrenes Team mit
umfangreicher Investitionsexpertise und einer nachweislichen Erfolgsbilanz
bei der Identifizierung und Nutzung von Investitionschancen bildet das
Rückgrat von Pinnacle. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen,
die Innovation und Wachstum in Bereichen fördern, die für die grüne
Energiewende von entscheidender Bedeutung sind, und trägt so zu einer
nachhaltigen Zukunft bei.

Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch",
"vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "erwartet",
"Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten",
"planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten"
gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke
oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der
Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender
Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder
potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner
Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen
verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen
Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten
bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die
dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in
diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt
keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes
Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché
oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse
erzielen wird.

Kontakte

Medienkontakte:
Schweiz / Europa:
Thierry Meyer
T: +41 (0) 79 785 35 81
E-Mail: tme@dynamicsgroup.ch

Deutschland:
Christoph Miller
T: +49 (0) 711 947 670
E-Mail: leclanche@sympra.de

Ansprechpartner für Investoren:
Hubert Angleys / Pierre Blanc
T: +41 (0) 24 424 65 00
E-Mail: invest.leclanche@leclanche.com

[1] SEF-LUX bezieht sich auf: Strategic Equity Fund - Renewable Energy,
Luxemburg, AM Investment SCA SICAV RAIF - Global Growth, Sub-Fund,
Luxemburg, sind zusammen der Hauptaktionär von Leclanché, im Folgenden als
"SEF-LUX" bezeichnet.


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Ende der Adhoc-Mitteilung

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   Sprache:          Deutsch
   Unternehmen:      Leclanché SA
                     Av. des Sports 42
                     1400 Yverdon-les-Bains
                     Schweiz
   Telefon:          +41 (24) 424 65-00
   Fax:              +41 (24) 424 65-20
   E-Mail:           investors@leclanche.com
   Internet:         www.leclanche.com
   ISIN:             CH0110303119, CH0016271550
   Valorennummer:    A1CUUB, 812950
   Börsen:           SIX Swiss Exchange
   EQS News ID:      2082945



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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