hGears AG, DE000A3CMGN3

hGears AG / DE000A3CMGN3

30.04.2025 - 15:05:15

EQS-HV: hGears AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

hGears AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
hGears AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

250412014943_00-0.jpg
hGears AG Schramberg WKN: A3CMGN ISIN: DE000A3CMGN3 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062025HV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre* unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 11. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der hGears AG, Brambach 39, D-78713 Schramberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
  ein. *Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. Tagesordnung
1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2024 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES PRÜFERS DES NACHHALTIGKEITSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025 Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz). Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet; es lag lediglich ein Gesetzesentwurf (Regierungsentwurf vom 23. Juli 2024) vor. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter: https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.6 DER SATZUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR ABHALTUNG VON VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNGEN) Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen, den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu zu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Die aktuelle Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen gem. Ziffer 15 Abs. 15.6 der Satzung hat eine Laufzeit bis zum 10. Juni 2026. Dem Vorstand soll daher durch Satzungsregelung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die Ermächtigung soll zeitlich für Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2027 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2027, so dass unter dieser Ermächtigung bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzlich zulässige Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 15 Abs. 15.6 der Satzung wird wie folgt neugefasst: "15.6 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 31. August 2027 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."
8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 2021 UND SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE SOWIE ÜBER DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG VON ZIFFER 4 DER SATZUNG Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird am 31. März 2026 auslaufen. Um der hGears AG auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2025 mit einer Laufzeit bis zum 10. Juni 2030 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025). Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025 aufgehoben werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die in Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.00.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2030 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
3. Ziffer 4 Abs. 4.2 der Satzung erhalten mit Eintragung der Aufhebung des bisherigen Abs. 4.2 der Satzung im Handelsregister die folgende Fassung: "4.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2030 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge;
(b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
(d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
4. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2025 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung von Ziffer 4 der Satzung): Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das in Höhe von EUR 4.000.000,00 bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2025) zu beschließen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2030 um bis zu insgesamt EUR 5.200.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2025 beträgt damit 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit stünde dem Vorstand ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung. Das Genehmigte Kapital 2025 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des "genehmigten Kapitals" Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, anbieten zu können. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen.
4. Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 berichten.
9. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG MIT GLEICHZEITIGER ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GENUSSRECHTEN UND/ODER GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN (BZW. KOMBINATIONEN DIESER INSTRUMENTE) MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS SOWIE DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2021/I MIT GLEICHZEITIGER SCHAFFUNG EINES NEUEN BEDINGTEN KAPITALS (BEDINGTES KAPITAL 2025) SOWIE ÜBER DIE ENTSPRECHENDEN SATZUNGSÄNDERUNGEN Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 ermächtigt, bis zum 4. Mai 2026 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 3.261.600 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.261.600,00 zu gewähren. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 5. Mai 2021 sowie das Bedingte Kapital 2021/I sollen daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) vom 5. Mai 2021 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai 2021 (Punkt 3 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und das Bedingte Kapital 2021/I gemäß Ziffer 4 Absatz 4.3 der Satzung werden mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldver-schreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Eintragung der unter Ziffer 3 dieses Tagesordnungspunktes 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam.
(a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.261.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.261.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- und Wandlungsrechts. Dies Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(b) Options- bzw. Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(c) Wandlungs- und Optionspflicht Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 2 (e) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
(d) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(e) Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
(f) Verwässerungsschutz Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(g) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
(iv) soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Ziffer 2 (g) (ii) zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(h) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz-bestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
3. Schaffung eines bedingten Kapitals 2025 und Änderung der Satzung
Es wird anstelle des Bedingten Kapitals 2021/I ein neues Bedingtes Kapital 2025 geschaffen. Ziffer 4 Abs. 4.3 der Satzung wird dafür wie folgt neugefasst:
 
"4.3 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.261.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.261.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2025 bis zum 10. Juli 2030 begeben bzw. garantieren werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2025 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten."
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden mit gleichzeitiger Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen) Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 10. Juni 2030 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 3.261.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.261.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein erhöhtes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Die bestehende Ermächtigung vom 5. Mai 2021 sowie das Bedingte Kapital 2021/I sollen daher aufgehoben werden Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen. Zudem soll der Vorstand in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals, sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sacheinlage kommen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2025, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
10. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Volker Stauch, hat sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 niedergelegt. Insoweit soll der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 die Wahl von einem neuen Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 7, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Abs. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen. Gem. Ziffer 8 Abs. 8.2 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Marco Freiherr von Maltzan, Berlin, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, mit Wirkung ab Beendigung der am 11. Juni 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats besteht keine persönliche oder geschäftliche Beziehung zwischen Herrn von Maltzan einerseits und der hGears AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der hGears AG oder eine direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der hGears AG beteiligten Aktionären andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr Marco Freiherr von Maltzan hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Herr Marco Freiherr von Maltzan
• Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der WKW Aktiengesellschaft, Wuppertal
• Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitzender des Beirats der Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal Vorsitzender des Beirats der UKM Holding GmbH, Meiß @ dgap.de