Geschäftsführer-Haftung: Gnadenfrist birgt gefährliche Falle

Eine administrative Gnadenfrist für die Bilanzveröffentlichung schützt Geschäftsführer nicht vor persönlicher Haftung. Aktuelle BGH-Urteile verschärfen die Lage deutlich.

Berlin/Bonn, 30. Dezember 2025 — Während Deutschland in den Silvesterabend startet, läuft für Tausende Geschäftsführer die Uhr. Die gesetzliche Frist zur Veröffentlichung der Jahresabschlüsse für 2024 endet morgen, am 31. Dezember 2025. Doch eine scheinbare Entlastung vom Bundesamt für Justiz (BfJ) entpuppt sich als zweischneidiges Schwert.

Atempause bis März 2026 – aber nur auf dem Papier

Die Bundessteuerberaterkammer (BStBK) bestätigte am 19. Dezember, dass das BfJ keine Ordnungsgeldverfahren wegen verspäteter Offenlegung der 2024er-Abschlüsse vor Mitte März 2026 einleiten wird. Diese faktische Fristverlängerung gibt Unternehmen etwa zweieinhalb Monate Luft, um ihre Daten im Unternehmensregister einzustellen, ohne die sonst automatisch fälligen Mindeststrafen von 2.500 Euro zu riskieren.

Juristen warnen jedoch vor einem folgenschweren Missverständnis. Die Schonfrist gilt ausschließlich für das Veröffentlichungsverfahren durch die Behörde. Sie ändert nichts an den handelsrechtlichen Pflichten zur Aufstellung und Unterzeichnung der Bilanz selbst – und schon gar nicht an den damit verbundenen Haftungsrisiken.

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Die Unterschriftenfalle: Formalia mit existenziellen Folgen

Nach § 245 HGB muss der Jahresabschluss von allen Geschäftsführern unterschrieben werden. Diese Unterschrift ist keine bloße Formalie, sondern das rechtliche Bekenntnis zur Richtigkeit der Zahlen und zur Zahlungsfähigkeit des Unternehmens.

Fehlt eine Unterschrift, ist dies oft ein Alarmsignal für interne Konflikte oder finanzielle Schieflage. Ohne gültige Feststellung kann der Abschluss rechtmäßig ohnehin nicht offengelegt werden – unabhängig von jeder Gnadenfrist. Das Risiko eskaliert, wenn die Verweigerung der Unterschrift dazu dient, eine Krise zu verschleiern.

Bei Insolvenz oder Überschuldung besteht eine strikte Pflicht zur Insolvenzantragstellung innerhalb von drei bis sechs Wochen. Durch eine verzögerte Unterschrift Zeit „erkaufen“ zu wollen, suspendiert diese Pflicht nicht. Im Gegenteil: Sie kann als Indiz für Insolvenzverschleppung gewertet werden.

BGH verschärft Regeln für „Neugläubiger“

Die Haftungslage für Geschäftsführer hat sich durch eine Grundsatzentscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom Juli 2024 (Az. II ZR 206/22) deutlich zugespitzt. Das Gericht stellte klar: Ein Geschäftsführer, der einen Insolvenzantrag verzögert, haftet persönlich für Schäden bei Neugläubigern. Das sind jene, die nach dem fälligen Antragstermin noch Verträge mit dem Unternehmen schließen.

Diese Haftung gilt sogar dann weiter, wenn der Geschäftsführer vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens zurücktritt. Das Urteil schließt eine Schlupflücke: Ein Rücktritt befreit nicht von der Verantwortung für die zuvor erkannte und nicht gehandelte Krise. Die Unterlassung der Unterschrift kann hier als Pflichtverletzung gewertet werden.

Zwischen illegaler Bilanz und Handlungszwang

Die Situation ist besonders heikel, wenn sich Geschäftsführer über die Zahlen streiten. Ein Vorstand ist nicht verpflichtet, eine Bilanz zu unterschreiben, die er für falsch oder rechtswidrig hält. Die Unterschrift unter eine manipulierte Bilanz wäre sogar strafbar.

Doch die bloße Verweigerung ohne weitere Schritte ist keine Lösung. Ist ein Geschäftsführer überzeugt, dass der Entwurf eine Insolvenz verschleiert, muss er nicht nur die Unterschrift verweigern. Seine Pflicht geht weiter: Er muss notfalls selbst den Insolvenzantrag stellen, wenn seine Kollegen die Zahlen nicht korrigieren.

In der aktuellen Wirtschaftslage mit hohen Zinsen und Kostendruck geraten mehr Unternehmen an die Grenze der Überschuldung. Die Gnadenfrist bis März 2026 könnte einige in Versuchung führen, die Finalisierung der Bilanz hinauszuzögern, um etwaige Kreditverstöße oder Kapitalbedarf zu vertuschen.

Ausblick: Keine Nachsicht bei Inhalt und Haftung

Während das BfJ beim Timing Nachsicht zeigt, gibt es keine Anzeichen für Nachlässigkeit bei den Inhaltsanforderungen. Die Schonfrist ist ein administrativer Aufschub, kein rechtlicher Freibrief.

Unternehmen, die bis März 2026 nicht veröffentlichen, müssen mit sofortigen Strafverfahren rechnen. Entscheidend ist: Kommt ein Unternehmen 2026 in die Insolvenz und stellt sich heraus, dass die 2024er-Bilanz nicht rechtzeitig unterzeichnet wurde, um die Krise zu verbergen, bietet die Gnadenfrist keinen Schutz vor zivil- und strafrechtlicher Haftung der Verantwortlichen.

Der Rat von Rechtsanwälten ist eindeutig: Nutzen Sie die Zeit bis März für die Datenqualität, nicht für die Verdrängung unbequemer Wahrheiten. Stehen die Zahlen, sollten sie unterzeichnet werden. Zeigen sie eine Insolvenz, führt der Weg zum Insolvenzgericht – nicht in ein Wartespiel.

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