Finanzministerium erleichtert Mehrwertsteuer bei Unternehmenskäufen

Die steuerliche Behandlung mehrstufiger Unternehmenskäufe wird deutlich vereinfacht. Das Bundesfinanzministerium hat die Regeln für die umsatzsteuerfreie Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) gelockert und schafft damit Rechtssicherheit für komplexe M&A-Transaktionen.

Kern der neuen Verwaltungsanweisung ist eine klare Position zum sogenannten Durchgangserwerb. Bisher bestand Unsicherheit, ob ein zwischengeschalteter Käufer selbst Unternehmer sein muss, um die Umsatzsteuerbefreiung nicht zu gefährden. Diese Frage ist nun entschieden: Der vorübergehende Erwerber muss kein Unternehmer im umsatzsteuerrechtlichen Sinne sein.

Hintergrund ist ein Grundsatzurteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom September 2024. Das Gericht entschied damals zugunsten einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise. Nicht der formale Status des Zwischenerwerbers, sondern die wirtschaftliche Kontinuität des übertragenen Betriebs sei entscheidend. Das Finanzministerium hat diese Rechtsprechung nun mit Schreiben vom 20. Januar 2026 offiziell in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass übernommen.

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Mehr Planungssicherheit für Unternehmenskäufe

Die Klarstellung hat praktische Bedeutung für zahlreiche Transaktionsstrukturen. Bislang mussten Unternehmen oft künstliche unternehmerische Tätigkeiten konstruieren oder aufwändigere Modelle wählen, um das Umsatzsteuerrisiko zu minimieren.

„Diese Unsicherheit war ein erheblicher Kosten- und Planungsfaktor“, erklärt ein Steuerberater aus Frankfurt. „Besonders bei Holding-Strukturen oder der Nutzung von Zweckgesellschaften konnte die alte Rechtslage zum Hindernis werden.“ Die neue Regelung ermöglicht nun schlankere und wirtschaftlichere Transaktionswege.

Was ändert sich konkret?

Das Ministerium schreibt die BFH-Rechtsprechung für alle offenen Fälle verbindlich vor. Das betrifft nicht nur zukünftige, sondern auch laufende Transaktionen. Unternehmen, die aktuell Unternehmenskäufe planen oder durchführen, sollten ihre Struktur überprüfen.

Die Änderung betrifft Abschnitt 1.5 des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses. Sie bestätigt, dass die umsatzsteuerfreie Übertragung eines ganzen Betriebs oder Teilbetriebs auch dann möglich ist, wenn der Zwischenerwerber lediglich als „Durchgangsstation“ agiert.

Deutschland als Rechtsstandort gestärkt

Experten werten die Harmonisierung von Rechtsprechung und Verwaltungspraxis als positives Signal. „Das ist ein pragmatischer Schritt, der der wirtschaftlichen Realität moderner Unternehmenstransaktionen Rechnung trägt“, so eine Münchener Anwältin für Steuerrecht.

Die Klarstellung reduziert nicht nur Bürokratie und Transaktionskosten. Sie stärkt auch die Berechenbarkeit des deutschen Rechtsrahmens für Investoren. In einem von komplexen internationalen Strukturen geprägten M&A-Umfeld kann dieser Vorteil entscheidend sein.

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