Cherry SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Cherry SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.06.2025 / 15:06 CET/CEST
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| Cherry SE München ISIN DE000A3CRRN9 / WKN A3CRRN Eindeutige Kennung: 4c5dd07bc8eaef11b53e00505696f23c EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025 Am Dienstag, den 22. Juli 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, die ordentliche Hauptversammlung der Cherry SE statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein.
* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB*) für die Cherry SE und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Cherry SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: „SE-VO“) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen: | | | 2.1 | Oliver Kaltner | | 2.2 | Dr. Udo Streller | | 2.3 | Dr. Mathias Dähn |
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | 4. | Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen: | 4.1 | Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt. | | 4.2 | Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“), deren Umsetzung in nationales Recht aussteht. Die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt daher mit Wirkung auf das Inkrafttreten eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz für das Geschäftsjahr 2025 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer extern prüfen zu lassen hat. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 |
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. | 6. | Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Frau Charlotte Hovmand Johs hat ihr Aufsichtsratsmandat bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2025 niedergelegt. Die Amtszeit des noch amtierenden Aufsichtsratsmitglieds Herr Harald von Heynitz endet ebenfalls mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher sind zwei Aufsichtsratspositionen zu besetzen. Nach § 10 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl (erneut) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: | | | 6.1 | Herrn Harald von Heynitz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in München, Deutschland, und | | 6.2 | Herrn Freddie Laker, Marketing Consultant, Asheville, North Carolina, USA. |
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Die Wahl von Herrn Harald von Heynitz erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2025 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Freddie Laker erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2025 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied Heather Faust. Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere die Aufsichtsratsmitglieder James Burns, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, und Harald von Heynitz. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Weitere Angaben zu beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich. | 7. | Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und über die entsprechende Änderung von § 16 der Satzung |
Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum Ablauf des 30. Juni 2025. Um der Gesellschaft auch in den sich daran anschließenden beiden Jahren größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Art der Durchführung der Hauptversammlung zu bieten, soll die bestehende Ermächtigung des Vorstands erneut so verlängert werden, dass auch die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung in den Jahren 2026 und 2027 möglich ist. Durch die nur zweijährige Verlängerung der Ermächtigung können Aktionäre dann wieder zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens von fünf Jahren über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Hauptversammlung angesehen. Vorteile für Aktionäre bestehen gegenüber einer Präsenzveranstaltung insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren. Dazu zählt insbesondere auch, von einer Vorabeinreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung abzusehen, damit die Aktionäre ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 4 der Satzung der Cherry SE wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | | „(4) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 22. Juli 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“ |
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Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung |
Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige Flexibilität zu geben, den Finanzbedarf schnell und flexibel decken sowie auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und eine im Wesentlichen gleichlautenden Ermächtigung in Form des Genehmigten Kapitals 2025/I neu geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I |
Das Genehmigte Kapital 2021/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2021/I Gebrauch gemacht wurde. | b) | Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/I |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären, zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: | • | um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen; | | • | um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen), sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | • | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert werden, sowie der auf Aktien entfällt im Hinblick auf welche ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder eine Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst: | „(3) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären, steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären, zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: | • | um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen; | | • | um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen), sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | • | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert werden, sowie der auf Aktien entfällt im Hinblick auf welche ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder eine Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ |
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | 9. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 15 der Satzung |
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 einen Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Seit dem Geschäftsjahr 2022 ist die Aufsichtsratsvergütung nicht verändert worden. In Anbetracht der angespannten operativen und finanziellen Situation der Gesellschaft, beabsichtigt der Aufsichtsrat durch eine Herabsetzung seiner Vergütung einen Beitrag zur Reduzierung der Kosten der Gesellschaft zu leisten. Die vorgeschlagenen Änderungen umfassen zum einen die Herabsetzung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Zum anderen soll die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden sowie die Mitglieder von Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, entfallen. Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das hier vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab Beginn des Geschäftsjahres 2026 gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Vergütungsanpassung und Satzungsänderung |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2026 angepasst. Hierzu werden § 15 Abs. 1 bis 3 der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst: | | | „(1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000,00. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 75.000,00 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von EUR 52.500,00. |
| (2) | Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender des Prüfungsausschusses zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt. | | (3) | Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann jederzeit nach Ablauf der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres bis zum Ende der 24. Woche des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, wobei der genaue Zeitpunkt der Zahlung der Vergütung innerhalb dieses Zeitraums im Ermessen der Gesellschaft liegt.“ |
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| b) | Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
Mit Wirkung zum 1. Januar 2026 wird das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugängliche Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry SE unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Neufassung von § 15 der Satzung beschlossen. II. ANLAGEN UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht: | 1.1 | Herr Harald von Heynitz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in München, Deutschland. |
Persönliche Informationen: | Geburtsjahr: | 1960 | | Geburtsort: | München | | Staatangehörigkeit: | Deutsch |
Ausbildung: Betriebswirtschaftsstudium an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Beruflicher Werdegang: | Seit 2021 | Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei Fluence Energy Inc. | | 2020 bis Juni 2025 | Geschäftsführer WTS Advisory GmbH | | 2020 bis 2023 | Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. | | 1987 bis 2020 | Wirtschaftsprüfer bei KPMG, München | | 1999 bis 2020 | Partner bei KPMG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Fluence Energy Inc. Arlington, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika. Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten. Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr von Heynitz verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer über umfassende Kenntnisse in der Unternehmensbuchführung. Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Harald von Heynitz als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn von Heynitz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | 1.2 | Herr Freddie Laker, Marketing Consultant, Asheville, North Carolina, USA |
Persönliche Informationen: | Geburtsjahr: | 1978 | | Geburtsort: | London, England, Vereinigtes Königreich | | Staatangehörigkeit: | US-Amerikanisch, Britisch |
Beruflicher Werdegang: Freddie Laker ist ein Serienunternehmer und Marketingstratege mit über zwei Jahrzehnten Erfahrung in den Bereichen digitale Innovation, Markenentwicklung und Geschäftstransformation in verschiedenen Branchen. Herr Laker ist Gründungspartner und Global Practice Lead für Private Equity und Venture Capital Value Creation bei Chameleon Collective, einer Beratungsfirma, die mit Portfolio-Operations- und Value-Creation-Teams von Investmentfirmen auf der ganzen Welt zusammenarbeitet. In dieser Funktion bildet und leitet er hochkarätige Teams, die sich auf die Lösung komplexer Markteinführungsherausforderungen und die Erzielung nachhaltigen Wachstums durch integrierte Interim-Führung und operative Unterstützung konzentrieren. Er ist außerdem Mitbegründer und Chief Growth Officer von Collective OS, einer SaaS-Plattform, die die Zusammenarbeit, das Wachstum und die Betriebsabläufe von professionellen Dienstleistungsunternehmen modernisiert. Darüber hinaus ist er Eigentümer von Enviro Design Products, einem Produktions- und Vertriebsunternehmen für die Branche Umwelttechnik. Zuvor war Herr Laker in verschiedenen interimistischen Führungspositionen tätig, darunter als Chief Digital Officer bei Bugaboo, Senior Vice President of Consumer Marketing and eCommerce bei Nixon und Chief Marketing Officer bei World Airways. Er begann seine Karriere mit der Gründung der iChameleon Group und hatte später leitende Positionen im Bereich globale Strategie bei SapientNitro inne, wobei sein Schwerpunkt stets auf der Lösung komplexer Geschäftsprobleme in großem Maßstab lag. Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine. Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten. Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Freddie Laker als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE | 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.300.000,00 und ist in 24.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 24.300.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.110.284 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht. | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis zum 15. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ*), (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle | | entweder unter folgender Adresse: | | CHERRY SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
| | | oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG im ISO 20022-Format unter der folgenden SWIFT-Adresse: | | SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich |
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angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also den 30. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen. * Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. | 3. | Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte |
| a) | Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 15. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erforderlich. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Das Verlangen ist zu richten an: | | | | Cherry SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
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| | oder, bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis spätestens 21. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im ISO 20022-Format unter der folgenden SWIFT-Adresse: | | SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich |
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Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 21. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge). Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. | b) | Bevollmächtigung eines Dritten |
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten ausüben lassen. In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG, Art. 10 Abs. 2 UAbs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden: | | CHERRY SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so muss diese aus organisatorischen Gründen bis 21. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse oder, bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis spätestens 21. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im ISO 20022-Format unter der folgenden SWIFT-Adresse: | | SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich |
zugehen. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. | 4. | Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. per E-Mail, 2. durch Intermediäre gemäß § 67c AktG und 3. per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen. Werden auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Vollmachten und Weisungen abgegeben, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und 2. Bevollmächtigung einer dritten Person (einschließlich Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte). Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet. Eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer früher erteilten Vollmacht. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen. IV. RECHTE DER AKTIONÄRE (Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrecht sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1) | 1. | Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: | | | | Cherry SE
- Vorstand / Rechtsabteilung -
Rosental 7, c/o Mindspace
80331 München |
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oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) per E-Mail an: Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | 2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden: | | | | Cherry SE
- Rechtsabteilung -
Rosental 7, c/o Mindspace
80331 München |
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oder per E-Mail an: Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d. h. spätestens bis zum 7. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ) - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden. | 3. | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rederecht der Aktionär sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen. V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Nachweis der Stimmzählung Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auf Anfrage bei der Gesellschaft unter der E-Mail-Adresse hv@cherry.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Cherry SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting München, im Juni 2025 Cherry SE Der Vorstand | |
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