Business Judgment Rule wird zum Compliance-Schutzschild

Vorstandshaftung in Deutschland erreicht 2026 eine kritische Schwelle. Neue EU-Richtlinien und nationale Gesetze zwingen Führungskräfte, ihre Compliance-Systeme grundlegend zu überdenken. Die Business Judgment Rule entwickelt sich dabei von einer Verteidigungsstrategie zum aktiven „Safe Harbor“.

2026: Der perfekte Sturm für Vorstände

Die ersten Wochen des Jahres 2026 bringen für deutsche Unternehmen eine beispiellose regulatorische Wende. Die europäische Gesetzgebung bewegt sich im Eiltempo. Die sogenannten „Omnibus I“-Vereinfachungsmaßnahmen für die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) stehen vor der formellen Annahme. Ihr Ziel: Bürokratie abbauen. Die paradoxe Folge: Der Druck auf die Genauigkeit der Compliance steigt. Denn die Erwartungen der Aufseher an Datenqualität und Umweltschutz bleiben unverändert hoch.

Hinzu kommt das neue deutsche Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG-E). Der vom Kabinett gebilligte Entwurf weitet den Haftungsrahmen massiv auf Software und KI-Anwendungen aus. Ab Ende 2026 dürfte es voll gelten. Für Vorstände bedeutet das: Digitale Produktrisiken müssen sofort in bestehende Compliance-Management-Systeme (CMS) integriert werden.

Die Business Judgment Rule: Schutz für das „Wie“, nicht das „Ob“

In dieser Gemengelage rückt die Business Judgment Rule (§ 93 AktG) als zentraler Rechtsschutz für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder in den Fokus. Juristische Analysen präzisieren ihre Anwendung auf Compliance-Pflichten.

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Der Konsens unter Experten ist klar: Die Regel bietet einen wichtigen, aber begrenzten Schutz. Die Entscheidung, ob überhaupt ein CMS eingeführt wird, ist keine unternehmerische Ermessensfrage mehr – sie ist eine gesetzliche Pflicht. Ein Vorstand kann sich nicht darauf berufen, aus Kostengründen auf ein Compliance-System verzichtet zu haben.

Das unternehmerische Ermessen gilt jedoch für Gestaltung und Umfang des Systems. Genau hier liegt die Chance für 2026. Angesichts neuer KI- und Lieferkettengesetze müssen Führungskräfte entscheiden, wie viele Ressourcen sie für spezifische Risiken bereitstellen. Entscheidet sich ein Gremium für eine risikobasierte Stichprobenprüfung in der Lieferkette statt für eine Vollprüfung, kann diese Wahl durch die Business Judgment Rule geschützt sein – vorausgesetzt, sie wurde auf Basis angemessener Information und ohne Interessenkonflikte getroffen.

Dokumentation wird zur Überlebensfrage

Damit die Business Judgment Rule als wirksamer Haftungsschild dient, ist die lückenlose Dokumentation des Entscheidungsprozesses entscheidend. Bei einem Compliance-Versagen – etwa einem KI-bedingten Datenleck – prüfen Gerichte den zugrundeliegenden Prozess, nicht nur das Ergebnis.

1. Das spezifische Risikoprofil analysiert haben – unter Berücksichtigung der neuen Parameter von 2024 wie KI-Integration.
2. Experten konsultiert haben, um den Umfang der neuen Gesetze zu verstehen.
3. Alternativen abgewogen und begründet haben, warum eine bestimmte Compliance-Maßnahme gewählt wurde.
4. In redlicher Absicht gehandelt haben, im ehrlichen Glauben, das Beste für das Unternehmen zu tun.

Rechtsexperten betonen: Eine „Abwartehaltung“ ist für Vorstände, die sich auf die Business Judgment Rule berufen wollen, keine tragfähige Strategie mehr. Die Pflicht zur Risikoidentifikation bleibt aktiv, auch wenn einige Fristen für EU-Verordnungen wie die EUDR angepasst wurden.

Ausblick: Die „Compliance Defense“ unter neuen Gesetzen

Für das restliche Jahr 2026 wird erwartet, dass die Wechselwirkung zwischen der Business Judgment Rule und regulatorischen Geldbußen enger wird. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat bereits signalisiert, dass ein robustes CMS Bußgelder mindern kann (die sogenannte „Compliance Defense“). Nun wird dieses Prinzip vor dem Hintergrund der neuen KI- und Nachhaltigkeitsgesetze auf die Probe gestellt.

Die „Omnibus“-Vereinfachungen dürften den Fokus von bürokratischer Pflichtabarbeitung auf substanzielles Risikomanagement verlagern. Für Vorstände heißt das: Die Business Judgment Rule schützt sie nur, wenn sie nachweisen können, dass ihre Compliance-Entscheidungen dynamisch und anpassungsfähig auf die sich wandelnde Rechtslage reagierten – und nicht statische Protokolle aus vergangenen Jahren waren.

Die strategische Dokumentation von Entscheidungen – etwa zu Klimaschutz-Transformationsplänen – wird zur zentralen Überlebensstrategie. Vorstände, die ihre Abwägungsprozesse proaktiv festhalten, sind am besten positioniert, um den Schutz der Business Judgment Rule zu beanspruchen. Selbst dann, wenn sich ihre Wahl später aufgrund unvorhersehbarer Marktentwicklungen als unzureichend erweist.

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