Bundesfinanzhof klärt Zeitpunkt der Schenkungsteuer bei GmbH-Anteilen

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat einen zentralen Streitpunkt im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht entschieden. Künftig gilt: Die Steuerpflicht für die Übertragung von GmbH-Anteilen entsteht erst mit deren zivilrechtlicher Wirksamkeit.

Zivilrechtliche Wirksamkeit als entscheidender Stichtag

In einem Grundsatzurteil (Az. II R 19/24) legte das oberste deutsche Finanzgericht diese Woche fest, dass der Ausführungszeitpunkt einer Schenkung im Sinne von § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG mit dem Zeitpunkt der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Abtretung übereinstimmt. Dieser Zeitpunkt legt den Bewertungsstichtag für die steuerliche Behandlung fest. In wirtschaftlich volatilen Zeiten kann der Wert eines GmbH-Anteils zwischen Vertragsunterzeichnung und endgültiger Wirksamkeit erheblich schwanken. Der BFH schafft hier Rechtssicherheit, bindet die Bewertung aber strikt an den Tag der wirksam gewordenen Übertragung.

Rechtsexperten werten das Urteil als konsequente Anwendung des Prinzips der „Einheit der Rechtsordnung“. Für das Steuerrecht zähle die tatsächliche Bereicherung, nicht rückwirkende zivilrechtliche Fiktionen.

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Keine Rückwirkung bei schwebender Unwirksamkeit

Besonders relevant ist die Entscheidung für Fälle der Vertretung ohne Vertretungsmacht. Häufig werden Anteilsübertragungen von einem Bevollmächtigten beurkundet, dessen Vollmacht noch der nachträglichen Genehmigung durch den Geschäftsherrn bedarf. Ein solcher Vertrag ist nach § 177 BGB zunächst „schwebend unwirksam“.

Der BFH stellt klar: Die Schenkungsteuer entsteht in diesen Konstellationen erst mit Erteilung der Genehmigung gemäß § 184 Abs. 1 BGB. Entscheidend ist, dass die zivilrechtliche Rückwirkung dieser Genehmigung – die den Vertrag rückwirkend als wirksam behandelt – nicht für die Erbschaftsteuer gilt.

Steuerpflicht und Bewertungsstichtag werden also auf den tatsächlichen Tag der Genehmigung verschoben. Diese Unterscheidung hat erhebliche finanzielle Konsequenzen: Steigt der Wert der Anteile zwischen Beurkundung und Genehmigung, wird der höhere Wert besteuert. Fällt der Wert, profitiert der Steuerpflichtige.

Konsequenzen für Unternehmensnachfolge und Steuerplanung

Das Urteil hat unmittelbare Auswirkungen auf die Gestaltung von Unternehmensnachfolgen und Transaktionen. Das Stichtagsprinzip verlangt, dass das Vermögen genau zu dem Zeitpunkt bewertet wird, zu dem die Steuer entsteht.

Die Trennung von zivilrechtlicher Rückwirkung und steuerlichem Ausführungszeitpunkt beseitigt eine bisherige Grauzone. Bislang war strittig, ob die Steuerbehörden bei einer nachträglichen Genehmigung auf das Datum der Vertragsunterzeichnung „zurückblicken“ dürfen. Der BFH verneint dies nun eindeutig für schenkungsteuerliche Zwecke.

Steuerberater raten ihren Mandanten nun zu einer minutiösen Dokumentation des Genehmigungszeitpunkts. Bei komplexen Familienübergaben, bei denen mehrere Familienmitglieder zustimmen müssen, ist der „Ausführungszeitpunkt“ der Moment des Eingangs der letzten notwendigen Genehmigung. Wertschwankungen in dieser schwebenden Phase müssen genau beobachtet werden, da sie die Steuerlast direkt beeinflussen.

Hintergrund: Fiktive Schenkung nach § 7 Abs. 8 ErbStG

Das Urteil betrifft speziell die Konstellation des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG, die als fiktive Schenkung bekannt ist. Diese Vorschrift erfasst Vermögensverschiebungen, bei denen eine natürliche Person eine Einlage in eine Kapitalgesellschaft (wie eine GmbH) tätigt und dadurch den Wert der Anteile anderer Gesellschafter – oft Familienmitglieder – erhöht.

Rechtlich geht die Leistung an die Gesellschaft, das Steuerrecht behandelt sie jedoch als Schenkung an die Mitgesellschafter. Das BFH-Urteil präzisiert, dass auch in diesem Dreiecksverhältnis der Zeitpunkt der „Schenkung“ von der strikten zivilrechtlichen Wirksamkeit der Anteilsabtretung abhängt.

Ausblick auf 2026 und darüber hinaus

Die Entscheidung wird die Vertragsgestaltung bei Unternehmensübertragungen in diesem Jahr maßgeblich beeinflussen. Um Bewertungsrisiken durch lange Genehmigungsverfahren zu vermeiden, sollten alle Vollmachten bereits vor der Beurkundung vollständig vorliegen. So lassen sich Unterzeichnungs- und Wirksamkeitsdatum in Einklang bringen.

Für laufende Verfahren, in denen der Bewertungsstichtag strittig ist, wird das Urteil unmittelbare Wirkung entfalten. Finanzämter werden offene Fälle nun voraussichtlich nach dieser Rechtsprechung entscheiden und möglicherweise frühere Bescheide korrigieren.

Die klare Botschaft aus München lautet: Für das Steuerrecht bedeutet „wirksam“ endgültig wirksam – ohne den zivilrechtlichen Zeitsprung.

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