Bundesfinanzhof erleichtert steuerneutrale Konzern-Umstrukturierungen

Der Bundesfinanzhof (BFH) ebnet den Weg für deutlich flexiblere Unternehmensumwandlungen. In einem Grundsatzurteil hat das oberste deutsche Steuergericht die strengen Vorgaben der Finanzverwaltung zur sogenannten unechten Realteilung gekippt. Das Urteil ermöglicht die Buchwertfortführung in Fällen, in denen die Steuerbehörden bisher auf sofortige Besteuerung drängten.

Urteil stellt Finanzverwaltung in die Schranken

Im konkreten Fall (Az. IV R 16/22) ging es um den Ausscheiden einer Aktiengesellschaft aus einer GmbH & Co. KG. Als Abfindung erhielt die AG einzelne Wirtschaftsgüter aus dem Betriebsvermögen der Personengesellschaft. Die Finanzverwaltung wollte diesen Vorgang nach § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG als Veräußerung behandeln – mit der Folge, dass stille Reserven sofort zu versteuern gewesen wären.

Doch der BFH folgte dieser Argumentation nicht. Die Richter wandten eine teleologische Reduktion der Norm an. Der Gesetzeszweck – die Verhinderung eines ungerechtfertigten Übergangs vom höher besteuernden Personen- in den niedriger besteuernden Körperschaftsteuerbereich – sei hier nicht betroffen. Denn alle beteiligten Gesellschafter waren bereits Kapitalgesellschaften.

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Durchbruch für Holding-Strukturen

Das Urteil ist ein Sieg der wirtschaftlichen Betrachtungsweise über formalistische Auslegung. Besonders relevant ist es für komplexe Unternehmensstrukturen, bei denen Kapitalgesellschaften als Kommanditisten in Personengesellschaften auftreten – ein in Deutschland weit verbreitetes Modell.

“Das Urteil beseitigt eine erhebliche Steuerfalle”, kommentiert ein Steuerexperte. Bisher konnten Umstrukturierungen in solchen Konstellationen zu massiven Steuernachforderungen führen, obwohl kein Liquiditätszufluss stattfand. Jetzt können reine Kapitalgesellschafter-Gemeinschaften vermögenswerte Anteile steuerneutral umschichten.

Klarstellung zu eigenen Anteilen

Ein weiterer wichtiger Punkt: Der BFH bestätigte, dass eigene Anteile einer Kapitalgesellschaft als eigenständige Wirtschaftsgüter zu behandeln sind. Diese Klarstellung war notwendig, weil die Abfindung im Streitfall aus eigenen Aktien der ausscheidenden AG bestand. Damit harmonisiert der BFH die steuerliche mit der handelsrechtlichen Betrachtung nach dem Bilanzmodernisierungsgesetz.

Was bedeutet das für die Praxis?

Für betroffene Unternehmen ergeben sich konkrete Handlungsoptionen:
* Nachträgliche Korrekturen: Offene Veranlagungen bis einschließlich 2023 können unter Berufung auf das Urteil angepasst werden.
* Planungssicherheit: Reine Kapitalgesellschafter-Strukturen können künftig flexibler umgebaut werden.
* Aktuelle Prüfung: Steuerberater raten zur umgehenden Überprüfung laufender Betriebsprüfungen.

Allerdings gilt eine wichtige Einschränkung: Der BFH betont, dass seine Auslegung nur greift, wenn ausschließlich kapitalgesellschaftliche Gesellschafter beteiligt sind. Strukturen mit natürlichen Personen als Mitunternehmer fallen nicht unter die erleichterten Regeln.

Blick nach vorn: Neue Gesetzeslage ab 2024

Das Urteil bezieht sich auf Altfälle vor dem 19. Oktober 2024. Für spätere Umstrukturierungen gilt bereits das geänderte Jahressteuergesetz 2024. Der Gesetzgeber hat hier neue Regelungen zur Realteilung geschaffen. Wie sich die richterliche Rechtsprechung und die neuen gesetzlichen Vorgaben zueinander verhalten, wird die steuerliche Planung in den kommenden Jahren prägen.

Für viele deutsche Konzerne und Family Offices kommt das BFH-Urteil dennoch zur rechten Zeit. Es schafft Klarheit in einer lange umstrittenen Frage und erleichtert notwendige Anpassungen in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten.

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