BMF revolutioniert Umsatzsteuer-Behandlung unselbständiger Stiftungen

Berlin – Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat heute, am Montag, 8. Dezember 2025, die umsatzsteuerliche Welt gemeinnütziger Treuhänder und Stiftungen auf den Kopf gestellt. Mit einem neuen Verwaltungsschreiben zur Mehrwertsteuer-Behandlung unselbständiger Stiftungen zieht das Ministerium die längst überfällige Konsequenz aus der höchstrichterlichen Rechtsprechung – und zwingt Tausende Organisationen zum sofortigen Handeln.

Die neue Regelung ist dabei mehr als ein technisches Update: Sie schreibt fest, dass die Verwaltung von Treuhandvermögen eine steuerpflichtige Dienstleistung darstellen kann. Was bedeutet das konkret? Treuhänder müssen ihre Verträge umgehend überprüfen und ihre Abrechnungspraxis anpassen.

Das BMF-Schreiben (Az. III C 2 – S 7100/00097/037/064) fügt dem Umsatzsteuer-Anwendungserlass (UStAE) einen neuen Absatz hinzu: § 1.1 Abs. 12a. Dieser schafft erstmals einen verbindlichen Rahmen für die steuerliche Behandlung unselbständiger Stiftungen.

Der Kern der Neuregelung: Die Verwaltung einer Treuhandstiftung durch den Treuhänder stellt eine potenzielle, umsatzsteuerpflichtige Leistung dar. Damit verabschiedet sich das Ministerium von der bisherigen Praxis, solche Tätigkeiten als nicht steuerbare Innenumsätze oder nichtunternehmerische Aktivitäten zu behandeln.

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“Die Verwaltung von Treuhandstiftungen durch den Treuhänder kann eine steuerbare und steuerpflichtige Leistung gegen Entgelt darstellen, sofern ein entgeltlicher Vertrag mit dem Stifter vorliegt und das Vermögen als Sondervermögen verwaltet wird”, heißt es im Dekret. Diese direkte Umsetzung der Rechtsprechung beseitigt Unklarheiten, die den Sektor seit Ende 2024 belasteten.

Grundsatz der Unternehmenseinheit wird durchgesetzt

Ein zentraler Pfeiler der neuen Leitlinie ist der Grundsatz der Unternehmenseinheit. Das Ministerium betont: Eine unselbständige Stiftung besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und kann daher nicht selbstständig nach außen auftreten. Folglich werden ihre Aktivitäten vollständig dem Treuhänder zugerechnet.

Der neue § 1.1 Abs. 12a verweist ausdrücklich auf das BFH-Urteil vom 5. Dezember 2024 (V R 13/22). Daraus ergeben sich zwei entscheidende Konsequenzen:

1. Zurechnung der Tätigkeit: Die gemeinnützigen oder vermögensverwaltenden Aktivitäten der Stiftung werden dem Treuhänder umsatzsteuerlich zugerechnet.
2. Leistungsbeziehung: Die Verwaltung des Stiftungsvermögens gilt als Dienstleistung des Treuhänders an den Stifter – sofern Vergütung fließt.

Diese strukturelle Klarstellung ist besonders für gemeinnützige Organisationen als Treuhänder relevant. Sie bestätigt: Die “Stiftung” ist lediglich ein Sondervermögen innerhalb der Treuhänder-Organisation, doch die Verwaltungstätigkeit selbst stellt eine externe, steuerpflichtige Dienstleistung dar.

Wann wird die Steuer fällig? Die Vergütungsfalle

Das BMF-Schreiben benennt präzise Kriterien, die zur Steuerpflicht führen. Entscheidend ist das Vorliegen eines entgeltlichen Vertrags.

Erhält ein Treuhänder eine Vergütung – ob als “Verwaltungsgebühr”, “Kostenersatz” oder “Verwaltungsumlage” bezeichnet – für die Verwaltung des Sondervermögens, liegt ein steuerbarer Leistungsaustausch vor. Das gilt selbst dann, wenn das Vermögen strikt vom Eigentum des Treuhänders getrennt ist.

Das Ministerium weist die Auffassung zurück, die fehlende Rechtsfähigkeit der Stiftung verhindere eine Leistungsbeziehung. Stattdessen wird der Stifter als Leistungsempfänger identifiziert – er erhält die “konsumierbare” Leistung professioneller Vermögensverwaltung nach seinen spezifischen Vorgaben.

Für Treuhänder bedeutet dies konkret: Pauschalierte Verwaltungsgebühren, die unselbständigen Stiftungen in Rechnung gestellt werden, unterliegen definitiv der Umsatzsteuer – voraussichtlich mit dem Regelsteuersatz von 19 Prozent, sofern keine spezifischen Steuerbefreiungen greifen.

Branche unter Druck: Sofortiges Handeln erforderlich

Die administrative Kehrtwende beendet eine Periode der Unsicherheit nach dem wegweisenden BFH-Urteil von Ende 2024. Bis vor Kurzem gingen viele gemeinnützige Organisationen davon aus, die Verwaltung einer unselbständigen Stiftung sei ein interner, nicht steuerbarer Organisationsakt – insbesondere wenn der Treuhänder selbst gemeinnützig war.

“Die heutige Veröffentlichung beendet die Spekulation”, kommentiert das Redaktionsteam des DATEV magazin, das bereits heute Morgen über die Veröffentlichung berichtete. “Treuhänder können sich nicht länger auf das Argument des Innenumsatzes berufen, um die Umsatzsteuer auf Verwaltungsgebühren zu vermeiden.”

Der Schritt bringt die deutsche Verwaltungspraxis in Einklang mit den strengeren EU-Mehrwertsteuer-Richtlinien zur Definition wirtschaftlicher Tätigkeiten. Gleichzeitig erhöht sich die Compliance-Last für gemeinnützige Treuhänder (etwa GmbHs oder Vereine), die mehrere unselbständige Stiftungen verwalten. Diese Organisationen müssen ihre Verwaltungstätigkeiten nun als kommerzielle Dienstleistungen behandeln – was möglicherweise ihren Status als “nicht-wirtschaftliche” Einheit für andere Steuerzwecke beeinflussen könnte.

Handlungsbedarf: Diese Schritte sind jetzt notwendig

Das BMF-Schreiben wirkt wie eine finale Warnung an den Sektor, sich anzupassen. Die Leitlinie gilt mit sofortiger Wirkung – das Ministerium verweist auf die bindende Natur der zitierten BFH-Rechtsprechung.

Zentrale Schritte für Treuhänder und Stiftungen:

• Vertragsüberprüfung: Alle bestehenden Treuhandverträge müssen auf Vergütungsklauseln durchforstet werden.
• Rechnungsanpassung: Künftige Rechnungen für Verwaltungsgebühren müssen Umsatzsteuer ausweisen, wo dies erforderlich ist.
• Vorsteuerkorrektur: Treuhänder sollten prüfen, ob der neue steuerpflichtige Status ihnen das Recht auf Vorsteuerabzug bei Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltungstätigkeit gewährt – ein potenzieller finanzieller Vorteil der Neuregelung.

Marktexperten rechnen damit, dass die Finanzbehörden diesen Bereich in kommenden Betriebsprüfungen prioritär behandeln werden. Im Fokus stehen gemeinnützige Organisationen, die hohe Verwaltungseinnahmen aus “internen” Quellen melden, ohne entsprechende Umsatzsteuer-Erklärungen abzugeben. Das BMF hat angekündigt, das Schreiben in Kürze im Bundessteuerblatt zu veröffentlichen – damit wird es zum definitiven Regelwerk für das Stiftungs-Umsatzsteuerrecht 2025.

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