BMF erleichtert umsatzsteuerfreie Unternehmenskäufe

Das Finanzministerium passt seine Verwaltungsauffassung an ein Bundesfinanzhof-Urteil an und bürokratische Hürden für M&A-Deals fallen.

In einem wichtigen Schritt für mehr Rechtssicherheit bei Unternehmenskäufen hat das Bundesfinanzministerium (BMF) die Voraussetzungen für die Umsatzsteuerbefreiung bei sogenannten Durchgangserwerben gelockert. Ein neues BMF-Schreiben vom 20. Januar 2026 übernimmt die Rechtsauffassung des Bundesfinanzhofs (BFH) und vereinfacht damit die Struktur zahlreicher M&A-Transaktionen und Umstrukturierungen. Die Änderung gilt für alle offenen Fälle.

Konkret bedeutet dies: Bei einem Durchgangserwerb muss die zwischengeschaltete Partei, die ein Unternehmen erwirbt und sofort weiterverkauft, nicht mehr als Unternehmer gelten, damit der gesamte Vorgang als umsatzsteuerfreie Geschäftsveräußerung im Ganzen behandelt wird. Diese lang erwartete Klarstellung beendet einen jahrelangen Streitpunkt zwischen Steuerpflichtigen und Finanzbehörden.

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Was ist ein Durchgangserwerb?

Die umsatzsteuerfreie Veräußerung eines ganzen Unternehmens oder eines abgrenzbaren Teilbetriebs ist ein Grundpfeiler des deutschen Umsatzsteuerrechts. Sie spart Liquidität und reduziert Komplexität.

Problematisch wurde es bisher bei Dreiecksgeschäften: Verkäufer A verkauft an Zwischenerwerber B, der sofort an Endkäufer C weiterverkauft. Die Finanzverwaltung bestand darauf, dass B zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits ein eigenständiger Unternehmer sein musste – eine Hürde, besonders bei neu gegründeten Zweckgesellschaften (SPVs) oder Holdingstrukturen ohne Voraktivitäten.

Bundesfinanzhof setzt neue Linie durch

Den Wendepunkt markierte ein Grundsatzurteil des BFH vom 25. September 2024 (Az. XI R 19/22). Das Gericht entschied, dass die Forderung nach einem Unternehmer-Status des Zwischenerwerbers nicht mit einer europarechtskonformen Auslegung vereinbar sei. Im Fokus müsse die wirtschaftliche Gesamttransaktion stehen – die Übertragung eines funktionsfähigen Betriebs an den Endkäufer, der ihn fortführt. Der Zwischenschritt dürfe die Steuerbefreiung nicht gefährden.

Dieser Richterspruch setzte das Finanzministerium unter Druck, seine bisherige Verwaltungspraxis zu überdenken.

Das ändert sich konkret

Das neue BMF-Schreiben übernimmt die BFH-Rechtsprechung in die Verwaltungsanweisungen. Geändert wird der Umsatzsteuer-Anwendungserlass (UStAE), konkret Abschnitt 1.5. Die neue Fassung stellt klar: Für die Anwendung der Steuerbefreiung bei einem Durchgangserwerb ist der Unternehmer-Status des Zwischenkäufers nicht mehr erforderlich.

Diese bindende Vorgabe für alle Finanzämter gilt rückwirkend für alle noch nicht bestandskräftig abgeschlossenen Fälle. Das bietet sofortige Planungssicherheit und die Möglichkeit, laufende oder strittige Verfahren im Sinne der Steuerpflichtigen zu bereinigen.

Mehr Flexibilität für M&A und Restrukturierung

Steuerexperten begrüßen die Anpassung als pragmatischen und wirtschaftsfreundlichen Schritt. Die alte Regelung hatte oft zu komplexen, künstlichen Konstruktionen geführt, nur um den Unternehmer-Status einer Zwischengesellschaft zu begründen. Das verteuerte Deals und schuf Risiken.

Besonders bei Private-Equity-Investments oder Konzernumstrukturierungen, die häufig SPVs nutzen, war dies ein Hindernis. Die neue Fokussierung auf die wirtschaftliche Substanz – die Übertragung eines operativen Geschäfts – statt auf formale Statusfragen spiegelt moderne Geschäftspraktiken besser wider. Die Gefahr unerwarteter Umsatzsteuernachforderungen bei einer Betriebsprüfung sinkt.

Ausblick: Klarheit schafft Planungssicherheit

Mit dem BMF-Schreiben ist die Unsicherheit nach dem BFH-Urteil von 2024 beseitigt. Unternehmen und ihre Berater sollten nun prüfen, ob laufende oder abgeschlossene, aber noch nicht bestandskräftige Transaktionen von der neuen Regelung profitieren können. Diese Vereinfachung der Verwaltungspraxis ist ein positives Signal für den deutschen M&A-Markt und verspricht weniger Bürokratie bei künftigen Unternehmenskäufen.

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