Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis EQS-News: Affluent Medical SA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis 15.07.2024 / 07:45 CET / CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
15.07.2024 - 07:45:33EQS-News: Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis (deutsch)
Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis
EQS-News: Affluent Medical SA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für
Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem
Investorenkreis
15.07.2024 / 07:45 CET/CEST
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PRESSEMITTEILUNG
Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für
Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem
Investorenkreis
Aix-en-Provence, 15. Juli 2024, 07:45 Uhr, Affluent Medical (ISIN:
FR0013333077 - Ticker: AFME - "Affluent"), ein französisches, international
tätiges MedTech-Unternehmen im klinischen Stadium, das auf die Entwicklung
und Herstellung innovativer medizinischer Implantate spezialisiert ist, hat
heute bekanntgegeben, dass die französische Finanzmarktaufsicht Autorité des
marchés financiers ("AMF") am 12. Juli 2024 unter der Nummer 24-315 den
öffentlichen Prospekt (der "Prospekt") für die Zulassung von 6.190.831 neuen
Stammaktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt der Euronext in
Paris genehmigt hat. Die Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmten Kreis von
Investoren zu einem kumulierten Gesamtbetrag (einschließlich eines
Ausgabeaufschlags) von 8.543.346,78 EUR zu einem Bezugspreis von 1,38 EUR je
neuer Aktie ausgegeben, der sich aus einem Nennwert von 0,10 EUR und einem
Agio von 1,28 EUR zusammensetzt (die "Kapitalerhöhung").
Der Bezugspreis enthält einen Abschlag von 15% gegenüber dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft der
vergangenen 20 Handelstage vor dem 11. Juli 2024.
Durch die Kapitalerhöhung und Zeichnung von Aktien in Höhe von 5 Mio. EUR wird
Edwards Lifesciences zu einem Anteilseigner von 9,21%1. FPCI Truffle Medeor,
das von Truffle Capital verwaltet wird, und Ginko Invest, beides Aktionäre
von Affluent Medical, haben sich an der Kapitalerhöhung beteiligt, indem sie
ihre Aktionärsdarlehen verrechnet haben, die sie dem Unternehmen im April
2024 gewährt hatten2.
Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Juli 2024 auf Beschluss des Chief Executive
Officer durchgeführt, der vom Aufsichtsrat am 09. Juli 2024 dazu ermächtigt
worden war. Die außerordentliche und ordentliche Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 hatte zuvor unter Tagesordnungspunkt 29 Befugnis dafür erteilt.
Die von Truffle Capital verwaltete FPCI Truffle Medeor und Ginko Invest
enthielten sich bei der Abstimmung ihrer Stimmen. Letztere ist im
Aufsichtsrat von Affluent Medical vertreten und hat weder an den Beratungen
noch an der Abstimmung des Aufsichtsrats über die Durchführung der
Kapitalerhöhung teilgenommen.
Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Aktionärssituation
Nach Abschluss der Transaktion setzt sich das Grundkapital von Affluent
Medical aus 39.336.524 Aktien mit einem Nennwert von je 0,10 EUR zusammen.
Ausgehend vom Grundkapital der Gesellschaft zum Datum des Prospekts und auf
unverwässerter Basis wird ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des
Grundkapitals des Unternehmens hielt, nach der Transaktion noch mit 0,84%
beteiligt sein.
Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte nach der Transaktion
Nach Abschluss dieser Kapitalerhöhung und auf der Grundlage der Affluent
Medical vorliegenden Informationen teilen sich das Grundkapital und die
Stimmrechte auf nicht verwässerter und voll verwässerter Basis (unter
Berücksichtigung der Anzahl der zum Datum des Prospekts im Umlauf
befindlichen Aktien) wie folgt auf:
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(1) Die von Truffle Capital verwalteten Fonds und Unternehmen sind: FCPI
Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle
Fortune 6, FCPI UFF Innovation n12, FCPI UFF Innovation n
°
14, FCPI UFFInnovation n
°
15, FCPI UFF Innovation n
°
16, FCPI UFF Innovation n
°
17, FCPIInnocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018,FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPITruffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan undTruffle Medeor..
(2) Die Beteiligungen von Ginko Invest (zuvor in der Kategorie"Mitbegründer, leitende Angestellte und Mitglieder des Aufsichtsrats, desBeirats und der Ausschüsse" enthalten), Hayk Holding und Denos SA (zuvor inder Kategorie "Streubesitz" enthalten) wurden nach ihrer Zeichnung im Rahmender von der Gesellschaft am 31. Januar 2024 durchgeführten Kapitalerhöhungunter Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmtenKreis an Investoren in Höhe von 76.923, 38.461 bzw. 128.205 neuen Aktienerhöht.
(3) Die übrigen Finanzinvestoren sind: Holding Incubatrice Serie I, HoldingIncubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, SaintJoseph Hospital Foundation, Simone Merkle, Kam, Zhu.
Holding Incubatrice Serie I hält 1.774.104 Aktien und 3.548.208 Stimmrechte,was 4,51% des Grundkapitals und 6,41% der Stimmrechte auf unverwässerterBasis und 3,94% des Grundkapitals und 5,81% der Stimmrechte auf verwässerterBasis entspricht.
Die Holding Incubatrice Serie II hält 741.922 Aktien und 1.483.844Stimmrechte, was 1,89 % des Grundkapitals und 2,68% der Stimmrechte aufunverwässerter Basis und 1,65 % des Grundkapitals und 2,43 % der Stimmrechteauf verwässerter Basis entspricht.
(4) Es sei darauf hingewiesen, dass
* die Beteiligungen von Kreos Capital und Ginko Invest, die zuvor in dieser Kategorie enthalten waren, nicht mehr enthalten sind. Die Beteiligung von Kreos Capital ist nun im "Streubesitz" enthalten;
* Die Daten auf verwässerter Basis beinhalten die 102.450 Aktien, die sich aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von Aktien (BSA) ergeben, und die 1.331.474 Aktien, die sich aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von Business Creator Aktien (BSPCE) ergeben, die den Gründern, Managern, Aufsichtsratsmitgliedern, Zensoren und Ausschüssen des Unternehmens zugeteilt wurden (siehe Abschnitte 19.1.4.1. und 19.1.4.2 des Universal Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 der Änderung bezüglich der Bedingungen der ausgegebenen und gewährten BSA und BSPCE),
(5) Einschließlich Doppelstimmrecht.
(6) Nach Ausgabe einer maximalen Gesamtzahl von 5.713.973 Stammaktien, diesich aus der Ausübung oder Zuteilung aller bestehenden verwässerndenInstrumente (BSA, BSPCE, BSAR) ergeben (siehe Abschnitte 19.1.4.1, 19.1.4.2und 19.1.4.3 des Universal Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 derÄnderung bezüglich der Bedingungen der ausgegebenen/zuteilten BSA undBSPCE).
Verfügbarkeit des Prospekts
Der Prospekt (ausschließlich in französischer Sprache) besteht aus:
i. dem Universal Registration Document 2023 des Unternehmens, das am 30. April 2024 bei der AMF unter der Nummer D.24-0381 eingereicht wurde (das "Universal Registration Document 2023"),
ii. einer Änderung des Universal Registration Document 2023, die am 12. Juli 2024 bei der AMF unter der Nummer D. 24-0381-A01 eingereicht wurde (die "Änderung") und
iii. einer Wertpapierbeschreibung (einschließlich der ihr beigefügten Zusammenfassung des Prospekts) vom 12. Juli 2024 (die "Wertpapierbeschreibung").
Der Prospekt ist auf der Website der AMF (www.amf-france.org) und auf derWebsite von Affluent Medical (https://www.affluentmedical.com) abrufbar.Exemplare des Prospekts sind kostenlos am Sitz des Unternehmens in 320avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provenceerhältlich.
Die Genehmigung des Prospekts durch die AMF ist nicht als positiveStellungnahme zu den neuen Aktien zu verstehen, die im Rahmen derKapitalerhöhung ausgegeben und zum Handel am regulierten Markt der EuronextParis zugelassen werden.
Die Anleger werden auf die Risikofaktoren in Bezug auf Affluent Medical undseine Geschäftstätigkeit hingewiesen, die in Kapitel 3 des UniversalRegistration Document 2023 in der aktualisierten Fassung von Abschnitt 2 derÄnderung und die Risikofaktoren in Bezug auf die Transaktion oder die Aktienin Abschnitt 2 der Wertpapierbeschreibung dargestellt sind. Der Eintritteiniger oder aller dieser Risiken kann sich nachteilig auf dieGeschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse oder die Fähigkeit vonAffluent Medical auswirken, ihre Ziele zu erreichen.
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1 Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 12. Juli 2024.
2 Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 25. April 2024.
Anmerkung: Diese Pressemitteilung wurde sowohl in französischer, englischerals auch in deutscher Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischenden drei Versionen der Pressemitteilung hat die französische VersionVorrang. Die obige Übersetzung dient lediglich der vereinfachtenInformationsbereitstellung.
Über Affluent Medical
Affluent Medical ist ein französisches MedTech-Unternehmen. Ziel des vonTruffle Capital gegründeten Unternehmens ist es, ein weltweit führendesUnternehmen in der Behandlung von strukturellen Herzerkrankungen, derweltweit häufigsten Todesursache, sowie von Harninkontinenz, von der derzeitjeder vierte Erwachsene betroffen ist, zu werden.
Affluent Medical entwickelt minimal-invasive, innovative, adjustierbare undbiomimetische Implantate der nächsten Generation zur Wiederherstellungwichtiger physiologischer Funktionen. Die vom Unternehmen entwickeltenProduktkandidaten befinden sich derzeit in präklinischen und klinischenStudien.
Das Unternehmen strebt an, vorbehaltlich der Verfügbarkeit dererforderlichen Mittel zur Finanzierung seiner Strategie sowie positiverErgebnisse aus den laufenden klinischen Studien, seine Produkte ab 2026direkt oder indirekt vermarkten.
Für weitere Informationen: www.affluentmedical.com
Kontakt:
AFFLUENT MEDICAL Sébastien LADET SEITOSEI.ACTIFIN Financial Chief Executive Officer communications / Press relations [1]investor@affluentmedical.com Ghislaine Gasparetto / Jennifer 1. Jullia +33 (0)6 21 10 49 24 / +33 mailto:investor@affluentmedical. (0)1 56 88 11 19 com [1]ghislaine.gasparetto@seitosei-ac tifin.com /[2]jennifer.jullia@seitosei-actifi n.com 1. mailto:ghislaine.gasparetto@seito sei-actifin.com 2. mailto:jennifer.jullia@seitosei-ac tifin.com PRIMATICE Public Relations MC SERVICES AG Media relations France Thomas ROBOREL de CLIMENS Europe Caroline BERGMANN / Kirsten +33 (0)6 78 12 97 95 RUEHL +49 (0)211 529252 20 / +49 [1]thomasdeclimens@primatice.com (0)211 529252 16 1. [1]affluent@mc-services.eu 1. mailto:thomasdeclimens@primati mailto:affluent@mc-services.eu ce.comDisclaimer
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