ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an 25.10.2024 / 08:30 CET / CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG / Schlagwort(e):
Übernahmeangebot
ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

25.10.2024 / 08:30 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Marktmitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN
ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN
WÜRDE

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

  * Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin

  * Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024

  * Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von
    54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro

  * Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das
    Übernahmeangebot

  * Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie
    und weiteren Bedingungen

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland - 25. Oktober 2024: ADNOC
International Germany Holding AG (die "Bieterin"), eine hundertprozentige
indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit
der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe "ADNOC
International"), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), die Angebotsunterlage für das
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an alle
Aktionäre der Covestro AG ("Covestro" oder das "Unternehmen") zum Erwerb
aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.

Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie
ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie
(der "Angebotspreis") andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den
unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht,
dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des
Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme
des Übernahmeangebots empfehlen werden.

Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur
Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um
ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige
Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei
dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich
insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken
gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der
Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus
einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren,
marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche
Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die
außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der
EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC
International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31.
Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat
vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting
von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC
International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat
sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende
vorzuschlagen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind
(in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar.
Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei
Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main
(Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an
newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen
Postanschrift) bezogen werden.

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Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in
verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme
Lösungen umfassen.

Kontakt

Oliver Thompson

Vice President, Financial Communications

media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar.
Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem
Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika durch-geführt. Das Übernahmeangebot wird
nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten
von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder
erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf
berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch
teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet
werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen
Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts
eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene
Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die
zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt
den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unter-nehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten
(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,
und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit
veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
künftig ändern werden.


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25.10.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    ADNOC International Germany Holding AG
                   Maximiliansplatz 17
                   80333 München
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2015873 25.10.2024 CET/CEST