EQS-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre(1) unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, („Gesellschaft“) eingeladen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
(1)
Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(2) am 21. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com/hv
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
(2)
Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („ SE-Verordnung “) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 416.011.809,19 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1,15 auf insgesamt 68.015.345 dividendenberechtigte Stückaktien, insgesamt EUR 78.217.646,75 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 337.794.162,44 Bilanzgewinn EUR 416.011.809,19 Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 68.015.345,00 eine Dividendensumme von EUR 78.217.646,75. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 2.124.655 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wackerneusongroup.com
unter der Rubrik „Investor Relations/Corporate Governance/Vergütungssysteme und Vergütungsberichte”. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Angaben zur Eintragung in das Aktienregister Die Regelung in § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben zur Eintragung von Namensaktien im Aktienregister wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz - MoPeG) vom 10. August 2021 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 17. August 2021, S. 3436 ff.) zum 1. Januar 2024 geändert. Daher soll § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der sich am Wortlaut der bis zum 31. Dezember 2023 geltenden gesetzlichen Regelung orientiert, geändert werden, indem nur noch allgemein auf die gesetzlich erforderlichen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.“ Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Gesellschaft betreffend den Vorsitz der Hauptversammlung Nach § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft führt den Vorsitz in der Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz so eröffnet der zur Beurkundung hinzugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen. Diese Satzungsregelung soll durch eine Bestimmung ersetzt werden, die es den Mitgliedern des Aufsichtsrats besser ermöglicht, bei Bedarf und auch kurzfristig anstelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einen anderen Leiter für die Hauptversammlung zu bestimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die an der Hauptversammlung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt; die gewählte Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählen die an der Hauptversammlung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer vom Vorstand hierfür bestimmten Person zu wählen.“
II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 I. Allgemeine Erläuterungen Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften zur jährlichen Erstellung eines klaren und verständlichen Vergütungsberichts verpflichtet. Darin ist die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung darzustellen. Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG kommt die Wacker Neuson SE dieser Verpflichtung für das Geschäftsjahr 2023 nach. Der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE hat das aktuell gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, welches auch die gesetzlichen Anforderungen der §§ 87 und 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft seit 27. Juni 2022) berücksichtigt, in seiner Sitzung am 18. März 2021 beschlossen („Vergütungssystem“). Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; zudem wurde von der gleichen Hauptversammlung das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen. Das Vergütungssystem fand im Berichtsjahr 2023 erstmals für die Vorstandsverträge aller aktiven Vorstände Anwendung. Da die Vergütung von Herr Alexander Greschner, der erstmals in 2017 zum Vorstandsmitglied bestellt wurde, in den Vorjahren noch einer abweichenden Vergütungsstruktur unterlag, aus der nachlaufend noch variable Vergütungen sowie Einzahlungen in eine Altersversorgung geschuldet werden, ist im vorliegenden Vergütungsbericht auch die in den Vorjahren noch abweichende Struktur der Vorstandsvergütung von Herrn Greschner im Hinblick auf die variable Vergütung und die Altersversorgung beschrieben. Dieser Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung im Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 86,25 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; insofern bestand auch keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu hinterfragen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG). II. Überblick über das Geschäftsjahr 2023 Umsatz- und Ergebniswachstum trotz allgemein widrigem Wirtschaftsumfeld Nach der sehr guten Geschäftsentwicklung der Wacker Neuson Group im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der positive Trend im ersten Halbjahr 2023 zunächst fort. Sowohl in der Bauwirtschaft als auch in der Landwirtschaft blieb die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens auf hohem Niveau. Ab dem dritten Quartal materialisierten sich jedoch die Anzeichen einer allgemeinen konjunkturellen Abkühlung in einer Abschwächung der Nachfrage. Vor dem Hintergrund eines robusten Auftragsbestands stiegen die Umsätze im Vergleich zum Vorjahr dennoch um 17,9 Prozent auf 2.654,9 Mio. Euro (2022: 2.252,4 Mio. Euro). Bereinigt um Währungseffekte erhöhte sich der Umsatz um 19,1 Prozent. Die in der zweiten Jahreshälfte 2022 an die Materialkostensteigerungen angepassten Absatzpreise sowie die Flexibilisierung der Preismodelle zeigten im Jahr 2023 ihre volle Wirkung. Die im Vorjahr noch deutlich wahrnehmbaren Unterbrechungen der Lieferketten schwächten sich im Jahresverlauf 2023 zunehmend ab. Punktuell auftretende Materialengpässe und die sich daraus ergebende Notwendigkeit von Nacharbeiten an den produzierten Maschinen belasteten jedoch weiterhin die Produktivität in den Werken. Die im Vorjahr noch auf Höchstständen liegenden Auftragseingänge reduzierten sich infolge der Nachfrageabschwächung im Verlauf des Berichtszeitraums. Im Zusammenspiel mit einer deutlich verbesserten Materialverfügbarkeit normalisierte sich in der zweiten Jahreshälfte der zuvor überdurchschnittlich hohe Bestand an unfertigen Maschinen. Gleichzeitig schlug sich die konjunkturelle Abschwächung jedoch in einem temporären Anstieg fertiger Maschinen nieder. Ergebnisseitig wuchs die Wacker Neuson Group im Vergleich zum Umsatz erneut überproportional, wozu auch Sondereffekte beitrugen. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg um 35,4 Prozent auf 273,2 Mio. Euro (2022: 201,8 Mio. Euro). Die EBIT-Marge legte folglich auf 10,3 Prozent zu (2022: 9,0 Prozent). Im Jahr 2022 hatte das Unternehmen vor dem Hintergrund stark gestiegener Materialkosten mehrfach die Absatzpreise angepasst und flexible Preismodelle eingeführt. Diese Maßnahmen zeigten im Jahr 2023 in vollem Umfang Wirksamkeit und waren entsprechend ein wesentlicher Grund für die Ergebnisverbesserung. Darüber hinaus waren ältere Aufträge aus dem Auftragsbestand bereits weitestgehend abgearbeitet. Trotz der Normalisierung der Produktionsabläufe im Vergleich zum Vorjahr war die Produktivität in den Werken vereinzelt noch durch Materialengpässe negativ beeinflusst. Cashflow-Entwicklung von Ausweitung des Working Capital geprägt Der Brutto-Cashflow lag mit 317,3 Mio. Euro 14,8 Prozent über Vorjahr (2022: 276,4 Mio. Euro). Der Anstieg steht in Wesentlichen in Zusammenhang mit der insgesamt verbesserten operativen Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Nach Investitionen in das Net Working Capital zeigte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit nach gezahlten Ertragssteuern mit 113,2 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr verbessert (2022: -6,4 Mio. Euro). Zwar gelang es, den Bestand an unfertigen Maschinen im Jahresverlauf 2023 wesentlich zu reduzieren. Der in der Folge erhöhte Bestand an fertigen Maschinen schlug sich jedoch in einem weiterhin erhöhten Lagerbestand nieder, was sich negativ auf das Net Working Capital auswirkte. Der Free Cashflow lag mit -24,9 Mio. Euro unter dem Vorjahresniveau (2022: -0,8 Mio. Euro). Im Vorjahreswert war eine Einzahlung aus Finanzmittelanlagen (Auflösung einer Festgeldanlage) in Höhe von 130 Mio. Euro enthalten. Nach Bereinigung dieses Effekts im Vorjahr konnte im Jahr 2023 ein höherer Wert erreicht werden. Nachdem das Unternehmen seinen Wachstumskurs trotz Ausbruchs des Ukraine-Kriegs und der damit im Jahresverlauf zunehmenden Belastungen des wirtschaftlichen Umfelds weiter fortsetzen konnte, wurde die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2022 deutlich im Vergleich zum Vorjahr erneut angehoben. Mit 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie lag die Ausschüttungssumme 2023 bei insgesamt 68,0 Mio. Euro (2022: 0,90 Euro bzw. 61,2 Mio. Euro). Vor dem Hintergrund eines erhöhten Net Working Capital-Bedarfs sowie eines nur leicht verbesserten freien Cashflows erhöhte sich die Nettofinanzverschuldung. Der Verschuldungsgrad (Gearing) erhöhte sich entsprechend auf 24,4 Prozent (31. Dezember 2022: 16,8 Prozent). Angesichts der gesicherten Liquidität konnte die Unternehmensgruppe ihren finanziellen Verpflichtungen auch im Jahr 2023 uneingeschränkt nachkommen. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich auf 56,7 Prozent (31. Dezember 2022: 59,9 Prozent). Im Geschäftsjahr 2023 stieg das vom Unternehmen eingesetzte Kapital (Capital Employed) weiter an und lag zum Bilanzstichtag bei 2.076,0 Mio. Euro (31. Dezember 2022: 1.781,1 Mio. Euro). Der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE) lag infolge des Ergebnisanstiegs bei 13,2 Prozent nach 11,3 Prozent in Vorjahr. Der Return on Capital Employed nach Steuern (ROCE II) lag mit 9,6 Prozent ebenfalls über Vorjahr (2022: 8,4 Prozent). Die Angaben zum ROCE beziehen sich auf das Capital Employed zum Stichtag 31. Dezember. Breites Angebot an batterieelektrisch betriebenen Baugeräten und Kompaktmaschinen Teil der Strategie 2030 - und in der Technologie-Roadmap für die nächsten Jahre fest verankert - ist der strategische Hebel zero emission Lösungen. Mit dem Produktprogramm zero emission bietet die Wacker Neuson Group eine breite Palette elektrisch angetriebener Kompaktmaschinen und Baugeräte an. Auch wenn sich der Umsatzanteil von zero emission am Gesamtumsatz derzeit noch im einstelligen Bereich befindet, erreichen zero emission Baugeräte in einzelnen Produktgruppen bereits zweistellige Umsatzanteile. Insbesondere der Anteil von Stampfern und Platten aus dem zero emission Produktprogramm liegt bereits seit einigen Jahren in den vergleichbaren Produktkategorien klar im zweistelligen Millionen-Euro-Bereich bei kontinuierlich steigender Nachfrage. Das Umsatzwachstum lag auch 2023 im prozentual zweistelligen Bereich. III. Strategie und Vorstandsvergütung Mitte Juni 2023 stellte die Wacker Neuson Group ihre neue Unternehmensstrategie öffentlich vor. In dieser „Strategie 2030“ geht die Unternehmensgruppe davon aus, ihren Wachstumskurs der vergangenen Jahre fortzusetzen und langfristig Umsatz und Ergebnis deutlich zu steigern. Perspektivisch soll demnach bis 2030 der Konzernumsatz auf 4 Mrd. Euro wachsen, nach rund 2,7 Mrd. Euro im zurückliegenden Geschäftsjahr 2023. Parallel hierzu soll die EBIT-Marge in den kommenden Jahren nachhaltig über 11 Prozent liegen (2023: 10,3 Prozent). Die angestrebte Net Working Capital Quote von weniger als 30 Prozent setzt dabei die richtige Balance zwischen operativer Widerstandsfähigkeit unter Berücksichtigung schwieriger globaler Lieferketten und der Erwirtschaftung von Free Cashflow für ein nachhaltiges Wachstum. Das Vergütungssystem ist so angelegt, dass an der Wachstumsstrategie des Konzerns orientierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt werden. Von zentraler Bedeutung sind daher die Entwicklungen von Umsatz, Profitabilität, Cash-Generierung und Kapitaleffizienz. Ferner stellt das Wachstum des Konzerns mit akkubetriebenen Produkten, welche heute noch einen kleinen Anteil am Konzernumsatz ausmachen, eine relevante Messgröße dar. IV. Überblick über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE Nachfolgend werden die wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Wacker Neuson SE unter https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme öffentlich zugänglich. Das Vergütungssystem fand wie oben erläutert im Berichtszeitraum für alle im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. A. Struktur des Vergütungssystems Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die feste Vergütung besteht aus einem Festgehalt, einem Altersvorsorgebetrag sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Die variable Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und beinhaltet ihrerseits wiederum eine kurzfristige, einjährige Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive, STI) und eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI). Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen erfolgen für alle Vorstandmitglieder gleich, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht. Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
B. Überblick über die Vergütungsbestandteile Die nachfolgende Tabelle zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE.
Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. C. Bestandteile und Strategiebezug des Vergütungssystems 1. Festes Jahresgrundgehalt Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen und ermöglicht damit die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder und wirkt zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch die Vorstandsmitglieder entgegen. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer jeweiligen Funktion (z. B. als Vorsitzender des Vorstands), Erfahrung oder spezifischer Anforderungen an das Ressort erfolgt durch ein unterschiedliches Festgehalt. Aus diesem leiten sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ab. 2. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung zugesagt. 3. Nebenleistungen Die zugesagten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder. 4. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das Umsatzwachstum der Wacker Neuson Group („Umsatzwachstum“), die Marge des Ergebnisses vor Steuern („EBT-Marge“) und die Marge des Operativen Cashflows („OCF-Marge“). Das quantitative Nachhaltigkeitskriterium bezieht sich auf das Umsatzwachstum mit akkugetriebenen Produkten.
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Das Umsatzwachstum in Prozent bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr. Das Leistungskriterium steht im Einklang mit den in der „Strategie 2030“ beschriebenen Wachstumszielen des Konzerns, der basierend auf aktuellen Marktszenarien und einer durchschnittlichen historischen jährlichen Wachstumserwartung (CAGR) von 8 Prozent perspektivisch eine Ausweitung des Konzernumsatzes auf 4 Mrd. Euro anstrebt.
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Die EBT-Marge bezeichnet die Umsatzrendite vor Steuern und ermittelt sich als Quotient von EBT (Earnings Before Taxes) und Umsatz. Sie steht im Einklang mit dem im Rahmen der „Strategie 2030“ verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns, eine in der Strategie verankerte attraktive EBIT-Marge (Quotient von EBIT und Umsatz) zu erreichen. Durch das Abstellen auf das EBT (im Gegensatz zum EBIT) findet auch das Finanzergebnis Eingang in die Incentivierung, wodurch zusätzlich Anreize in den Bereichen Bilanzstruktur und Finanzierung geschaffen werden.
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Die OCF-Marge ist der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit („Operativer Cashflow“) im Verhältnis zum Konzernumsatz. Zu Glättungszwecken wird der durchschnittliche Operative Cashflow des Geschäftsjahrs und des Vorjahrs herangezogen. Der Operative Cashflow beschreibt den Zahlungsmittelüberschuss, der im operativen Geschäft erzielt wird und dem Konzern für Investitionen bzw. zur Bedienung seiner Kapitalkosten zur Verfügung steht. Die Aufnahme der OCF-Marge in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel, Investitionen in weiteres Wachstum sowie die Kapitalkosten des Konzerns aus dem operativen Geschäft zu finanzieren. Ferner sind im Operativen Cashflow Veränderungen des Net Working Capital berücksichtigt, dessen Management ebenfalls elementarer Bestandteil der Strategie ist.
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Das quantitative Nachhaltigkeitsziel bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr mit akkubetriebenen Produkten, also mit besonders emissionsarmen Baumaschinen und -geräten (zero emission Produktportfolio). Die Wacker Neuson SE ist sich ihrer Verantwortung für ein umweltschonendes, sicheres und ergonomisches Produktprogramm bewusst. Als Innovationsführer im wachsenden Segment der nachhaltigen Produkte will die Wacker Neuson Group nicht nur Mehrwert für ihre Kunden schaffen, sondern auch die ökologischen Folgen ihrer Geschäftstätigkeit auf ein Minimum begrenzen.
5. Langfristige variable Vergütung (LTI) Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei - neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE - relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed vor Steuern („ROCE“) sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.
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Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performanceperiode. Die Integration des TSR in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel der Gesellschaft, ihren Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die indexierte TSR-Performance der Wacker Neuson SE ermittelt und der indexierten TSR-Performance des SDAX gegenübergestellt.
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Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Als zentrale Messgröße hierfür wird der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE) verwendet. Der ROCE entspricht dem Quotienten aus EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) und dem eingesetzten Kapital (Capital Employed). Letzteres spiegelt das im Konzern betriebsnotwendig gebundene und zu verzinsende Kapital wider. Der ROCE ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden, und verbindet das im Rahmen der „Strategie 2030“ definierte EBIT-Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.
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Als Strategieziel im Rahmen des LTI wurde vom Aufsichtsrat die Steigerung des Anteils des strategischen Geschäftsbereichs Baugeräte am Konzernumsatz festgelegt („SBU-Umsatzverteilung“). Das Leistungskriterium soll die strategische Weiterentwicklung und den Ausbau dieses Geschäftsbereichs im Sinne der globalen Wachstumsstrategie unterstützen. So strebt der Konzern an, mit seinem breiten Produktportfolio ein ganzheitlicher Lösungsanbieter zu sein. Die Kombination der drei Geschäftsbereiche Baugeräte, Kompaktmaschinen und Dienstleistungen stellt in dieser Breite einen zentralen Wettbewerbsvorteil von Wacker Neuson dar.
Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei Akquisitionen oder Veräußerungen eines Unternehmens, bei Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, einer Veräußerung von Immobilien oder Immobiliengesellschaften oder bei wesentlichen Änderungen der Finanzierungs- oder Bewertungsmethoden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI und/oder des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, was üblicherweise im Rahmen der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, indem bei der Zielfeststellung für das STI-Leistungskriterium EBT-Marge außerordentliche Erträge in Höhe von rd. 26,5 Mio. Euro, die aus dem Verkauf von nicht mehr betriebsnotwendigem Anlagevermögen sowie immaterieller Vermögenswerte resultierten, nur zu 50 Prozent berücksichtigt wurden. 6. Malus und Clawback Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt. Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist - gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt - nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig - beginnend mit dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete - zurückzuerstatten. Im Geschäftsjahr 2023 fanden diese Regelungen keine Anwendung. 7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung („Karenzentschädigung“) zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB). 8. Anrechnung von Nebentätigkeiten Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung solcher Aufsichtsratsmandate und anderer Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen. D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:
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Horizontaler Marktvergleich In diesem Kontext beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen. Dazu vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Ziel-Gesamtdirektvergütungen und die Maximal-Gesamtdirektvergütungen als auch die einzelnen Vergütungskomponenten der einzelnen Vorstandsmitglieder mit zwei von ihm definierten Vergleichsgruppen anderer börsennotierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Bei der Zusammenstellung der ersten Vergleichsgruppe („Branchen-Peergroup“) wurden (bei der letzten Überprüfung) die folgenden 19 branchennahen Unternehmen überwiegend aus dem Maschinen- und Anlagenbau bzw. dem Industrie- und Baumaschinenbereich, die größtenteils aus Deutschland stammen, herangezogen. Bei der Auswahl dieser Unternehmen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergleichsunternehmen insbesondere hinsichtlich der Größenkategorien Mitarbeiter und Umsatz mit der Wacker Neuson Group vergleichbar sind.
Zudem betrachtet der Aufsichtsrat in einem zweiten horizontalen Marktvergleich die Vergütung im SDAX („SDAX-Peergroup“), in dem die Wacker Neuson SE aktuell gelistet ist. Der Horizontalvergleich mit der SDAX-Peergroup umfasst dabei auch die Marktüblichkeit des Versorgungsaufwands für die Altersversorgung im Vergleich mit allen deutschen SDAX-Unternehmen, die ihren Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung gewähren. Diese zweite Vergleichsgruppe beinhaltet alle Unternehmen des SDAX mit Sitz in Deutschland (ohne die Wacker Neuson SE), die die Vergütungen ihrer Vorstandsmitglieder individualisiert offengelegt haben. Insgesamt umfasste die SDAX-Peergroup (bei der letzten Überprüfung) somit 62 Unternehmen. Der letzte durchgeführte Horizontalvergleich der SDAX-Peergroup beruhte auf der Zusammensetzung des SDAX-Index im August 2020.
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Vertikaler Marktvergleich Hier beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtdirektvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Ziel-Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises in Deutschland als auch zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Der oberste Führungskreis umfasst dabei alle Geschäftsführer der deutschen Gesellschaften sowie weitere Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst dabei alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter der Wacker Neuson SE und ihrer deutschen Konzerngesellschaften. Nicht enthalten sind Auszubildende, Studierende, Praktikanten/Diplomanden, geringfügig Beschäftigte und Mitarbeitende in Altersteilzeit. In der Betrachtung der Gesamtbelegschaft ist der obere Führungskreis nicht enthalten. Die Gesamtdirektvergütung dieser Mitarbeitergruppen besteht dabei jeweils aus deren fester Vergütung, einer einjährigen variablen Vergütung sowie tariflichen Zusatzleistungen. Nicht in den Vergleich einbezogen wurden Zahlungen an Mitarbeitende für betriebliche Altersversorgung, vermögenswirksame Leistungen, Dienstwagen oder sonstige individuelle Zuschüsse oder Prämien. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.
E. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgrundgehalts, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden („Maximalvergütung“). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung
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für den Vorstandsvorsitzenden 2.900.000 Euro
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für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.800.000 Euro
V. Bisherige Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit dem 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, gilt das Vergütungssystem erst seit Beginn des Geschäftsjahres 2023. Da unter seinem bisher geltenden Vorstandsdienstvertrag nachlaufend noch Tantiemen sowie Einzahlungen in eine Altersversorgung geschuldet werden, wird nachfolgend die bisher für Herr Greschner geltende abweichende Vergütungsstruktur beschrieben, soweit darauf im Berichtszeitraum oder darüber hinaus noch variable Vergütungsbestandteile für Herrn Greschner zu berechnen oder Altersversorgungsbeiträge einzuzahlen sind. A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile Die Vergütung von Herrn Greschner bestand bis Ende 2022 aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig waren. Die variable Vergütung beinhaltete ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hatte (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verband und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellte. Die feste Vergütung bestand aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kam eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wurde, ergänzt durch Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen sowie eine beitragsbasierte Pensionszusage, für die auch im Berichtsjahr Zahlungen erfolgten. Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch nur die für die aktuelle Berichterstattung noch maßgeblichen Bestandteile der bisherigen Vergütungsstruktur von Herrn Greschner:
Im Dienstvertrag wurden vom Aufsichtsrat das feste Jahresgrundgehalt sowie die Zielbeträge für die variablen kurz- und langfristigen Vergütungskomponenten bei einer unterstellten vollen Ausschöpfung der dafür jeweils vereinbarten Maximalbeträge (zusammen die „Maximal-Direktvergütung“) vereinbart. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung machten in dieser Vergütungsstruktur ca. 69 Prozent der gesamten Maximal-Direktvergütung aus. Die Maximal-Direktvergütung bildete zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die „Maximal-Gesamtvergütung“ im Sinne der hier beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur. Hierbei entfielen auf das feste Jahresgrundgehalt von Herrn Greschner rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 57 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 17 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung. 1. Feste Vergütungsbestandteile: Altersversorgung Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde Herrn Greschner der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt. 2. Variable Vergütungsbestandteile a) Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (STI) Das Leistungskriterium für die Berechnung des Auszahlungsbetrags dieser bisherigen Tantieme ist die Gesamtkapitalrendite, die sich ermittelt aus dem operativen Ergebnis (EBIT) nach der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung, geteilt durch die korrigierten Aktiva. Die Summe der Aktiva aus der Konzernbilanz wird wie folgt korrigiert: „Gesamt-Aktiva“ abzüglich „Geschäfts- oder Firmenwert“ abzüglich „immaterielle Vermögenswerte“. Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Die Gesamtkapitalrendite verbindet mithin das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung. Die Höhe der Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist im Vorstandsdienstvertrag festgelegt und beträgt maximal 100.000 Euro, wobei die Höhe dieser Tantieme wie folgt bestimmt wird: Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 10 Prozent erreicht, werden 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also pauschal 50.000 Euro, gezahlt. Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 12 Prozent erreicht, werden weitere 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also weitere 50.000 Euro pauschal, gezahlt. Es erfolgt keine anteilige Berücksichtigung bei Über- oder Unterschreitung der genannten Schwellenwerte. Diese Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist zusammen mit der nachfolgend beschriebenen Tantieme nach Konzernergebnis auf einen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt. b) Tantieme nach Konzernergebnis (LTI) Die Höhe dieser bisherigen Tantieme beträgt 0,6 Prozent des durchschnittlichen Konzernergebnisses nach Steuern, das sich aus dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ergibt. Negative Konzernergebnisse sind hierbei zu berücksichtigen. Die Komponente „Konzernergebnis“ steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns. Durch das Abstellen auf das Konzernergebnis (im Gegensatz zum EBIT) finden auch das Finanzergebnis und die Höhe des Steueraufwands Eingang in die Incentivierung. Der rollierende Betrachtungszeitraum von drei Jahren rückt dabei die langfristig stabile Ertragskraft des Konzerns in den Fokus der Incentivierung. Diese Tantieme nach Konzernergebnis ist zusammen mit der vorstehend beschriebenen Tantieme nach Gesamtkapitalrendite auf einen gemeinsamen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt. c) Tantieme nach Konzernerfolg (STI/LTI) Die Auszahlung der bisherigen Tantieme nach Konzernerfolg wird anhand der folgenden kurz- und langfristigen Parameter ermittelt: Wird im jeweiligen Geschäftsjahr (i) sowohl der jeweils geltende Vorjahresumsatz des Konzerns überschritten („Umsatz-Komponente“) (ii) als auch eine Konzern-EBIT-Marge von mindestens 7 Prozent des Konzernumsatzes erreicht („EBIT-Komponente“), erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme nach Konzernerfolg. Die Umsatz-Komponente wird dabei dahingehend gewertet, dass das Vorstandsmitglied pro 1 Mio. Euro Mehrumsatz, bezogen auf den jeweils geltenden Vorjahresumsatz, 600 Euro erhält. Die EBIT-Komponente wird so gewertet, dass die Tantieme bei Überschreiten einer EBIT-Marge von 7 Prozent des Konzernumsatzes 0,15 Prozent des Jahres-Konzern-EBIT beträgt. Sollte nur eines der beiden Teilziele erreicht werden, so wird die sich für diese erreichte Komponente ergebende Tantieme um 50 Prozent gekürzt. Die Tantieme nach Konzernerfolg wird zu 60 Prozent nach der Billigung des Konzernabschlusses ausgezahlt. Der verbleibende Anteil von 40 Prozent („Nachhaltigkeitsanteil“) ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das zweite danach folgende Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig. Sofern jedoch in den zwei Geschäftsjahren, welche auf das Geschäftsjahr folgen, auf das sich der jeweilige Nachhaltigkeitsanteil bezieht, laut Konzernabschluss im Durchschnitt eine EBIT-Marge von weniger als 5 Prozent erwirtschaftet wird, verfällt dieser Nachhaltigkeitsanteil. Die Komponente „Konzernerfolg“ verbindet das strategische Wachstumsziel mit dem strategischen Profitabilitätsziel des Konzerns; durch den vorgesehenen Nachhaltigkeitsanteil wird dabei sichergestellt, dass die Profitabilität nachhaltig und nicht durch Einmal- oder Vorzieheffekte verfälscht ist. Die Tantieme nach Konzernerfolg ist auf einen Höchstbetrag von 500.000 Euro begrenzt. Für alle zuvor beschriebenen bisherigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Greschner hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z. B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für die Ermittlung der variablen Vergütungen unter der bisherigen Vergütungsstruktur, die in 2023 zur Auszahlung kamen, bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. VI. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt vertraglich festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt. Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn für das Vorjahr 2022 keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben.
B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr Die im Geschäftsjahr 2023 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 5,5 Mio. Euro. Dies entspricht einem Anstieg um 22,2 Prozent gegenüber dem Vorjahr (4,5 Mio. Euro). Die Geschäftsjahre 2022 und 2023 sind allerdings aufgrund der Überleitung der Vergütungsstruktur von Herrn Greschner nur eingeschränkt vergleichbar. Während im Berichtsjahr durchgehend alle vier Vorstandsmitglieder nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet wurden, wurde im Vorjahr die Vergütung von Herrn Greschner noch nach der oben beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur bestimmt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresfestvergütung und die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen aller Vorstandsmitglieder sowie - nur für die Vorstandsmitglieder Dr. Karl Tragl, Felix Bietenbeck und Christoph Burkhard - um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (STI 2022). Bei Herrn Alexander Greschner sind statt dem STI 2022 seine kurzfristigen Vergütungsbestandteile nach der bisherigen Vergütungsstruktur aus dem Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, da diese Vergütungsbestandteile an ihn jeweils im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kamen. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war. Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2022) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2022, Zahlung im April 2023). Der STI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2023 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2024 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Für den LTI 2023 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2026 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2027 (Performancezeitraum: Januar 2023 bis Dezember 2026, Zahlung voraussichtlich im April 2027). Der LTI 2023 für das Geschäftsjahr 2023 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2027 als im Geschäftsjahr 2027 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für den LTI 2021 und den LTI 2022: Diese haben einen Performancezeitraum von Januar 2021 bis Dezember 2024 (LTI 2021) bzw. 2022 bis 2025 (LTI 2022) und werden voraussichtlich im April 2025 (LTI 2021) bzw. 2026 (LTI 2022) ausgezahlt, so dass sie erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2021) bzw. im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2026 (LTI 2022) gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche „geschuldete“ Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen. Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.
C. Erläuterungen zur Zielerreichung Im Berichtsjahr 2023 wurde unter dem Vergütungssystem Herrn Dr. Tragl, Herrn Bietenbeck und Herrn Burkhard eine variable Vergütung in Bezug auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 nur in Form des STI 2022 ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen. Für Herrn Greschner fand zwar in 2023 ebenfalls das Vergütungssystem Anwendung, die ihm in 2023 zugeflossenen Zahlungen für seine Tätigkeit in 2022 richteten sich jedoch noch nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur. Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat die folgenden zu 2021 unveränderten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2022 festgelegt:
Der Aufsichtsrat hat in 2023 folgende Zielerreichungen für den STI 2022 festgestellt:
Für die Vorstandsmitglieder Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard haben sich damit folgende Auszahlungsbeträge für den STI 2022 ergeben:
Ausblick Leistungskriterien STI und LTI Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2023 und den LTI 2023-2026 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt - dann erstmals auch für Herrn Greschner - erst im Geschäftsjahr 2024 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2023-2026 kommt erst im Jahr 2027 zur Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem Vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2023 festgelegt. Hierbei wurden die Zielfestlegungen gegenüber denen für das Geschäftsjahr 2022 bei der EBT-Marge angepasst, so dass für das Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien des STI 2023 die nachstehend grafisch dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.
In Bezug auf diese für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Zielerreichungsverläufe ergeben sich folgende Zielerreichungen für den STI 2023:
Dies entspricht für alle vier aktiven Vorstandsmitglieder für den STI 2023 folgenden Gesamtzielerreichungen bzw. Auszahlungsbeträgen in 2024:
Langfristige variable Vergütung (LTI) nach dem Vergütungssystem Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2023 ausgegebene LTI-Tranche 2023-2026 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten. Die Zielfestlegungen wurde dabei für das Strategieziel gegenüber denen für die LTI-Tranche für die Geschäftsjahre 2022-2025 ebenfalls angepasst.
Da unter dem Vergütungssystem die Performanceperiode der ersten LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2024 bzw. für die zweite LTI-Tranche 2022 erst am 31. Dezember 2025 und für die dritte LTI-Tranche 2023 erst am 31. Dezember 2026 endet, erhielten die Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard im Geschäftsjahr 2023 noch keine Auszahlungen aus den bisherigen LTI-Tranchen des Vergütungssystems und folglich liegt für das Berichtsjahr 2023 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus diesen bisherigen LTI-Tranchen vor. Auch für Herrn Greschner liegt insoweit für das Geschäftsjahr 2023 in Bezug auf die ihm erstmals unter dem Vergütungssystem gewährt LTI-Tranche 2023 noch keine gewährte und geschuldete Vergütung vor. In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der jeweiligen LTI-Tranchen 2021, 2022 und 2023 nebst ihrem zum 31. Dezember 2023 beizulegenden Zeitwert gesondert aufgeführt:
Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Alexander Greschner Im Berichtsjahr wurden Herrn Alexander Greschner als variable Vergütungen nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur die Tantieme nach Konzernergebnis und die Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (jeweils für das Geschäftsjahr 2022 und unter Berücksichtigung der gemeinsamen Deckelung) und der kurzfristige Anteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2023 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zugrunde:
Für das Geschäftsjahr 2023 galten auch für Herrn Greschner bereits die oben beschriebenen Zielvorgaben nach dem Vergütungssystem. D. Einhaltung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck, Burkhard und - ab dem Berichtsjahr 2023 - Greschner kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle genannten Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2023-2026 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung in Bezug auf das Berichtsjahr 2023 erst mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2027, so dass erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann. Auch über die Einhaltung der Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard für das Geschäftsjahr 2021 kann entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, über die Einhaltung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden. Für Herrn Greschner wurde im Hinblick auf seine nachlaufenden Vergütungen für seine Tätigkeit in 2022 eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf den Abschnitt V.A verwiesen. E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B. Gemäß der für ihn bisher geltenden abweichenden Vergütungsstruktur kann Herr Alexander Greschner eine Altersrente aus einer bereits vor dem Berichtsjahr erdienten leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergeben sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hatte Herrn Greschner zudem eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte jährliche Beitrag letztmals in 2024 gezahlt und zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird. Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesells
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