EQS-HV: thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.12.2023 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Dortmund Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA 7. Februar 2024 Tagesordnung auf einen Blick:
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
6.
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1
Eindeutige Kennung
8f61bbdc909dee11b52d00505696f23c
A2
Art der Mitteilung
Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
1 Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Tagesbeginn am 17. Januar 2024 zu beziehen. JEdoch ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU_DVO mit Bezig auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss anzugeben und entspricht daher dem 16. Januar 2021, 24 Uhr (MEZ) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA mit dem Sitz in Dortmund. Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, den 7. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ). Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer V. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung) zur Verfügung steht, ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
2 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor: Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024,
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zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie
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zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,
gewählt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt oder geschuldet wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde gemäß §278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter https://thyssenkrupp-nucera.com/de/corporate-governance/verguetungsbericht. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geregelt. Die Satzungsbestimmung in § 15 der Satzung der Gesellschaft ist Teil der Satzung, die im Rahmen des Formwechsels der ThyssenKrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH in die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 2. Februar 2022 beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister am 18. Februar 2022 wirksam wurde. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Grundvergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach wie vor im Interesse der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA stehen und damit unverändert bleiben sollen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer „III. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung zu bestätigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat zuletzt am 28. Februar 2022 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 18. Dezember 2023 mit Wirkung ab dem 01. Oktober 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) beschlossen. Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://thyssenkrupp-nucera.com/corporate-governance/ zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.
II.
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)
Vergütungsbericht 2022 / 2023 Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. In diesem werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert. Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (im Folgenden: die Gesellschaft) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine Komplementärin als persönlich haftende Gesellschafterin, die thyssenkrupp nucera Management AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA als auch die thyssenkrupp nucera Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen Tätigkeit im Einklang mit der jeweils geltenden Satzung vergütet wird. Der vorliegende Vergütungsbericht enthält daher Informationen sowohl über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG als auch über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Gesellschaft wurde am 24. Oktober 2013 als ThyssenKrupp Electrolysis GmbH gegründet und am 15. November 2013 im Handelsregister eingetragen. Zum 1. April 2015 erfolgte die Umbenennung zu thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH. Am 2. Februar 2022 beschloss die außerordentliche Gesellschafterversammlung den Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und eine Umbenennung in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Die Rechtsform- und Namensänderungen wurden am 18. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen. Die thyssenkrupp nucera Management AG wurde am 22. Dezember 2021 als thyssenkrupp Projekt 5 AG gegründet und zum 15. Februar 2022 in thyssenkrupp nucera Management AG umbenannt. Mit Wirkung zum 1. März 2022 wurden die bisherigen Mitglieder der Geschäftsführung der zwischenzeitlich in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA umfirmierten vormaligen thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH, Fulvio Federico, Denis Krude und Dr. Arno Pfannschmidt, zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG bestellt. Die Geschäftsführerdienstverträge mit der Gesellschaft wurden vor diesem Hintergrund zum 28. Februar 2022 einvernehmlich aufgehoben und mit Wirkung zum 1. März 2022 neue Vorstandsdienstverträge mit der thyssenkrupp nucera Management AG abgeschlossen. Mit den zum 1. März 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen wurde auch das geltende Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der vorliegende Vergütungsbericht bezieht sich daher inhaltlich ausschließlich auf die Situation ab 1. März 2022. Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023 Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Die aktuelle Vergütungssystematik für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG wurde vom zuständigen Aufsichtsrat am 25. Februar 2022 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und nachfolgend von der Hauptversammlung am 28. Februar 2022 mit 100% der anwesenden Stimmen gebilligt. Diese Vergütungssystematik kam für alle im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder uneingeschränkt zur Anwendung. Dieses Vergütungssystem soll - mit rein redaktionellen Anpassungen sowie einer etwaigen Anpassung der Maximalvergütungen - der Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 7. Februar 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und beschließt bei Bedarf Anpassungen, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Frühjahr 2022 im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Auf dieser Grundlage und in Übereinstimmung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat die konkreten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. März 2022 festgelegt. Nachdem diese Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst wurden, hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des erfolgreichen Börsengangs im Sommer 2023 mit nachfolgender Aufnahme in den SDAX in seiner Sitzung am 19. September 2023 eine erneute Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder veranlasst und einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines entsprechenden Gutachtens beauftragt. Dabei wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmen des SDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung gegenübergestellt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens erfolgt anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als erste Führungsebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland. Der Aufsichtsrat wird auf Grundlage des Ergebnisses der Angemessenheitsprüfung in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 über eine etwaige Anpassung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 beschließen. Ferner hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 26. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Im Rahmen der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short Term Incentive (STI) wurden die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zu knapp 95% erreicht. In Bezug auf die individuelle Leistung wurde die Erreichung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele personenindividuell festgelegt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Am 29. März 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Denis Krude im gegenseitigen Einvernehmen darauf verständigt, dass dieser sein Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. März 2023 niederlegt und aus dem Unternehmen ausscheidet. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden siebenmonatigen Auslauffrist endete das Dienstverhältnis zum 31. Oktober 2023, wobei Denis Krude ab der Niederlegung seines Vorstandsmandats unter Fortgewährung ausschließlich der Festvergütung und der Nebenleistungen unwiderruflich freigestellt war. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhielt Denis Krude die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung. Den anteiligen Short Term Incentive (STI) hat der Aufsichtsrat auf 73.284 € festgelegt, auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung der maßgeblichen Unternehmenskennzahlen zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung und einer Bewertung der individuellen Leistung mit 100%. Die zugehörige Auszahlung erfolgte im Oktober 2023. Als Ausgleich für die bestehenden vertraglichen Ansprüche auf die zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung noch nicht ausgegebenen Tranchen des Long-Term-Incentive(LTI)-Plans für die Geschäftsjahre 2021 / 2022 und 2022 / 2023 erhielt Denis Krude eine Ausgleichszahlung entsprechend der zugehörigen zeitanteiligen Ausgangswerte in Höhe von insgesamt 215.000 €; die Auszahlung erfolgte ebenfalls im Oktober 2023. Ferner erhielt Denis Krude zur Kompensation vertraglicher Ansprüche aus dem ursprünglich bis 28. Februar 2027 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von 753.921 €. Diese ermittelte sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem anhand des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend wurde die über die siebenmonatige Freistellungsphase weitergezahlte Festvergütung in Höhe von insgesamt 148.750 € auf die Ausgleichszahlung angerechnet, sodass im Oktober 2023 per Saldo 605.171 € ausgezahlt wurden. Mit Beendigung des Dienstvertrags besteht für Denis Krude eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der zugesagten betrieblichen Altersversorgung nach der beitragsorientierten Leistungsordnung (BoLo) des Essener Verbands. Diese kann mit Vollendung des 65. Lebensjahres ab Februar 2035 als lebenslange Rente in Anspruch genommen werden. Mit der Mandatsniederlegung endete zudem die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung im Rahmen der für die Vorstandsmitglieder geltenden Share Ownership Guidelines (SOG). Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Das geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA wurde vollständig, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet. Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG Gemäß § 13 der Satzung der thyssenkrupp nucera Management AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 auch nicht vorgesehen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sind und dort eine entsprechende Vergütung erhalten. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, die Geschäftsstrategie des Unternehmens zu fördern und das nachhaltige Wachstum sowie die operative Leistung zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung und am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und - in Bezug auf den STI - nicht finanziellen Leistungskriterien. Der Anteil des Zielbetrags des LTI an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 / 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert. Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
Vergütungsbestandteil
Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen
Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Incentive (STI)
Zielbonusmodell Basis für die Zielerreichung: 70% finanzielle Leistungskriterien des Unternehmens: 40% Auftragseingang, 30% EBITDA 30% individuelle Leistung Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest Cap: 200% des Zielbetrags
Long Term Incentive (LTI)
Aktienbezogene Langfristvergütung Laufzeit: 4 Jahre Basis für die Zielerreichung: Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten) Cap: 250% des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines (SOG)
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: Vorstandsvorsitzender: 1,5 Mio. € Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,125 Mio. €
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus- und Clawback-Regelung
Malus: Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 255.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, auf welchen alternativ zugunsten einer Mobilitätspauschale verzichtet werden kann, sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu bestellten Vorstandsmitgliedern gegen Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang trägt die thyssenkrupp nucera Management AG für Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico ab Eintritt in den Vorstand und gegen Nachweis die Kosten für eine beruflich bedingte Unterkunft im Raum Dortmund bis maximal 1.000 € netto monatlich, bis jeweils ein Gesamtbetrag von 12.000 € ausgeschöpft ist. Zudem erstattet die thyssenkrupp nucera Management AG Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Eintritt in den Vorstand die Kosten eines Heimflugs in den Großraum München (Dr. Werner Ponikwar) bzw. Mailand (Fulvio Federico) pro Woche. Die Kostenerstattungen erfolgen ausschließlich für Flüge der Economy-Class und auf Grundlage der geltenden Reiserichtlinien der Gesellschaft. Für Fulvio Federico gilt zusätzlich, dass maximal einmal in zwei Monaten anstelle eines Fluges die Kosten für Kraftstoff und Mautgebühren für eine Hin- und Rückfahrt mit einem Personenkraftwagen vom Großraum Dortmund in den Großraum Mailand erstattet werden können. Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Alle neu bestellten Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung für die thyssenkrupp nucera Management AG durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 51.000 € und für den Vorstandsvorsitzenden auf 68.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Mit Dr. Arno Pfannschmidt ist davon abweichend und im Zuge der im geltenden Vorstandsvergütungssystem verankerten optionalen Besitzstandswahrung für Altzusagen vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Arno Pfannschmidt erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Ebenso war im Zuge der geltenden Besitzstandsregelung mit dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglied Denis Krude eine unveränderte Fortführung seiner bisherigen Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Beitragsorientierten Leistungsordnung des Essener Verbandes“ (im Folgenden BoLo-Zusage) vereinbart worden, sodass dieser ein lebenslanges Ruhegeld erhält, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Ruhestandsalter ist im Falle der fortgeführten Altzusagen des Essener Verbandes jeweils das vollendete 65. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein aktives Dienstverhältnis mit der thyssenkrupp nucera Management AG oder einem verbundenen Unternehmen mehr besteht. Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall der LO C-Zusage von Dr. Arno Pfannschmidt regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst und im Fall der BoLo-Zusage von Denis Krude gemäß Betriebsrentengesetz um 1% pro Jahr erhöht. Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60% des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20% für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100% des regulären Ruhegeldanspruchs. Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen zum 30. September 2023 für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar: Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2022/2023
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Short Term Incentive (STI) 2022 / 2023 Funktionsweise Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement und hat eine Laufzeit von einem Jahr. 70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab - 40% vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30% vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst - während die restlichen 30% von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen. Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Beitrag des STI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert. Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert. Finanzielle Leistungskriterien Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100%. Der untere Schwellenwert beträgt 0%, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200% begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt: STI 2022/2023 - Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien
Leistungskriterium
Schwellenwert für 0% Zielerreichung
Zielwert für 100% Zielerreichung
Schwellenwert für 200% Zielerreichung
Ergebnis 2022/2023
Zielerreichung in %
Auftragseingang (Mio €)
483,798
691,14
898,482
613,387
62,50
EBITDA (Mio €)
-32,505
2,495
72,495
28,687
137,42
Individuelle Leistung Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 die in den folgenden Tabellen aufgeführten Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele untereinander verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200%. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls den unten stehenden Tabellen zu entnehmen sind. Dabei wurde das gemeinsame Ziel aller Vorstandsmitglieder mit 50% und die beiden weiteren individuellen Ziele mit jeweils 25% gewichtet. STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Werner Ponikwar
Ziel
Zielerreichung 2022 / 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Weiterentwicklung von thyssenkrupp nucera im Hinblick auf Strategische Positionierung des Unternehmens in Bezug auf Finanzmärkte, Öffentlichkeit und Marke; Strategische Partnerschaften; Organisationsentwicklung
100%
Sicherstellung einer starken Projektperformance
100%
150%
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Fulvio Federico
Ziel
Zielerreichung 2022 / 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Definition und Umsetzung der AWE 1.0 Roadmap, die sowohl Verbesserungs- als auch Kostensenkungsmaßnahmen umfasst
100%
Stärkung der Technologie- und Marktführerschaft von thyssenkrupp nucera durch Entwicklung einer Innovationsstrategie; Entwicklung eines Konzepts für AWE 2.0
100%
150%
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Arno Pfannschmidt
Ziel
Zielerreichung 2022 / 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Entwicklung eines für ein börsennotiertes Unternehmen angemessenen Finanzberichtssystems im Hinblick auf Accounting Excellence; Controlling und Forecasting-Prozesse; Investor Relations
100%
Etablierung eines effizienten Projektcontrollings mit Frühindikatoren für mögliche Abweichungen
100%
150%
STI 2022 / 2023 - Erreichung der individuellen Ziele für Denis Krude
Ziel
Zielerreichung 2022 / 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und kapitalmarktorientierten Unternehmen
100%
Sicherstellung einer starken Performance hinsichtlich Zeitplan und Kosten bei H2 und Chlor-Alkali-Projekten
100%
Industrielle Fertigung von Modulen und Zellen einschließlich Einführung eines Target-Costing-Ansatzes und Einführung eines effektiven und effizienten Lieferkettenmanagements
100%
100%
Das Ziel „Development of thyssenkrupp nucera into a modern stand-alone and capital-market-oriented company“ wurde mit dem erfolgreichen Börsengang der thyssenkrupp nucera am 7. Juli 2023 umgesetzt. Das Management-Team von nucera hat diesen Börsengang in einem herausfordernden Kapitalmarktumfeld mit großem persönlichem Einsatz möglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat dies mit einer Zielerreichung von 200% gewürdigt Die übrigen Ziele - die aufgrund der überragenden Bedeutung des IPO etwas in den Hintergrund rückten - wurden im Rahmen der Erwartung des Aufsichtsrats erfüllt. Dementsprechend wurden die weiteren individuellen Einzelziele mit einer Zielerreichung von 100% reflektiert. Die Zielerreichung für Denis Krude hat der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt seines Austritts im März 2023 anhand der bis dahin erreichten Erfolge festgelegt. Zielerreichung STI 2022 / 2023 Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichungen und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge: STI 2022/2023 Zusammenfassung
1 Die Zielerreichungen für Auftragseingang und EBITDA für Denis Krude wurden auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung festgelegt. Die Beträge, die sich aus der oben stehenden Tabelle ergeben, werden im Januar 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung Im vorliegenden Bericht wird beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Januar 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 / 2024 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis, bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat. Ausblick auf die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI 2023 / 2024 Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat folgende individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt: STI 2023 / 2024 - Individuelle Ziele der Vorstandsmitglieder
Ziel
Dr. Werner Ponikwar
Fulvio Federico
Dr. Arno Pfannschmidt
1
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
2
Strategische Positionierung des Unternehmens (Öffentlichkeit, Finanzmärkte und Marke), einschließlich strategischer Partnerschaften und M&A-Initiativen
Implementierung von Scalum 1.0 sowie eines Kostensenkungsfahrplans und Weiterentwicklung von AWE 2.0
Weiterentwicklung der Finanzberichterstattung im Hinblick auf die Anforderungen des Kapitalmarkts, einschließlich der Stärkung der Finanzorganisation
3
Kundennähe und starke Projektleistung
Weiterentwicklung der Innovationsstrategie, einschließlich des SOEC-Ansatzes
Einführung eines neuen ERP-Systems in Einklang mit dem vorgegebenen Projektplan
Long Term Incentive (LTI) 2022 / 2023 Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht. Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp nucera, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100%, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200%. Die maximale Zielerreichung von 250% wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% ? 250% ergibt:
Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden. Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250% des LTI-Zielbetrags begrenzt. Beitrag des LTI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gelegt. Zugeteilte virtuelle Aktien im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Aufgrund der aktienbasierten Gestaltung des LTI konnte die Ausgabe der LTI-Tranchen 2021 / 2022 (anteilig) und 2022 / 2023 erst nach Vollzug des Börsengangs am 7. Juli 2023 erfolgen. Den eigens für diesen Fall vorgesehenen Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend, ist der maßgebliche Aktienkurs für die Zuteilung der virtuellen Aktien beider Tranchen das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den ersten 30 Börsenhandelstagen ab der Erstnotiz der Aktie der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Dieser beläuft sich entsprechend auf 22,91 €. Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche Für die für das anteilige Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 11.785 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt: LTI-Tranche 2021/2022 Zuteilung
1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023 2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten. Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche Für die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 26.190 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt: LTI-Tranche 2022/2023 Zuteilung
1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023. 2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten. Zielerreichung relativer TSR 2022 / 2023 Wie dargestellt, wird die Zielerreichung des für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriteriums relativen Total Shareholder Return (TSR) jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für den relativen TSR festgestellt: Zielerreichung relativer TSR 2022/2023
Leistungskriterium
Schwellenwert für 0% Zielerreichung
Zielwert für 100% Zielerreichung
Schwellenwert für 200% Zielerreichung
Schwellenwert für 250% Zielerreichung
Ergebnis 2022/2023
Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)
25
50
75
100
49
96,00%
LTI als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung Wie dargestellt, endet die Performance-Periode einer LTI-Tranche erst nach Ablauf von jeweils vier Geschäftsjahren. Damit sind die Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung aus dem LTI als Teil der im letzten Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird. Ein erstmaliger Ausweis erfolgt daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 / 2025, nach dessen Abschluss die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ausgegebene LTI-Tranche zur Auszahlung fällig wird. Weitere laufende LTI-Tranchen aus der Zeit vor der Implementierung des geltenden Vorstandsvergütungssystems bestehen nicht. Sonstige Vergütungsregelungen Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Wert von insgesamt einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25% der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode. Da der Erwerb von Aktien erst nach Vollzug des Börsenganges möglich ist, beginnt die Erwerbs- und Halteverpflichtung den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erst mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Börsengang stattgefunden hat, sodass im Rahmen der SOG bislang noch keine Aktien erworben wurden. Der erstmalige Erwerb von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aus dem im Januar 2024 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2022 / 2023. Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200% und für den LTI auf 250% des jeweiligen Zielbetrags belaufen. Zu Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 ist ausschließlich der für dieses Geschäftsjahr ausgegeb
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