EQS-HV: thyssenkrupp AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2024 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
thyssenkrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung thyssenkrupp AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2024 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.12.2023 / 11:46 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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thyssenkrupp AG Duisburg und Essen ? ISIN DE0007500001 ? Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden Sie ein zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ) im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1 einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 94.820.515,11 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie:
93.379.761,15 €
Gewinnvortrag:
1.440.753,96 €
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 7. Februar 2024 vorgesehen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
3.1
Miguel Ángel López Borrego (ab 1. Juni 2023)
3.2
Oliver Burkhard
3.3
Dr. Klaus Keysberg
3.4
Martina Merz (bis 31. Mai 2023)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
4.1
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Siegfried Russwurm
4.2
Jürgen Kerner
4.3
Birgit A. Behrendt
4.4
Dr. Patrick Berard (ab 3. Februar 2023)
4.5
Stefan Erwin Buchner
4.6
Dr. Wolfgang Colberg
4.7
Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather
4.8
Angelika Gifford
4.9
Dr. Bernhard Günther
4.10
Achim Hass
4.11
Tanja Jacquemin
4.12
Daniela Jansen
4.13
Christian Julius
4.14
Thorsten Koch
4.15
Katrin Krawinkel (ab 1. Januar 2023)
4.16
Dr. Ingo Luge
4.17
Tekin Nasikkol
4.18
Dr. Verena Volpert
4.19
Ulrich Wilsberg (ab 3. Februar 2023)
4.20
Kirstin Zeidler (ab 7. Juli 2023)
4.21
Friederike Helfer (bis 3. Februar 2023)
4.22
Peter Remmler (bis 3. Februar 2023)
4.23
Dirk Sievers (bis 20. Juni 2023)
4.24
Isolde Würz (bis 31. Dezember 2022)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-gover-nance/verguetungsbericht.html.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 endet die Amtszeit von Frau Dr. Verena Volpert, die durch die Hauptversammlung 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG gewählt wurde. Es ist deshalb eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden acht von der Hauptversammlung gewählt. Sieben dieser acht von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 3. Februar 2023 für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, gewählt. Die verbleibenden zwei Aktionärsvertreter werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Im Dezember 2022 wurde Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2028 erneut in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit des ebenfalls von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Stefan Erwin Buchner endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2026.
Nach § 96 Abs. 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Dies sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, es sei denn, die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter widerspricht der Gesamterfüllung. Im Fall eines Widerspruchs ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt als auch von der Anteilseignerseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Weder die Arbeitnehmerseite noch die Anteilseignerseite hat gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der dargestellten Mindestanteile erklärt. Daher ist es nicht erforderlich, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Anteilseignerseite einzeln erfüllt wird. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Frau Dr. Verena Volpert wäre dies gleichwohl der Fall.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 2. Februar 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt, zu wählen:
Dr. Verena Volpert
Die zur Wiederwahl vorgeschlagene Frau Dr. Verena Volpert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Daneben verfügt das amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Bernhard Günther über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung. Darüber hinaus sind die fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich weiterer Qualifikationen im Bereich Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, übersichtlich in der Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt (im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 auf den Seiten 176 und 177).
Der Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Volpert nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich an der thyssenkrupp AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.
Frau Dr. Volpert hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Soweit sie bereits Mandate in vergleichbaren Gremien wahrnimmt, hat sie gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden den zeitlichen Aufwand für diese Gremien dargelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf die Aufsichtsratstätigkeit von Frau Dr. Volpert für die thyssenkrupp AG hat.
Ungeachtet des Umstands, dass in diesem Jahr nur die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erfolgen soll, werden sämtliche Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex stets im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
Der Lebenslauf von Frau Dr. Verena Volpert (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) ist unter Ziffer III. dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
8.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet und entspricht somit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied wahrgenommen werden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2014 angepasst und ist seit dem Geschäftsjahr 2013/2014 unverändert. Auf Grundlage einer unabhängigen externen Überprüfung dieser Vergütung sollen nun einzelne Elemente der Vergütung des Aufsichtsrats auf ein anhand des externen Benchmark-Vergleichs ermitteltes angemessenes und marktgerechtes Niveau angehoben werden.
Unverändert bleibt die Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden. Lediglich die Regelung, wonach mit der Festvergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden auch jegliche Tätigkeit in Ausschüssen abgegolten ist, soll aufgehoben werden. Künftig soll für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats lediglich die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten sein, während Tätigkeiten in den übrigen Ausschüssen, wie bei den anderen Aufsichtsratsmitgliedern auch, zusätzlich vergütet wird.
Die Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig 70.000 € (bisher: 50.000 €) je Geschäftsjahr betragen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig 60.000 € (bisher: 40.000 €) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses 30.000 € (bisher: 20.000 €) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen soll 35.000 € (bisher: 25.000 €) und für sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse 17.500 € (bisher: 12.500 €) betragen.
Das Sitzungsgeld für Plenums- und Ausschusssitzungen soll auf 1.000 € (bisher: 500 €) erhöht, aber nur einmal gezahlt werden, wenn mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag stattfinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„§ 14 Vergütung
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 €.
(2)
Jedes Mitglied eines Ausschusses - mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses - erhält zusätzlich 17.500 €, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses zusätzlich 35.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 30.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 60.000 €.
(3)
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Mit dieser Vergütung ist die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten.
(4)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder eine Funktion gemäß Absatz (2) oder (3) ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
(5)
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Finden mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(6)
Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
(7)
Die Vergütung nach diesem § 14 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
(8)
Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2023/2024.“
II.
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 / 2022 Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 94,71 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 / 2021 angewandten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 / 2023 grundsätzlich beibehalten. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam für alle im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im März 2023 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Konzern“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich. Die Angemessenheitsüberprüfung im März 2023 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt. Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant. Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für das im Laufe des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretene Mitglied Miguel Ángel López Borrego. In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) zeigen sich einerseits die starke Verbesserung beim Free Cashflow vor M & A, der deutlich über dem Wert des Vorjahres und auch über dem zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziel liegt, während andererseits der Jahresüberschuss, insbesondere infolge der Belastungen durch beträchtliche außerplanmäßige Wertminderungsaufwendungen, deutlich unter dem Wert des Vorjahres und unterhalb des zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziels liegt. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 so auf rund 56 %. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele insgesamt zu 108,33 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 43 % des damaligen Zielwerts. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023 In seiner Sitzung am 16. November 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses die Verlängerung des bestehenden Vorstandsdienstvertrags von Oliver Burkhard um weitere fünf Jahre ab dem 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben unverändert, mit der Ausnahme, dass mit Beginn der neuen Bestellperiode die bisherige Change-of-Control-Zusage entfällt und dass die Regelungen zur Ermittlung einer etwaigen Abfindung auf das Schema, das für alle ab dem 1. Oktober 2019 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge gilt, angepasst wurde. Am 16. Mai 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Martina Merz darauf verständigt, dass diese ihr Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. Mai 2023 einvernehmlich niederlegt, nachdem sie zuvor den Personalausschuss des Aufsichtsrats um Gespräche über eine zeitnahe Auflösung ihres Vorstandsdienstvertrags gebeten hatte. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden einmonatigen Auslauffrist endete ihr Dienstverhältnis zum 30. Juni 2023. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhält Martina Merz die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des Long-Term Incentive (LTI) in voller Höhe erhalten und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung. Auf eine Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer hat Martina Merz verzichtet. Eine betriebliche Altersversorgung war Martina Merz bei Vertragsabschluss nicht zugesagt worden; das stattdessen gemäß geltendem Vergütungssystem gewährte Versorgungsentgelt für das Kalenderjahr 2023 wurde ihr zeitanteilig zur Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlt. Mit Beendigung des Dienstvertrags endete zudem die Halteverpflichtung für die von Martina Merz im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien. Ebenfalls in der Sitzung am 16. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses Miguel Ángel López Borrego mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied sowie zum Vorsitzenden des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Der zugehörige Vorstandsdienstvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Mai 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen entsprechen vollständig dem geltenden Vorstandsvergütungssystem. Am 6. September 2023 hat Dr. Klaus Keysberg dem Personalausschuss mitgeteilt, für eine Verlängerung seines bis zum 31. Juli 2024, und damit bis zu Vollendung seines 60. Lebensjahres laufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen. Vor diesem Hintergrund hat der Personalausschuss den üblichen Suchprozess gestartet, um dem Aufsichtsrat möglichst zeitnah eine Nachfolgelösung vorschlagen zu können. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 übernehmen Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg jeweils in Personalunion die Positionen des CEO beziehungsweise des CFO des neu geschaffenen Business Segments Decarbon Technologies. Zuvor hatte der Personalausschuss dies in seiner Sitzung am 7. September 2023 zustimmend zur Kenntnis genommen. Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg übernehmen diese Aufgaben zusätzlich zu ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 / 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung von thyssenkrupp und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung des Konzerns gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung von thyssenkrupp gesetzt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des Short-Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long-Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit dem Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des LTI, der einen Zeitraum von vier Jahren umfasst, an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI, der eine Laufzeit von einem Jahr hat. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 / 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert. Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen
Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Seit dem 01.10.2019 neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI)
Zielbonusmodell Basis für die Zielerreichung:
•
70 % finanzielle Leistungskriterien des Konzerns: 35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M & A
•
30 % individuelle Leistung (operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp)
Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest Cap: 200 % des Zielbetrags
Long-Term Incentive (LTI)
Aktienbezogene Langfristvergütung Laufzeit: 4 Jahre Basis für die Zielerreichung:
•
30 % relativer Total Shareholder Return (TSR)
•
40 % ROCE
•
30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele
Aufsichtsrat legt Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Leistungskriterien und die Nachhaltigkeitsziele vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche fest Cap: 200 % des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines (SOG)
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
•
Vorstandsvorsitzender: 9,0 Mio €
•
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus- und Clawback-Regelung
Malus: Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang trägt die Gesellschaft für Miguel Ángel López Borrego aufgrund der kurzfristigen Übernahme des Vorstandsmandats übergangsweise und bis längstens zum 31. Mai 2024 in angemessenem Umfang die Kosten einschließlich der hierauf anfallenden Steuern für die Anmietung eines Hotelzimmers oder Apartments im Raum Essen oder Umgebung. Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dasselbe galt auch für Martina Merz, die im Laufe des Geschäftsjahres 2022 / 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für Vorstandsvorsitzende auf 536.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung. Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Klaus Keysberg erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen. Das Ruhestandsalter ist im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024, und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wird, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung ab Beendigung seines laufenden Vorstandsvertrags in Anspruch nehmen. Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs. Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen zum 30. September 2023 für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar: BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2022 / 2023
Miguel Ángel López Borrego
Oliver Burkhard
Dr. Klaus Keysberg1)
Martina Merz
Vorsitzender des Vorstands seit 01.06.2023
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019
Vorsitzende des Vorstands 01.10.2019 - 31.05.2023
in Tsd €
2021 / 2022
2022 / 2023
2021 / 2022
2022 / 2023
2021 / 2022
2022 / 2023
2021 / 2022
2022 / 2023
Beträge nach IFRS
Versorgungsaufwand
-
-
6
3
155
559
-
-
Barwert der Verpflichtung
-
-
5.646
5.244
375
874
-
-
Beträge nach HGB
Versorgungsaufwand
-
-
5
5
123
598
-
-
Barwert der Verpflichtung
-
-
9.060
9.098
3.679
4.501
-
-
1) Wie oben dargestellt, ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ unverändert fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Short-Term Incentive (STI) 2022 / 2023 Funktionsweise Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M & A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen. Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichen als Grundlage für die langfristige Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert. Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen. Finanzielle Leistungskriterien Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt: STI 2022 / 2023 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN
Leistungskriterium
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung
Zielwert für 100 % Zielerreichung
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung
Ergebnis 2022 / 2023
Zielerreichung in %
Jahresüberschuss (Mio €)
82
582
1.582
- 1.986,39
0,00
Free Cashflow vor M & A (Mio €)
- 250
250
1.250
363,15
111,32
Individuelle Leistung Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichungen für das abgelaufene Geschäftsjahr für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt. Dabei wurden die einzelnen Ziele jeweils gleich gewichtet. STI 2022 / 2023 - ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE
Ziel
Erfolge 2022 / 2023
Zielerreichung 2022 / 2023
1
Ermöglichen einer Verselbstständigung von Steel Europe und von Marine Systems durch Schaffen der entsprechenden Voraussetzungen
Steel Europe: Intensivierung der Gespräche mit potenziellen Investoren mit erster Due Diligence / Forcierung der Carve out-Fähigkeit Marine Systems: Start und Vorantreiben der „Road to independence“ mit erheblichen Fortschritten bei der Carve out-Fähigkeit / Intensive Gespräche mit politischen Entscheidern zu möglichen Partnerschaften sowie zur Lösung der Frage der Garantien
85,00 %
2a
Fortsetzung der Portfolio-Aktivitäten mit Schwerpunkt beim Segment Multi Tracks
Erfolgreicher Börsengang thyssenkrupp nucera / Weiterentwicklung von Polysius und Uhde zu wesentlichen Elementen der Dekarbonisierungsstrategie
120,00 %
2b
Entwicklung eines Zielbildes für den künftigen thyssenkrupp Konzern auf Basis der Zielbilder für die einzelnen Geschäfte
Berücksichtigung der Zäsur mit Wechsel beim Vorstandsvorsitz im Mai 2023. Seitdem Entwicklung eines Zielbildes unter dem neuen Vorstandsvorsitzenden weit vorangetrieben. Weitere Ausdifferenzierung und Befassung im Aufsichtsrat jedoch erst im neuen Geschäftsjahr möglich.
3
Forcierung der Aktivitäten zur Gewinnung und Bindung von Talenten und Potenzialen mit Schwerpunkt auf technischem Hintergrund
Zielgruppenspezifische (z.B. E/E, IT Professionals) sowie übergreifende imagebildende Employer Branding Kampagnen zur Positionierung von thyssenkrupp als Arbeitgeber, darunter die „Green Kampagne“ unter dem Dach von #GENERATIONTK; Verstärkte Social Media Aktivitäten und Ausbau Active Sourcing zielgruppenspezifisch für IT & Tech Professionals / Stärkung der gewerblichen Ausbildungspipeline inkl. verkürztem Bewerbungsprozess / Aufbau segmentübergreifender Communities zur Bindung von Digitalisierungs- & Tech-Experten / regionenspezifische Initiativen, z.B. zur Gewinnung weiblicher Tech Talente in China sowie zur Stärkung und Ausbau des TecCenters Indien
120,00 %
Gesamt
108,33 %
Zielerreichung STI 2022 / 2023 Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge: STI 2022 / 2023 ZUSAMMENFASSUNG
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung Wie schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 / 2024 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat. Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2023 / 2024 Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat das folgende individuelle Ziel für den STI festgelegt, das wiederum für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gilt:
•
Konsequente Verfolgung des Performance-Programms „APEX“ mit einem transparenten und zeitnahen Monitoring nach Hebeln, Maßnahmen und Geschäften. Dabei Messung des Fortschritts vor allem an der für 2023 / 2024 geplanten Bereinigten EBIT-Marge für den Konzern sowie an der Erreichung des für 2023 / 2024 geplanten Free Cashflows vor M & A.
Long-Term Incentive (LTI) 2022 / 2023 Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht. Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:
•
Relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung: 30 %)
•
Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung: 40 %)
•
Nachhaltigkeit (Gewichtung: 30 %)
Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten). Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden. Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und der absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit des Konzerns zusätzlich gestärkt. Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche Für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 777.171 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt: LTI-TRANCHE 2022 / 2023 - ZUTEILUNG
LTI-Zielbetrag (€)
Zuteilungskurs (€) (ø Kurs der thyssenkrupp Aktie)
1) Die Gewährung an Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg und Martina Merz erfolgte zum Stichtag 13. Oktober 2022. Die Gewährung an Miguel Ángel López Borrego erfolgte aufgrund des unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2022 / 2023 zum Stichtag 1. Juni 2023. Dadurch ergeben sich für die virtuellen Aktien unterschiedliche Zeitwerte zum Gewährungszeitpunkt. Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:
Beim relativen TSR sind die Ziel- und die Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources im geltenden Vergütungssystem bereits fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.
Den Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE hat der Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2022 / 2023 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt. Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden beim LTI zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die in der Regel auch im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekt Finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, IFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der im Berichtsjahr aufgelegten LTI-Tranche 2022 / 2023 aus einem Kriterienkatalog die folgenden zwei gleich gewichteten konkreten Nachhaltigkeitsziele im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die sich insbesondere auf den Themenbereich „Mitarbeiter und Gesellschaft“ beziehen:
•
Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen auf 17 % auf Konzernebene bis 2025 / 2026 (Gewichtung: 15 %).
•
Erreichung eines Employee Net Promoter Scores (eNPS) auf Konzernebene von > 0 bis 2025 / 2026 (Gewichtung: 15 %).
Der thyssenkrupp employee Net Promoter Score (eNPS), der im Rahmen des jährlichen „Employee Pulse Check“ erhoben wird, ist ein Indika
@ dgap.de
