Symrise AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Symrise AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Holzminden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2024 / 15:05 CET/CEST
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| Symrise AG Holzminden Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999 Berichtigung und Ergänzung der am 3. April 2024 veröffentlichten
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Symrise AG am Mittwoch, den 15. Mai 2024
Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 3. April 2024 hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG für Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ einberufen. Aufgrund eines redaktionellen Versehens ist in der Bekanntmachung der Einberufung die Anlage I zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts), Vergütungsbericht, nicht abgedruckt. Diese Anlage I verweist auf den Tagesordnungspunkt 6 und sollte nach dem Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung) und vor dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)“ in der Einberufung enthalten sein. Die Anlage I zu Tagesordnungspunkt 6 lautet wie folgt: Anlage I zu TOP 6 - Vergütungsbericht VERGÜTUNGSBERICHT 2023 | | Vorstand und Aufsichtsrat der Symrise AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich zunächst die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale des für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Symrise AG geltenden Vergütungssystems dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung, die den einzelnen, gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 gewährt bzw. geschuldet wurde. |
| A. | RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 HERAUSFORDERUNGEN UND HIGHLIGHTS In einem volatilen Marktumfeld mit herausfordernden politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben Vorstand und Mitarbeiter gemeinsam dazu beigetragen, das Geschäftsjahr 2023 für Symrise erfolgreich abzuschließen. Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen blieben im abgelaufenen Geschäftsjahr nach wie vor schwierig. Die anhaltenden geopolitischen Konflikte in der Ukraine und im Mittleren Osten schüren Unsicherheit und bergen potenzielle Gefahren für globalisierte Warenketten. Die zunehmend angespannte Situation zwischen China und den USA hat negative Auswirkungen auf den Welthandel und die straffe Geldpolitik als Reaktion auf die Rekordinflation sorgt für hohe Kreditkosten und bremst Investitionen. Auf die Umsatzentwicklung von Symrise wirkte sich dies - aufgrund der globalen und diversifizierten Aufstellung - bisher nur gering aus. Während Symrise zu Beginn des Geschäftsjahres ein organisches Umsatzwachstum von 5 % bis 7 % an- strebte und an den Kapitalmarkt entsprechend kommunizierte, wurde die Prognose im Dezember auf größer 7 % präzisiert. Im Geschäftsjahr 2023 setzte Symrise sein zielgerichtetes Portfoliomanagement weiter fort. So konnten durch die Gründung eines Joint Ventures mit Fujian Sunner Development Co. Ltd. in China, einem führenden Hauptgeflügelverarbeiter, die Aktivitäten im Geschäftsbereich Pet Food weiter gestärkt werden. Mit der Aufstockung der Beteiligung auf 49 % an Kobo Products Inc. (South Plainfield, NJ, USA), einem Anbieter von innovativen, technologiebasierten Rohstoffen für die Kosmetikindustrie, eröffnen sich beiden Unternehmen weitere Wachstumsmöglichkeiten im Bereich der mineralischen Sonnenschutzfilter und der dekorativen Kosmetik. Darüber hinaus hat Symrise im Berichtszeitraum seinen Anteil am börsennotierten Unternehmen Swedencare AB (Malmö, Schweden) im Geschäftsjahr auf knapp 36 % erhöht und baut damit seine Aktivitäten im Bereich Pet Care gezielt weiter aus. Der Geschäftsverlauf von Symrise im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich in der Entwicklung der für das Unternehmen besonders bedeutenden Kennzahlen wider. So übertraf Symrise mit einem Umsatz von 4.730 Mio. € beziehungsweise 7,9 % organischem Wachstum seine selbst gesteckten Umsatzziele. Das um Sondereffekte1 bereinigte Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögenswerte (bereinigtes EBITDA) erreichte 903 Mio. € und lag 2 % unter dem Wert des Vorjahres von 922 Mio. €2. Die bereinigte EBITDA-Marge lag vor allem durch Bewertungseffekte in den Vorräten, Währungseffekte sowie allgemeine Kostensteigerungen infolge der hohen Inflation mit 19,1 % unter dem Vorjahreswert von 20,0 %2. Der angestrebte Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 von rund 20 % wurde damit ebenfalls nicht erreicht. Das bereinigte Ergebnis je Aktie erreichte 2,44 € und lag 0,47 € unter dem Wert des Vorjahres (2,91 €2). Neben einem erfolgreichen wirtschaftlichen Handeln setzt Symrise seine nachhaltigen Ziele in Bezug auf gesellschaftliche Verantwortung, Klima und Umweltschutz sowie eigener nachhaltiger Produktentwicklung mit großem Engagement und hoher Priorität um. Dabei verfolgt das Unternehmen das Ziel, ab 2030 in Bezug auf Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 + 2) klimapositiv zu wirtschaften. Mit seinem Engagement für Klima, Wasser und Wald gehört Symrise nach den Bewertungskriterien des Carbon Disclosure Projects (CDP) zu den weltweit führenden nachhaltigen Unternehmen in diesen Kategorien. Durch Maßnahmen wie diese erhielt Symrise im Rating der renommierten Non-Profit Organisation CDP auch im Jahr 2023 Bestnoten. Darüber hinaus bewertet Symrise seine Lieferanten nach Nachhaltigkeitskriterien wie der Einhaltung von Menschenrechten in der Lieferkette. Damit sollen auch die Anforderungen des im Jahr 2023 in Kraft getretenen Lieferkettensorgfaltsgesetzes sichergestellt werden. Der Erfolg des Geschäftsjahres spiegelt sich auch in den Zielerreichungsgraden im Jahresbonus (Short Term Incentive, STI: 69,2 %) und in der LTIP-Tranche 2021 - 2023 (Long Term Incentive Plan, LTIP: 106,5 %) der Vorstände wider. 1 Zu den einmaligen Sondereffekten gehören im Segment Scent & Care Kosten im Zusammenhang mit dem Produktionsstillstand des Standorts Colonel Island, Kosten der Neuorganisation infolge der neuen Ausrichtung des Segments sowie Kosten in Verbindung mit dem Kartellverfahren. Darüber hinaus wurde in beiden Segmenten eine Versicherungserstattung aus dem Cyber-Security Vorfall aus 2020 bereinigt. 2 Ohne Wertminderung des assoziierten Unternehmens Swedencare |
| 1. | ANWENDUNG DES VOR STANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS 2022 Im Geschäftsjahr 2023 kam das Vorstandsvergütungssystem 2022 zur Anwendung, welches nach grundlegender Überarbeitung zur Modernisierung die Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. Mai 2022 gebilligt hatte. | | 2. | BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2022 Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 mit Beschluss vom 10. Mai 2023 mit 89,93 % der abgegebenen Stimmen und damit nach der Neufassung des Vergütungssystems dieses durch Zustimmung zum Vergütungsbericht indirekt mit großer Zustimmung gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Jahr 2023 wird auf der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung gestellt werden. | | 3. | PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES VOR STANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023 Im Geschäftsjahr 2023 wurde der Vorstand der Symrise AG erweitert. Zum 1. Februar 2023 wurde Frau Dr. Stephanie Coßmann zum Vorstand für das neu geschaffene Ressort Personal, Recht und Compliance berufen. Gleichzeitig übernahm Herr Dr. Jörn Andreas das Segment Scent & Care, das zuvor kommissarisch von dem Vorstandsvorsitzenden Herr Dr. Heinz-Jürgen Bertram geführt wurde. Dem Vorstand der Symrise AG gehörten folgende Mitglieder an: | • | Dr. Heinz-Jürgen Bertram, Vorstandsvorsitzender seit 2008, Mitglied des Vorstands seit 2006 | | • | Olaf Klinger, Mitglied des Vorstands seit 2016 | | • | Dr. Stephanie Coßmann, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2023 | | • | Dr. Jörn Andreas, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2023 | | • | Dr. Jean-Yves Parisot, Mitglied des Vorstands seit 2016 |
| | 4. | PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023 Auch die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2023 verändert. Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an (Anteilseignervertreter sind mit*, Arbeitnehmer- vertreter mit** gekennzeichnet): | • | Michael König, Vorsitzender des Aufsichtsrats* | | • | Harald Feist, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats** | | • | Ursula Buck* | | • | Horst-Otto Gerberding* (bis 10. Mai 2023) | | • | Jan Zijderveld* (ab 10. Mai 2023) | | • | Jeannette Chiarlitti** | | • | Bernd Hirsch* | | • | André Kirchhoff** | | • | Dr. Jakob Ley** | | • | Prof. Dr. Andrea Pfeifer* | | • | Andrea Püttcher** | | • | Peter Vanacker* | | • | Peter Winkelmann** (bis 31. Mai 2023) | | • | Malte Lückert** (ab 13. Juni 2023) |
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| B. | VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS |
| 1. | GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG Das Vorstandsvergütungssystem 2022 findet für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. | | 2. | ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 Jedem Vorstandsmitglied wird eine Zielvergütung vertraglich zugesagt, bei deren Festlegung der Aufsichtsrat auf ihre Marktüblichkeit achtet. Mit Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems 2022 wurde die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst. Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielvergütung (ohne Nebenleistungen) für das Geschäftsjahr 2023 sowie zu Vergleichszwecken auch für das Geschäftsjahr 2022 dar. Zudem wird die hieraus maximal erreichbare Vergütung (ohne Nebenleistungen) für die Geschäftsjahre dargestellt:
| | 3. | ÜBERBLICK ÜBER DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022
| | 4. | VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER | 4.1. | GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen aus, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrunde liegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2023 vollständig erbracht hat. Dazu zählen für das Geschäftsjahr 2023 | • | die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Festvergütung und die Nebenleistungen, | | • | der für das Geschäftsjahr 2023 zu zahlende Jahresbonus, auch wenn die Auszahlung erst 2024 nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt, | | • | der Auszahlungsbetrag aus der LTIP-Tranche 2021 - 2023 (die sich noch nach dem Vergütungssystem 2015 richtet), auch wenn die Auszahlung erst 2024 nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt. |
Die Vergütungstabellen enthalten keine „geschuldete“ Vergütung im Sinne von „rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden“, da sämtliche Vergütungsverpflichtungen vollständig erfüllt wurden. Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. | 4.2. | TABELLARISCHE ÜBERSICHT
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3 Mit der Vergütung ist auch die Aufsichtsratstätigkeit für die Swedencare AB abgegolten.
4 Mit der Vergütung sind auch die Aufsichtsratstätigkeiten bei der Swedencare AB und der Probi AB abgegolten
5 Für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Probi AB erhielt Herr Dr. Andreas im Jahr 2023 eine Vergütung von 320.000 SEK. | 4.3. | VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
| 4.3.1. | LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG |
| 4.3.1.1. | Jahresbonus 2023 |
Der Jahresbonus (STI) 2023 richtet sich nach den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems 2022. Mit jedem Vorstands- mitglied ist ein individueller Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung vertraglich vereinbart. Der STI orientiert sich zu 80 % an finanziellen und zu 20 % an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Maßgebliche finanzielle Leistungskriterien für den
STI sind: | • | das währungsbereinigte organische Netto-Umsatzwachstum (Gewichtung: 30 %), | | • | die währungsbereinigte EBITDA-Marge („Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation“/Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) (Gewichtung: 30 %) und | | • | der währungsbereinigte Business Free Cashflow („BFCF“) in % vom Umsatz (Gewichtung: 20 %). |
Als nichtfinanzielle Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat ESG-Ziele oder strategische Ziele heranziehen. Maßgebliche Nachhaltigkeitsziele für den STI sind | • | für alle Vorstände: Verringerung der absoluten Treibhausgasemissionen (Scope 3) um 3 % (Gewichtung 10 %); | | • | für Herrn Dr. Heinz-Jürgen Bertram, Herrn Dr. Jörn Andreas und Herrn Dr. Jean-Yves Parisot: Umsetzung des Lieferkettensorgfaltsgesetzes (LkSG) in 2023 (Gewichtung 10 %); | | • | für Herrn Olaf Klinger: Integration der EU-Taxonomie-Verordnung im Symrise Geschäftsbericht 2023 (Gewichtung 10 %) und | | • | für Frau Dr. Stephanie Coßmann: Globale Mitarbeiter-Befragung: Auswertung und Maßnahmen zur Befragung 2022 mit dem globalen HR-Team definieren (Gewichtung 10 %). |
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems 2022 hat der Aufsichtsrat der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2023 die Zielvorgaben für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien unter Berücksichtigung der Jahresgeschäftsplanung und des jeweiligen Vorstandsbereichs festgelegt. Für jedes Leistungskriterium hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 einen Schwellenwert, und einen Zielerreichungskorridor bei einer Untererreichung oder Übererfüllung festgelegt. Hinsichtlich der Klimaziele wurde der Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, auf 3 % festgelegt. Der untere Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 90 % entspricht, liegt bei 2 %, die obere Kappung erfolgt bei 4 %, was einer Zielerreichung von 110 % entspricht. Die finanziellen Ziele zahlen auf die Mittelfristziele 2025 ein, die die Gesellschaft in 2019 veröffentlicht hat. Die nicht- finanziellen Ziele zahlen auf die Nachhaltigkeitsziele ein, die ebenfalls bis 2025 festgeschrieben wurden. Die Zielerreichung wird neben der Darstellung unten auch im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht dokumentiert. Zur Beurteilung des Pay for Performance-Zusammenhangs innerhalb des Jahresbonus werden die festgelegten Leistungskriterien, deren Gewichtung, die jeweiligen Zielvorgaben und Schwellen- sowie Maximalwerte sowie die Ist-Werte und die hieraus resultierenden Zielerreichungen offengelegt. Die folgende Übersicht fasst die zu Beginn des Geschäftsjahrs 2023 festgelegten Zielvorgaben und Schwellen- sowie Maximalwerte sowie die Ist-Werte und die hieraus resultierenden Zielerreichungen für die finanziellen Leistungskriterien im Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 zusammen:
Die folgende Übersicht stellt zudem die Zielerreichungen in den nichtfinanziellen Leistungskriterien dar und fasst die Gesamtzielerreichung sowie den Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied im Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 zusammen:
Zur Sicherstellung einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem in besonderen Fällen die Möglichkeit, für Vergütungszwecke die Ist-Werte der den Leistungskriterien zugrunde liegenden Kennzahlen anzupassen. Dies geschieht insbesondere in Fällen, in denen die Zielsetzung nicht mit den Ist-Werten der Kennzahlen vergleichbar ist und die Bemessungsbasis somit eine andere ist. Durch die Bereinigungen stellt der Aufsichtsrat eine kongruente Ausgestaltung der Zielsetzung und Zielerreichung sicher. Im Einklang hiermit hat der Aufsichtsrat die berichteten Ergebnisse (Umsatz, EBITDA und Business Free Cashflow) um Akquisitionseffekte (Umsatz- und Ergebnisbeiträge sowie einmalige, nicht wiederkehrende Akquisitions- und Integrationskosten und Wertminderungen) sowie weitere unvorhergesehene, einmalige und nicht wiederkehrende Sondereffekte angepasst, die auch nicht in der Zielsetzung zu Beginn des Geschäftsjahres berücksichtigt waren. Darüber hinaus ergeben sich Abweichungen zu den berichteten Zahlen aus der Währungsumrechnung. Die berichteten Zahlen werden zu den Durchschnittskursen des Berichtsjahres bewertet, für die Performance Messung werden hingegen die bei der Zielfestlegung zugrunde gelegten Budgetkurse verwendet. Zu den unvorhergesehenen, einmaligen und nicht wiederkehrenden Sondereffekten, die im Geschäftsjahr 2023 bereinigt wurden, zählen6: | • | Kosten im Zusammenhang mit dem Produktionsstillstand des Standorts Colonel Island (47,9 Mio. €) | | • | Kosten der Neuorganisation infolge der neuen strategischen Ausrichtung des Segments Scent & Care (4,3 Mio. €) | | • | Kosten in Verbindung mit der Kartelluntersuchung (5,9 Mio. €) | | • | Erträge aus einer Versicherungserstattung aus dem Cyber-Security Vorfall von 2020 (4,8 Mio. €) |
6 Alle Angaben bewertet zu Budgetkursen 2023 | 4.3.1.2. | Im Geschäftsjahr zugeteilter LTIP (LTIP 2023 - 2026) |
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern der LTIP 2023 - 2026 zugeteilt, der sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2022 richtet. Der LTIP 2023 - 2026 ist ein Performance Share Plan mit einer Performance-Periode von vier Jahren.
Dabei wurden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahrs im Rahmen des LTIP 2023 - 2026 virtuelle Performance Shares zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten Performance Shares errechnet sich aus dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Beginn der jeweiligen Performance-Periode (Zuteilungskurs). Für den LTIP 2023 - 2026 beträgt der Zuteilungskurs 104,29 €.7
Leistungskriterien Der LTIP 2023 - 2026 orientiert sich zu jeweils 40 % an den finanziellen Leistungskriterien währungsbereinigter „Gewinn je Aktie“ (sog. Earnings per Share, „EPS“) über die Performance-Periode und relativer Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe während der Performance-Periode und zu 20 % an ESG-Zielen. Durch die ausgewählten finanziellen Leistungskriterien leistet der LTIP 2023 - 2026 einen wichtigen Beitrag, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre sowie weitere Stakeholder zu steigern. Mit der Berücksichtigung des EPS wird ein Fokus auf die langfristige und nachhaltige Profitabilität von Symrise gelegt. Das Leistungskriterium relativer TSR reflektiert das Ziel von Symrise, sich in Relation zu relevanten Vergleichsunternehmen langfristig überdurchschnittlich am Aktienmarkt zu entwickeln und somit die Attraktivität des Unternehmens als Investment für die Aktionäre zu stärken. Zuletzt erfolgt durch die Berücksichtigung relevanter ESG-Ziele die Verankerung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem des Vorstands. Durch die Implementierung in einem Performance Share Plan wird neben der relativen TSR-Entwicklung auch die absolute Aktienkursentwicklung incentiviert mit der Intention, die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter in Einklang zu bringen. Zur Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird der jährliche, im Geschäftsbericht ausgewiesene EPS-Wert herangezogen. Aus den vier Jahreswerten wird der Durchschnitt über die Performance-Periode gebildet. Zur Ermittlung des relativen TSR wird die Kursentwicklung der Aktie der Symrise AG zuzüglich der fiktiv reinvestierten Dividenden über die vierjährige Performance-Periode mit der Kursentwicklung der Aktien der Vergleichsgruppe zuzüglich der ausgezahlten Dividende über die vierjährige Performance-Periode verglichen. Dazu wird der Perzentil Rank von Symrise innerhalb der Vergleichsgruppe ermittelt und wie folgt bewertet: 7 Für Dr. Stephanie Coßmann und Dr. Jörn Andreas sind die zugeteilten Stücke aufgrund des unterjährigen Eintritts zum Februar 2023 auf Basis des zeitanteiligen Zielwerts für den Zeitraum von Februar bis Dezember 2023 berücksichtigt worden. Zielerreichungskurve relativer TSR
Die Vergleichsgruppe für die Ermittlung des relativen TSR entspricht der Vergleichsgruppe, die Symrise auch zur Angemessenheitsprüfung heranzieht. Sie umfasst folgende Unternehmen: Beiersdorf, CHR Hansen, Croda, DSM, EVONIK, Givaudan, Henkel, IFF, Kerry Group, KWS, LANXESS, Novozymes, Südzucker und Wacker Chemie. Zu Beginn der Performance-Periode hat der Aufsichtsrat zudem messbare und quantifizierbare ESG-Ziele für den LTIP 2023 - 2026 festgelegt. Das festgelegte ESG-Ziel des LTIP 2023 - 2026 ist die Erhöhung der Öko-Effizienz der Treibhausgas- Emissionen (Scope 1+2) um 6,6 %, bezogen auf die Wertschöpfung. Für das Leistungskriterium EPS und für jedes ESG-Ziel hat der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode einen Zielwert bestimmt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zielerreichungen über 200 % führen nicht zu einer weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads. Schematische LTI Zeilerreichungskurve
Überführung der Leistungsbemessung in einen LTIP-Bonus und Auszahlung Nach Ablauf der Performance-Periode werden die finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele einzeln herangezogen und jeweils der prozentuale Grad der Zielerreichung bestimmt. Aus der Summe der einzelnen Zielerreichungen und der Gewichtung der Leistungskriterien ergibt sich die Gesamtzielerreichung. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim LTIP 2023 - 2026 liegt bei 200 % (sog. Cap). Anhand der Gesamtzielerreichung der finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele ermittelt sich die finale Anzahl an Performance Shares. Die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem LTIP 2023 - 2026 wird die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Aktie der Symrise AG ausgezahlten Dividenden multipliziert. Die Auszahlung des LTIP 2023 - 2026 erfolgt in bar nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, den LTIP 2023 - 2026 in Aktien der Symrise AG auszuzahlen. Abschlagszahlung Durch die Umstellung des vorherigen LTIP mit dreijähriger Laufzeit auf den neuen LTIP mit vierjähriger Laufzeit kommt es nach Ablauf des dritten Jahres der Performance-Periode des LTIP 2022 - 2025 zu einer Auszahlungslücke. Zur Kompensation der Auszahlungslücke können die Vorstandsmitglieder entscheiden, eine Abschlagszahlung von bis zu 50 % des Zielbetrags des LTIP 2022 - 2025 nach Ablauf von drei der vier Jahre der Performance-Periode in Anspruch zu nehmen. Der Aufsichtsrat kann die Höhe der Abschlagszahlung reduzieren, wenn er aufgrund von Prognosen bereits zum Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung davon ausgehen kann, dass der endgültige Auszahlungsbetrag des LTIP 2022 - 2025 die Höhe der Abschlagszahlung nicht erreicht. Die Abschlagszahlung wird zu Beginn des Jahres 2025 ausbezahlt. Nach Ablauf der Performance-Periode des LTIP 2022 - 2025 wird die Abschlagszahlung mit dem finalen Auszahlungsbetrag aus dem LTIP 2022 - 2025 verrechnet. Übersteigt die Abschlagszahlung den finalen Auszahlungsbetrag, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung verpflichtet. Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor dem Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung, besteht kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Enden die Bestellung und/oder der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund eines Bad Leaver-Falls, der zum Verfall der offenen Tranchen des LTIP 2022 - 2025 führt, besteht ebenfalls kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Sofern die Abschlagszahlung bereits aus- gezahlt wurde, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Abschlagszahlung spätestens einen Monat nach Ende der Bestellung zurückzuzahlen. | 4.3.1.3. | Im Geschäftsjahr vollständig erdienter LTIP (LTIP 2021 - 2023) |
Der LTIP 2021 - 2023 richtet sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015. Er ist als zukunftsgerichteter Performance Cash Plan ausgestaltet. Zum 1. Januar 2021 wurde den partizipierenden Vorstandsmitgliedern Dr. Bertram, Olaf Klinger und Dr. Parisot jeweils eine Tranche mit dreijähriger Laufzeit („Performance-Periode“) zugeteilt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den LTIP nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015:
Da als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen beschrieben werden, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrundeliegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2023 vollständig erbracht hat, wird nachfolgend der in den Tabellen für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesene LTIP mit der Performance-Periode 2021 - 2023 erläutert. | a) | Zielvorgaben für die Performance-Periode 2021 - 2023 |
Allen im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern wurde zum 1. Januar 2021 ein LTIP mit der Performance-Periode 2021 - 2023 (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2023) zugeteilt. Maßgebliches Leistungskriterium ist die Aktienkursentwicklung zuzüglich der Dividende oder sonstiger Ausschüttungen (Total Shareholder Return, „TSR“) der Symrise AG. Die Zielerreichung beurteilt sich anhand der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zu Wettbewerbern und Markt-Vergleichsunternehmen („TSR-Peer Group“). Die TSR-Peer Group wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich/Schweiz) empfohlen und bestand während der Performance- Periode 2021 - 2023 aus den folgenden Unternehmen: | • | Symrise AG (Germany) | | • | Beiersdorf Aktiengesellschaft (Germany) | | • | Clariant AG (Switzerland) | | • | Conagra Foods (United States) | | • | Croda International Plc. (United Kingdom) | | • | DSM-Firmenich AG (Switzerland) | | • | Givaudan SA (Switzerland) | | • | Glanbia plc (Ireland) | | • | Henkel AG & Co. KGaA (Germany) | | • | Huabao International Holdings Limited (Hong Kong) | | • | Ingredion Inc. (United States) | | • | International Flavors & Fragrances, Inc. (United States) | | • | Kao Corp. (Japan) | | • | Kerry Group Plc. (Ireland) | | • | McCormick & Company, Inc. (United States) | | • | Natura Cosméticos S.A. (Brazil) | | • | Novozymes A/S (Denmark) | | • | PCAS (France) | | • | Robertet SA (France) | | • | Sensient Technologies Corporation (United States) | | • | T. Hasegawa Co., Ltd. (Japan) | | • | Takasago International Corporation (Japan) | | • | Tate & Lyle plc (United Kingdom) | | • | The Hershey Company (United States) | | • | Treatt PLC (United Kingdom) |
Nach Ablauf der Performance-Periode und nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt eine Barauszahlung. Die Höhe der Bonuszahlung ergibt sich aus der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zum TSR der TSR-Peer Group. Sie kann dabei auch Null betragen. Hierfür wird der Symrise TSR mit Hilfe eines sogenannten Perzentil Rankings dargestellt. Das Perzentil Ranking wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich/Schweiz) erstellt. Der Index wird dabei börsentäglich berechnet. Bei Veränderungen in der TSR-Peer Group (beispielsweise Akquisition eines gelisteten Unternehmens) nimmt der Aufsichtsrat Anpassungen auf Empfehlung des externen Beraters vor. Für die Performance-Periode 2021 - 2023 gelten folgende Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte:
Zwischen dem 25sten und dem 75sten Perzentil Rank verläuft die Bonusberechnung linear. Werte oberhalb des 75sten Perzentil Rank führen zu keiner weiteren Auszahlung.
Der jährlich erreichte Perzentil Rank wird festgeschrieben und sodann der Durchschnitt über drei Jahre gebildet. | b) | Zielerreichung für die Performance-Periode 2021 - 2023 |
Die nachfolgende Tabelle fasst die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag für die einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen.
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| 4.3.2. | ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM UND EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des jeweils geltenden Vergütungssystems. Dabei entsprechen die festen Vergütungsbestandteile und der Jahresbonus (STI) dem Vorstandsvergütungssystem 2022 und der LTIP 2021 - 2023 dem Vorstandsvergütungssystem 2015. Abweichungen von den jeweils geltenden Vorstandsvergütungssystemen liegen nicht vor. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Long Term Incentive Plan waren nicht zu kürzen, da das Auszahlungscap von 150 % beim Jahresbonus bzw. 200 % beim Long Term Incentive Plan nicht erreicht wurde. Im Vorstandsvergütungssystem 2022 ist für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehen, die auch vertraglich vereinbart ist. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungselemente. Zum 31. Dezember 2023 halten die im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung dargestellten Vergütungselemente die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ein, da die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen und dem Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2023 die Maxmalvergütung nicht erreicht haben. In die Maximalvergütung 2023 fließt zudem der LTIP 2023 - 2026, dessen Höhe erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 feststeht. Die Gesellschaft wird im Vergütungsbericht, der über den LTIP 2023 - 2026 berichtet, erläutern, ob und wie die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2023 und dem Auszahlungsbetrag aus dem LTIP 2023 - 2026 die Maximalvergütung erreicht hat und ob und wie der Auszahlungs- betrag aus dem LTIP 2023 - 2026 daher zu kürzen war. | | 4.3.3. | LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER IM ZUSAMMENHANG MIT DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT Die Anstellungsverträge sehen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) vor. Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Kündigungsrecht Gebrauch, wird die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten, begrenzt auf zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“). Wird das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel vorzeitig ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB durch den Aufsichtsrat abberufen oder wird das Amt einvernehmlich beendet, besteht ebenfalls ein Anspruch auf eine Abfindung begrenzt auf das vorstehend genannte Abfindungs-Cap. Die Long Term Incentive Pläne (LTIP) unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015 enthalten eine separate Regelung für den Fall eines dort definierten Kontrollwechsels. Wird im Zuge eines Kontrollwechsels ein Mitglied des Vorstands abberufen, werden diesem Vorstandsmitglied alle zu dem Zeitpunkt laufenden und noch nicht fälligen, mehrjährigen variablen Vergütungen auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ausbezahlt. In den unter dem Vorstandsvergütungssystem 2022 ab 1. Januar 2023 zugeteilten LTIPs ist eine solche Sonderregelung nicht mehr vorgesehen. In anderen Fällen als dem Kontrollwechsel der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für die LTIPs unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015: Grundsätzlich verfallen alle offenen Tranchen. Etwas anderes gilt bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch Tod, Invalidität, Pensionierung oder Kündigung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund wegen eines Verschuldens aus der Sphäre der Gesellschaft. In diesen Fällen werden die offenen LTIP pro rata nach der regulären Laufzeit abgerechnet. LTIPs unter dem Vorstandsvergütungssystem 2022 verfallen bei einer Niederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode. In allen übrigen Fällen werden die offenen Tranchen anteilig gekürzt, wobei für eine Kürzung nur das erste Jahr der Performance-Periode maßgeblich ist. | | 4.3.4. | LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DIE REGULÄRE BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT Bei einem zeitlichen Auslaufen der Dienstverträge erhalten die Vorstandsmitglieder keine besondere Vergütung, ins- besondere keine gesonderten Abfindungszahlungen. Die im Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Long Term Incentive Programme werden im Falle eines Ausscheidens aufgrund Pensionierung oder dauerhafter Erwerbsunfähigkeit auf pro rata Basis abgerechnet. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied ausscheidet, weil sein Dienstvertrag nicht oder nicht zu den gleichen Konditionen verlängert wird. Mit allen Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Im Falle seiner Inanspruchnahme erhält das jeweilige Vorstandsmitglied als Entschädigung hierfür 50 % seiner Festvergütung für diese zwölf Monate. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Den Vorstandsmitgliedern wird keine neue unternehmensfinanzierte Altersversorgung gewährt. Allerdings können alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder aus ihrer Festvergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts Altersversorgungsansprüche aufbauen („Deferred Compensation“). Im Jahr 2023 haben Herr Dr. Bertram, Herr Klinger und Herr Dr. Jörn Andreas davon Gebrauch gemacht. (Herr Dr. Parisot konnte dies aufgrund seiner Sozialversicherungspflicht in Frankreich jedoch nicht). Ein Unternehmenszuschuss wird nicht gezahlt. Es handelt sich um eine aus Entgeltumwandlung finanzierte Direktzusage. Der umgewandelte Beitrag wird entsprechend der vertraglichen Zusage in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet (beitragsorientierte Leistungszusage). Im Zusammenhang mit der eigenfinanzierten Altersversorgung durch Deferred Compensation hat Symrise aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens im Jahr 2023 folgende Zuführung für die Zeit der Vorstands- tätigkeit zu den Rückstellungen vorgenommen: | • | für Herrn Dr. Bertram in Höhe von 251.754 € (Vorjahr: Auflösung von 478.057 €) | | • | für Herrn Klinger in Höhe von 147.402 € (Vorjahr: Auflösung von 178.774 €) | | • | für Herrn Dr. Andreas in Höhe von 72.350 €. |
Gründe für die Zuführung sind einerseits die in 2023 aus Entgeltumwandlung gezahlten Beiträge, sowie andererseits die Veränderung des IAS-Diskontierungszinses. Dieser hat sich von 3,90 % (31. Dezember 2022) auf 3,42 % zum 31. Dezember 2023 verringert. Die aus dem Entgelt umgewandelten Beiträge betrugen in 2023 für Herrn Dr. Bertram 76.800 €, für Herrn Klinger 66.600 € und für Herrn Andreas 30.000 €. Die Barwerte für die auf die Zeit als Vorstand entfallende Deferred Compensation betragen per 31. Dezember 2023 für Herrn Dr. Bertram 1.894.436 €, für Herrn Klinger 666.546 € und für Dr. Joern Andreas 72.350 €. Herr Dr. Bertram hat aufgrund seines früheren Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft aus der Zeit vor seiner Vorstandstätigkeit laufende Altersversorgungszusagen, die damals auch allen anderen Mitarbeiter der ehemaligen Haarmann & Reimer GmbH angeboten wurde (Versorgungszusagen A und B). Die Zusage VO A wird durch Entgeltumwandlung und die Zusage VO B durch das Unternehmen finanziert. Im Geschäftsjahr 2023 hat Herr Dr. Bertram über Altersversorgung weiterhin Entgelt umgewandelt. Änderungen an dieser Zusage sind im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt. Darüber hinaus kommt die Symrise AG für zukünftig erfolgende Rentenanpassungen der bei der Bayer Pensionskasse VVaG bestehenden Zusage auf, die von der Pensionskasse nicht getragen werden. Die folgende Übersicht weist die Pension für das Geschäftsjahr 2023 für Herrn Dr. Bertram individualisiert aus, unterteilt in die Barwerte und die resultierenden Dienstzeitaufwände.
| | 4.3.5. | LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AUSGESCHIEDEN SIND Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden. | | 4.3.6. | KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2023 Seit 1. Januar 2022 gelten für die aktiven Vorstandsmitglieder die Malus- und Clawback-Regelungen des Vorstandsvergütungssystems 2022. Danach kann der Aufsichtsrat bei einem groben Fehlverhalten die variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten oder zurückfordern (Compliance-Malus bzw. Compliance-Clawback) und bei der nachträglichen Feststellung eines fehlerhaften Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses die variable Vergütung zurück- fordern (Performance-Clawback). Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht, da keine Malus- oder Clawback-Tatbestände vorlagen. |
| 5. | VERGÜTUNG FRÜHERER VOR STANDSMITGLIEDER Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Symrise AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Symrise AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. In diesem Zeitraum sind bei der Symrise AG, Herr Hans Holger Gliewe, Herr Bernd Hirsch, Herr Horst-Otto Gerberding, Herr Achim Daub und Herr Heinrich Schaper ausgeschieden. Herr Hirsch und Herr Daub haben im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung mehr von der Symrise AG und von Konzernunternehmen erhalten und noch keine Rentenzahlungen. Die Herren Gerberding und Gliewe und Schaper haben Pensionszahlungen erhalten. Die Pensionszahlungen betrugen im Geschäftsjahr 2023 für | Horst-Otto Gerberding: | 364.427,07 € brutto p. a. | | Hans Holger Gliewe: | 86.248,44 € brutto p. a. | | Heinrich Schaper: | 77.473,08 € brutto p. a. |
Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Symrise AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2013 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem sie bei der Symrise AG ausgeschieden sind, gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. |
| C. | ANGEMESSENHEIT DER VOR STANDSVERGÜTUNG Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben und dem persönlichen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Konzerns insgesamt. Darüber hinaus wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Symrise internen Vergütungsstruktur herangezogen. |
| 1. | PEER GROUP - HORIZONTALER VERGLEICH Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsbezüge hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats zuletzt im Jahr 2022 eine vergleichende Benchmarkstudie durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellen lassen (sogenannter horizontaler Vergleich). Hierbei wurde eine für Symrise spezifische Peer Group aus 14 Unternehmen aus der gleichen bzw. aus ähnlichen Branchen und mit vergleichbarem Geschäftsmodell, d.h. Wettbewerber von Symrise, Unternehmen der (verwandten) Chemie-Branche sowie Unternehmen mit besonderer Kundenbeziehung zu Symrise zugrunde gelegt. Bei den Unternehmen handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus Deutschland sowie Europa zzgl. einem US-Unternehmen. Bei der Auswahl der Unternehmen wurde deren Umsatz, Marktkapitalisierung sowie Mitarbeiterzahl berücksichtigt. Ziel ist es, dem Vorstand mit seiner Gesamtvergütung (Fixvergütung, Jahresbonus und Long Term Incentive) im Median-Umfeld vergleichbarer Unternehmen zu vergüten. Zur Peer Group gehören derzeit folgende Unternehmen: Beiersdorf, CHR Hansen, Croda, DSM, EVONIK, Givaudan, Henkel, IFF, Kerry Group, KWS, LANXESS, Novozymes, Südzucker und Wacker Chemie. | | 2. | VERTIKALER VERGLEICH Neben diesem horizontalen Vergütungsvergleich erwägt Symrise regelmäßig die Berücksichtigung einer summarischen Betrachtung (keine festgelegten Relationen) der konzerninternen Vergütungsstrukturen bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung (sog. vertikaler Vergleich). Dabei wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskräfte sowie der Belegschaft insgesamt betrachtet. |
| D. | VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHT SR AT S |
| 1. | ÜBERBLICK ÜBER DA S VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHT SR AT SMITGLIEDER Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 88.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 88.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils 44.000 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000 €, jedoch höchstens 1.500 € je Kalendertag. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine solche Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese Versicherung sieht angemessene Selbstbehalte vor. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Möglichkeit, diese Selbstbehalte auf eigene Kosten zu versichern. Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Symrise AG nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit. | | 2. | GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet die Vergütung ab, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.
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| E. | VERGLEICHENDE DAR STELLUNG Die folgende Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Symrise AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten Geschäftsjahre dar. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Kennzahlen EBITDA (Symrise Konzern), Ergebnis je Aktie (EPS) und Jahresüberschuss (Symrise AG) gezeigt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Symrise AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 2.525 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. In die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer fließt der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie Auszahlungen aus dem Jahresbonus 2023 sowie Auszahlungen aus dem LTIP 2021 - 2023 ein.
Holzminden, 14. Februar 2024 | | | | Der Vorstand | Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats | | | | | | | Dr. Heinz-Jürgen Bertram | Olaf Klinger | Dr. Jean-Yves Parisot | Michael König | | | | | | Dr. Jörn Andreas | Dr. Stephanie Coßmann | | | | | |
| | F. | PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS An die Symrise AG Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Symrise AG, Holzminden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Abschnitt „C. Angemessenheit der Vorstandsvergütung“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Symrise AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts. Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Hannover, 15. Februar 2024 EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
| | Eickhoff
Wirtschaftsprüfer | Heinrichson
Wirtschaftsprüfer | |
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Im Übrigen bleibt es unverändert bei der am 3. April 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung der Einberufung. Von einer erneuten Wiedergabe wird daher abgesehen. Holzminden, im April 2024 Symrise AG Der Vorstand | |
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08.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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