EQS-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.03.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Softing AG Haar ISIN DE0005178008 Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYT052024oHV Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 8. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Bayerische Börse AG Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindet. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.906.396,52
a)
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.171.999,53 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,13 je für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
b)
den verbleibenden Betrag von EUR 734.396,99 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende in Höhe von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt (Anhang 1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 und § 17 der Satzung Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um Abweichungen zwischen Satzung und Gesetzestext zu vermeiden, soll die entsprechende Regelung in § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung jedoch an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Des Weiteren soll § 4 Abs. 1 der Satzung hinsichtlich der Einteilung des Grundkapitals in Stückaktien ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a.
§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
b.
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Halbsatz ergänzt: „[...] und ist eingeteilt in 9.105.381 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geänderten Fassung, der der Regelung der Satzung der Softing AG insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2.
Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigt werden soll. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter https://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: softing@linkmarketservices.eu Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht auch unter https://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a)
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht derzeit 455.270 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 7. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.softing.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern (sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist) an die Gesellschaft zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: softing@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wir bitten zu beachten, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt hiervon unberührt.
c)
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter https://www.softing.com/hauptversammlung eingesehen werden.
4.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.softing.com/hauptversammlung abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
5.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.
6.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Softing AG als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen: Softing AG Richard-Reitzner-Allee 6 D-85540 Haar bei München Telefon: +49 89 4 56 56-0 Telefax: +49 89 4 56 56-399 E-Mail: info@softing.com Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar: Herr Robert Jeffares Data Business Services GmbH & Co KG Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg Telefon: +49 89 12501375-0 Telefax: +49 89 12501375-1 jeffares@data-business-services.com
Haar, im März 2024 Softing AG
Der Vorstand Anhang 1 Vergütungsbericht der Softing AG 2023 Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html und https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html verfügbar
I.
Das Vergütungsjahr 2023
1.
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde vom Aufsichtsrat am 19.März 2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1 % gebilligt. Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung. Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
•
Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, München, Vorstandsvorsitzender
•
Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal
Am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht in allen Punkten den Bedingungen des Vergütungssystems. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und lief unverändert noch bis 30. April 2023. Der Vorstandsvertrag von Herrn Ernst Homolka wurde am 29. Juli 2022 um weitere 3 Jahre bis zum 30. April 2026 verlängert. Die Verlängerung des Vertrages beinhaltet auch eine Umstellung auf die Bedingungen des aktuellen Vergütungssystem und findet seit 1. Mai 2023 Anwendung. Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem daher mit der vorgenannten Abweichung auf die Vergütung des Vorstands Ernst Homolka Anwendung. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.
2.
Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 hat mit einer Mehrheit von 97,44 % die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt. Das veränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.
II.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr
1.
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom April 2022 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitskriterien. Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung. Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:
•
Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
•
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Softing-Konzerns ausgerichtet. Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur Eingehung übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
•
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
•
Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte Vergütungskomponente incentiviert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens, verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionären und bindet gleichzeitig die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft.
2.
Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert. VERGÜTUNGBESTANDTEIL
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder beträgt einen fixen jährlichen Betrag.
Nebenleistungen
Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung). Einmalzahlungen bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich.
Betriebliche Altersversorgung
Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente (wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente. Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI)
An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum Basis für die Zielerreichung: finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
•
STI 1: Konzernertrag (individueller Prozentsatz des Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat)
•
STI 2: Individuelle und unternehmensbezogene Projekt- und Prozessziele (bestimmte strategische Ziele auf Grundlage jährlicher Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, die die einzelnen Segmente betreffen)
•
STI 3: Personalziele (Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter)
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet.
Long-Term Incentive (LTI)
Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung
•
Betrachtungszeitraum: 2 Jahre
•
LTI = Individueller Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung
Hinsichtlich des Zuwachs Marktkapitalisierung wird auf die Steigerung der jeweils letzten beiden Geschäftsjahre (abgeschlossenes Geschäftsjahr und Vorjahr) abgestellt Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap).
Ermessenstantieme
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die Ermessenstantieme ist auf maximal 15% der jährlichen Grundvergütung in dem Geschäftsjahr, für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt.
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60% der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern zu erwerben und zu halten Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben.
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
•
Vorstandsvorsitzender: 2,6 Mio. EUR
•
jedes weitere Vorstandsmitglied: 1,75 Mio. EUR
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen; bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen.
Malus- und Clawback Regelung
Malus: Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden Performance-Zeitraums;
Clawback: Eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.
3.
Vergütungsfestsetzung
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt. Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzteren Falls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten. In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier, folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die zu erreichende Gesamtvergütung beträgt bis zu 2.600 TEUR. Für die erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2023 galten für Herrn Ernst Homolka bis zum 30. April 2023 die Vereinbarungen aus dem Altvertrag vom 18. Dezember 2017. In Übereinstimmung mit den oben genannten Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Ernst Homolka, folgende anteilige Ziel-Gesamtvergütung für den Zeitraum ab dem 1. Mai 2023 für den Rest des Jahres 2023 festgelegt. Die zu erreichende Gesamtvergütung beträgt bis zu 852 TEUR und gilt anteilig für das Jahr 2023 bis zur Höhe von 568 TEUR. Angemessenheitsprüfung Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
4.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen: Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug 593 TEUR (Vorjahr 563 TEUR) für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier und 284 TEUR (Vorjahr 270 TEUR) für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka. Die Grundvergütung steigt jährlich um bis zur Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernumsatzes im Vergleich zum Vorjahr, begrenzt jedoch auf eine jährliche Erhöhung von maximal 5 %. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2023 verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr. Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance sowie teilweise Versicherungsschutz in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung. Betriebliche Versorgungsregelungen Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten (mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil der Vorstandsbezüge. Weitere Versorgungsregelungen Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente. Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages. Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem seine drei Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung. Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung. Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint. Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr vereinbart und besteht fort. Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar: BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS
Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002; Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)
Ernst Homolka (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)
Alle Werte in TEUR
2023
2022
2023
2022
Beträge nach IFRS (Konzern)
Altersversorgung
130
176
58
58
Barwert der Verpflichtung
2.326
2.381
-
-
Beträge nach HGB (Softing AG)
Altersversorgung
128
128
58
58
Barwert der Verpflichtung
3.247
3.067
-
-
Regelungen in Altverträgen (vor Einführung des Vergütungssystems vom 5. Mai 2021) Der aktuelle Vertrag vom 18. Dezember 2017 und des neuen Vertrages vom 29. Juli 2022 des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr 2023 58 TEUR (Vorjahr 58 TEUR). Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems.
5.
Erfolgsabhängige Vergütung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive („LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds. In dem Altvertrag von Herrn Homolka sind bis zum 30. April 2023 noch vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien enthalten. Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr 2022, im Übrigen bei allen anderen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird. Kurzfristig variable Vergütung Regelungen des Vergütungssystems Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI) Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI.
(i)
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:
Finanzielle Leistungskriterien
•
Konzernertrag (STI 1)
Nicht finanzielle Leistungskriterien
•
Individuelle Projekt - und Prozessziele einschließlich strategischer Ziele (STI 2)
•
Personalziele (STI 3)
(ii)
Performance-Parameter
Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:
STI 1
Konzernertrag
•
Höhe des Konzern-EBITDA (vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat) und prozentuale Anknüpfung des STI 1 hieran
STI 2
Individuelle und unternehmensbezogene Projekt- und Prozessziele
•
Bestimmte strategische Ziele auf Grundlage einer jährlichen Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, welche die einzelnen Segmente betreffen
STI 3
Personalziele
•
Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter
Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine. Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt. Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).
(iii)
Berechnung und Auszahlung des Bonus
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig. Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung. Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber. Abweichungen in Altverträgen (Vertrag vom 18. Dezember 2017 von Ernst Homolka) Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung. In dem aktuellen Vertrag von Ernst Homolka im Geschäftsjahr 2022 und bis 30. April 2023 ist ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart, der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable Vergütung ist auf 90.000,00 EUR begrenzt. Für 2023 beträgt der Anteile bis April anteilig 30.000,00 EUR. Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich folgende Vergütungen: VARIABLE VERGÜTUNG MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier (STI)
Prozentsatz/ Zielerreichung
Bemessungsgrundlage
Einjährige variable Vergütung
2023
2022
2023
2022
in TEUR
in TEUR
in TEUR
in TEUR
STI 1 Anteil am Konzern EBITDA
4,0% (Vj. 4,0%)
14.631
10.408
585
417
STI 2 Zielvereinbarung 160 TEUR
90% (Vj. 70%)
160
160
144
112
STI 3 Personalziele
100% (Vj. 100%)
20
20
20
20
VARIABLE VERGÜTUNG 2023 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Ernst Homolka
Prozentsatz
Bemessungsgrundlage
Einjährige variable Vergütung
2023
2022
2023
2022
in TEUR
in TEUR
in TEUR
in TEUR
STI Altvertrag 2023 anteilig 4 Monate
0,5% (Vj. 0,5%)
5.267
10.408
26
52
STI 1 Anteil am Konzern EBITDA anteilig 8 Monate
0,5% (Vj. 0,5%)
9.364
47
STI 2 Zielvereinbarung 33 TEUR anteilig 8 Monate
100% (Vj. 70%)
33
33
STI 3 Personalziele anteilig 8 Monate
100% (Vj. 100%)
7
7
Langfristig variable Vergütung Regelungen des Vergütungssystems Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI) Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.
(i)
Leistungskriterien und Berechnungsmethodik
Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:
LTI = Multiplikator x Aktienkursquote x Zuwachs Marktkapitalisierung
Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll. Die „Aktienkursquote“ ist das Verhältnis des durchschnittlichen Aktienkurses der Softing AG zu Anfang und zu Ende des Performance Zeitraums. Zu der Berechnung setzt man den Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres ins Verhältnis zum Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse in den ersten 15 Kalendertagen des ersten Jahres. Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlag
@ dgap.de
