EQS-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2025 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2025 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.04.2025 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE000A3DRAE2 - WKN A3DRAE Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2025“ zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 26. März 2025 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2024 bis 31. Dezember 2024 erzielte Bilanzgewinn der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 1.350.597,25 wird wie folgt verwendet:
•
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie für 5.471.979 Stückaktien, somit insgesamt
EUR 1.149.115,59
•
Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung
EUR 201.481,66
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 49.477 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,
-
zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;
-
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 Satz 1 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
-
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2025 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95 Satz 2 AktG besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Aktuell ist der Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern besetzt. Zudem hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, sein Amt zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Es bestehen somit mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung drei Vakanzen im Aufsichtsrat, über deren Besetzung unter diesem Tagesordnungspunkt Beschluss gefasst werden soll. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll entsprechend der Empfehlung in C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)
Herrn Dr. Lei Zhang, wohnhaft in Sydney, Australien, ausgeübter Beruf: Chief Investment Officer der Yankuang Energy Group Ltd. und Vorstandsvorsitzender (CEO) der Yancoal International Holding HK,
b)
Herrn Prof. Wei Luan, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Famous Holding GmbH und der Famous Industrial Group GmbH, und
c)
Herrn Prof. Dr. Ferdinand Bernhard Mager, wohnhaft in Wiesbaden, Deutschland ausgeübter Beruf: Vorstand der Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Herr Dr. Zhang, Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, die im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt und die auf der Homepage der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2025“ eingestellt sind. Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, gemacht: Herr Dr. Zhang ist als Chief Investment Officer der Yankuang Energy Group Company Limited tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % an der SMT Scharf AG hält und damit wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist. Zwischen der Famous Industrial Group GmbH, an der Herr Prof. Luan indirekt über die Famous Holding GmbH 99 % der Anteile hält, und der SMT Scharf AG besteht ein Kooperationsvertrag betreffend die Vermittlung von Aufträgen und die Unterstützung bei dem Vertrieb von Produkten in China. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Sinne der Empfehlungen C. 6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex alle Kandidaten mit Ausnahme von Herrn Prof. Luan unabhängig von der Gesellschaft und darüber hinaus sind alle Kandidaten unabhängig von dem Vorstand der Gesellschaft. Zudem sind Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Zhang ist nicht-geschäftsführender Direktor (non-executive director) der Yankuang Australia Pty Ltd. sowie der Yankuang Bauxite Resources Pty Ltd.. Darüber hinaus bekleidet Herr Dr. Zhang keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager bekleiden jeweils keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen und versichern, den für die Tätigkeit des Aufsichtsrates erforderlichen Zeitaufwand aufbringen zu können.
Lebensläufe der Kandidaten LEBENSLAUF Herr Dr. Lei Zhang Persönliche Daten
Name
Lei Zhang
Geburtsdatum
8. Mai 1972
Geburtsort
Beijing, China
Derzeitige Tätigkeit
Seit März 2020
Chief Investment Officer der Yankuang Energy Group Company Limited („CIO“)
Seit März 2020
Vorstandsvorsitzender der Yancoal International Holding Co Ltd („CEO“)
Seit Juni 2020
Vorstandsmitglied der Yankuang Australia Pty Ltd. („Director“)
Seit Juni 2020
Vorstandsmitglied der Yankuang Bauxite Resources Pty Ltd. („Director“)
Seit Juni 2018
Mentor für Master-Absolventen an der Beijing National Accounting University
Seit Mai 2024
Experte am Bildungszentrum des Bildungsministeriums China
SK Group Great China Senior Vizepräsident und Geschäftsleiter („Managing Director“)
Juli 2012 - März 2013
Shell plc Asia Pacific Geschäftsführer („General Manager“), Finanzwesen und M&A
September 2010 - September 2012
Chinalco Group Overseas Holding Ltd Vizepräsident und Finanzvorstand („CFO“) Chinalco Mining Corporation International Geschäftsleiter („Managing Director“) und CFO
September 2008 - September 2010
Siemens Ltd. China Vizepräsident Siemens AG Real Estate Northeast Asia Finanzvorstand („CFO“)
Januar 2004 - September 2008
Siemens AG Asia Pacific Leiter der M&A Abteilung („M&A Director“)
China Academy of Social Science Institute Doktor der Wirtschaftswissenschaften („PhD of Economics“)
Februar 2003 - Juli 2005
GuangHua Management School der Universität Peking Masters of Business Administration, MBA
September 1990 - Juli 1993
Capital University of Economics and Trade Bachelor of Finance
September 2008 - Juli 2009
Siemens Global Leadership Academy München Executive Business Administration Course
*** LEBENSLAUF Herr Prof. Wei Luan Persönliche Daten
Name
Wei Luan
Geburtsdatum
08.04.1958
Geburtsort
Shandong, China
Derzeitige Tätigkeit
Seit 2002
Präsident des Chinesischen Industrie & Handelsverbandes e.V. in Deutschland
Seit 2005
Geschäftsführender Gesellschafter der Famous Holding GmbH
Seit 1991
Geschäftsführender Gesellschafter der Famous Industrial Group GmbH
Seit 2017
Geschäftsführender Gesellschafter der KTD Klimatechnik Deutschland GmbH
Seit 2024
Geschäftsführender Gesellschafter der WAT WÄRME-AUSTAUSCH-TECHNIK GmbH
Seit 2023
Geschäftsführer der Dragon New Energy Holding GmbH
Seit 2017
Geschäftsführender Gesellschafter der Senior-Famous New Material (Europe) GmbH
Seit 2020
Geschäftsführender Gesellschafter der Yantai Famous-WAT Klimatec Co., Ltd.
Seit 2022
Berater des Vorstands der SMT Scharf AG
Seit 2023
Ehrenpräsident der Shandong Xinsha Monorail Transport Equipment Co. Ltd
Beruflicher Werdegang
Seit 1991
Famous Industrievertretung GmbH (später Famous Industrial Group) Gründung
1986 - 1988
Sichuan Maschinen und Equipment Import & Export Co., Ltd. Manager
1983 - 1985
Ningjiang Werkzeugmaschinen Fabrik und Research Institut für Werkzeugmaschinen Ingenieur
Ausbildung
1989 - 1990
Albert-Ludwigs-Universität Freiburg Studium
1978 - 1982
Sichuan International Studies Universität Studium der deutschen Literatur
*** LEBENSLAUF Herr Prof. Dr. Ferdinand Bernhard Mager Persönliche Daten
Name
Ferdinand Bernhard Mager
Geburtsdatum
29.11.1969
Geburtsort
Kronach, Deutschland
Ausbildung: Ferdinand Mager studierte Betriebswirtschaftslehre (1990-1996, Diplom Kaufmann) und Sinologie (1997-2003, Magister Artium) an der Universität Erlangen-Nürnberg, wo er auch in Finanzwirtschaft promovierte (2001, Dr. rer. pol.) und sich 2007 habilitierte. 2008 wechselte er als Associate Professor an die Queensland University of Technology, School of Economics and Finance, in Brisbane/Australien. Seit 2009 ist er Professor für Finanzwirtschaft an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht in Oestrich-Winkel, Deutschland. Im Rahmen seines Studiums war er zudem an Universitäten in Südafrika und der Volksrepublik China. Ferdinand Mager ist CFA Charterholder (Chartered Financial Analyst). Mitglied des Chartered Financial Analyst Institute. Industrieerfahrung:
•
Seit 2017 Vorstand der Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland
•
Dagong Europe Credit Rating, Mailand/Italien (100% Tochter von Dagong Global Credti Rating, Peking), 2017-2019 Independent Non-Executive Director
•
Feri EuroRating Services, Bad Homburg/Deutschland, 2012-2016 Member of the Internal Review Committee for Structered Finance & Covered Bond Ratings
•
Mitbegründer der Q-PAG Quantitative Portfolio Advisory Gesellschaft mbh Erlangen/Germany, sole advisor für den Fonds Q-Dow Jones EURO Stoxx 50® Effizienzportfolio, 2006-2009
•
Erste Bankerfahrung bei der First National Bank in Durban/Südafrika (1994, corporate finance) und bei der Deutschen Bank in New York (1997, derivative risk management)
•
Beratungsprojekte
***
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat am 26. März 2025 ein „System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder“ beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/ zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene und im Internet zugängliche Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMT Scharf AG mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die derzeitige Vergütung ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Die Vergütung soll nunmehr angepasst und über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll Beschluss gefasst werden. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
§ 13 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000,00 (die „ Grundvergütung “). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das 2,0 fache der Grundvergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache der Grundvergütung. Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
(2)
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis, die sich wie folgt berechnet: Die jährliche ergebnisorientierte Vergütung entspricht einem Betrag, der sich aus der Multiplikation eines Bonusfaktors in Höhe von 0,4% (bzw. in Höhe von 0,8% für den Aufsichtsratsvorsitzenden und in Höhe von 0,6% für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) mit dem Residualgewinn ergibt. Als Residualgewinn gilt das Konzernjahresergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe dem jeweils geltenden Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte entspricht. Das Konzernjahresergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Das Eigenkapital wird als durchschnittlicher Buchwert gemäß dem IFRS-Konzernabschluss bestimmt, und zwar als arithmetisches Mittel der Jahresendwerte vom vorherigen Geschäftsjahr und vom aktuellen Geschäftsjahr. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt, nachweisen kann, dass er kumuliert in Höhe von einem Drittel (maßgeblich ist insofern der Kaufpreis) der jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Aktien der Gesellschaft hält, so erhöht sich der Bonusfaktor für das den Investitionsnachweis erbringende (einfache) Aufsichtsratsmitglied auf 0,8%, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6% und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 1,2%. Die variable Vergütung beträgt je einfaches Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 9.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 12.000,00 (mit Eigeninvestment), für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 18.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 24.000,00 (mit Eigeninvestment) und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 13.500,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 18.000,00 (mit Eigeninvestment).
(3)
Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließenden Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die Fälligkeit der Vergütung.
(4)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ihre Auslagen ersetzt. Vergütungen und Auslagenersatz werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer geleistet.
(5)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5 fache des Sitzungsgeldes. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer gezahlt.
(6)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(7)
Die Vergütung des Aufsichtsrats nach diesem Paragraphen wird erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 gewährt.“
b)
Das unten aufgeführte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird beschlossen:
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
1.
Grundsätze
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt grundsätzlich die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Vergütung ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen auch eine variable, erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße der Residualgewinn des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ist. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.
2.
Verfahren Festlegung, Überprüfung und Umsetzung
Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG). Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor.
3.
Bestandteile der Vergütung
a)
Festvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Festvergütung, deren Höhe in der Satzung festgelegt wird.
b)
Variable Vergütung
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis. Bezugsgröße für die erfolgsorientierte Vergütung ist der Residualgewinn des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
c)
Funktionszuschläge
Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, sein Stellvertreter das 1,5-fache. Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Der Vorsitz in einem Ausschuss ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden. Daher erhalten Vorsitzende von Ausschüssen für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen eine jährliche Festvergütung, die zusätzlich zu ihrer Vergütung als Aufsichtsratsmitglied gezahlt wird.
d)
Sitzungsgeld
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares Sitzungsgeld, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5 fache. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer gezahlt.
e)
Auslagenersatz
Zudem werden dem Aufsichtsrat Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entfallende Umsatzsteuer erstattet.
f)
D&O Versicherung
Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
4.
Fälligkeit; Anteilige Zahlung Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließenden Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die Fälligkeit der Vergütung.
5.
Anpassung der Vergütung mit Wirkung ab dem 01. Januar 2025 Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG erhalten die Vergütung nach diesem Vergütungssystem erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025.
***
Die Vergütung und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/ zugänglich.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen und wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/ zugänglich. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.760.728,00 (Genehmigtes Kapital 2022). Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) wurde das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll nachfolgend das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden, welches die Möglichkeit eines erleichterten Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 von 20% des Grundkapitals vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(1)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(2)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(3)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(4)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern.
c)
§ 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
a)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
d)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern.“
11.
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I. sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Um der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des entsprechenden Bedingten Kapitals 2022 der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Soweit die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2022) und die ebenfalls am 17. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in § 7 Abs. 7 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2025/I. zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i)
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii)
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii)
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iv)
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(v)
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(a)
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(b)
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(c)
Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(vi)
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
(vii)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
c)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i)
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I. zu bedienen, oder
(ii)
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I. zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I. abzuändern.
d)
§ 7 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(7)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i)
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I. zu bedienen, oder
(ii)
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inh
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