RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2025 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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WKN 704230 Eindeutige Kennung des Ereignisses 9dfed3d7dceaef11b53e00505696f23c EINLADUNG ZUR
(VIRTUELLEN)
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 3. JUNI 2025
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit „Aktionäre“) zu der am Dienstag, 3. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. | 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB), sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsbeschluss des Vorstands werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 34.762.751,46 € wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von 0,10 € je dividendenberechtigte Stückaktie | = | 6.693.847,00 € | | Gewinnvortrag | = | 28.068.904,46 € | | Bilanzgewinn | = | 34.762.751,46 € |
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen 66.938.470 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,10 € je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 6. Juni 2025 ausgezahlt werden. | | 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der Vorstandsmitglieder soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. | | 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. | | 5 | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. | | 6 | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 | 6.1 | Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. | | 6.2 | Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) und für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorschreiben sollte. |
| | 7 | Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die letzte turnusmäßige Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (einschließlich der vier von den ordentlichen Hauptversammlungen am 9. Juni 2021, 8. Juni 2022 sowie 5. Juni 2024 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2025. Folglich sind in der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Von der Hauptversammlung am 3. Juni 2025 sind acht Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner stehen für eine weitere Amtszeit zur Verfügung und sollen daher zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2025. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird ebenfalls durchgeführt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. In Bezug auf die acht Sitze der jeweiligen Seite müssen daher jeweils - mathematisch gerundet - mindestens zwei Sitze mit Frauen und zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Dem tragen die nachstehenden Wahlvorschläge Rechnung. Bei Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würde sich die Anteilseignerseite aus vier Frauen (Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Frau Dr. Dagmar Federwisch, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, Frau Dr. Cornelia Süfke) und vier Männern (Herr Joachim Gemmel, Herr Dr. Jan Liersch, Herr Hafid Rifi, Herr Marco Walker) zusammensetzen. Das Mindestgebot wäre auf Seiten der Anteilseigner daher unter Berücksichtigung der nachstehenden Wahlvorschläge erfüllt. Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Auch diesen Anforderungen tragen die nachfolgenden Wahlvorschläge Rechnung. Sowohl Herr Hafid Rifi als auch Herr Joachim Gemmel verfügen über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung. Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu wählen: | 7.1 | Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, wohnhaft in Meilen, Schweiz,
Vizepräsidentin Personalentwicklung und Leadership der Eidgenössischen technischen Hochschule (ETH), Zürich; | | 7.2 | Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Deutschland,
Regionalgeschäftsführerin Nordhessen und Nordrhein-Westfalen bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA; | | 7.3 | Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Chief Executive Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg; | | 7.4 | Herrn Dr. Jan Liersch, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland,
Geschäftsführer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus; | | 7.5 | Herrn Hafid Rifi, wohnhaft in Friedberg, Deutschland,
Chief Financial Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg; | | 7.6 | Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Chief Medical Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg; | | 7.7 | Frau Dr. Cornelia Süfke, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Leiterin Konzernbereich Recht, Versicherungen & Compliance, Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg; | | 7.8 | Herrn Marco Walker, wohnhaft in Hamburg, Deutschland,
Chief Executive Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. |
Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl abzustimmen. Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Jan Liersch im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich. Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen und Kandidaten: Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | • | Dr. Julia Dannath-Schuh Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alsia & Partners AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats); Business Tools AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) | | • | Dr. Dagmar Federwisch Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | | • | Joachim Gemmel Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | | • | Dr. Jan Liersch Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats); Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats); Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats); Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Hotel Montreux Palace SA, Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats); Hôtel Suisse Majestic SA, Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats); Broermann Medical AG, Montreux, Schweiz, (Vorsitzender des Verwaltungsrats) | | • | Hafid Rifi Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Mitglied des Aufsichtsrats); Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats); Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | | • | PD Dr. Sara Sheikhzadeh Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats); MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | | • | Dr. Cornelia Süfke Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats); Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | | • | Marco Walker Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Meierhofer Aktiengesellschaft, München (Mitglied des Aufsichtsrats); MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Mitglied des Aufsichtsrats); Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine |
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) („DCGK“) Empfehlung C.13 DCGK | • | Dr. Julia Dannath-Schuh Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Dr. Dagmar Federwisch Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin Nordhessen und Nordrhein-Westfalen bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Joachim Gemmel Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Herr Joachim Gemmel ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ebenfalls eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Dr. Jan Liersch Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus, die sämtliche Aktien der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, hält. Direkt an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligt ist die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Herr Dr. Jan Liersch ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ebenfalls eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Jan Liersch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Hafid Rifi Herr Hafid Rifi ist Chief Financial Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Herr Hafid Rifi ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA jeweils ebenfalls eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hafid Rifi zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | PD Dr. Sara Sheikhzadeh Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ebenfalls eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Dr. Cornelia Süfke Frau Dr. Cornelia Süfke ist Leiterin des Konzernbereichs Recht, Versicherungen & Compliance der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Zudem ist Frau Dr. Cornelia Süfke Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Cornelia Süfke zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. | | • | Marco Walker Herr Marco Walker ist Chief Executive Officer der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Herr Marco Walker ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg. An der MEDICLIN Aktiengesellschaft hält die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ebenfalls eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und den mit ihr verbundenen Unternehmen besteht ein faktisches Konzernverhältnis, in dessen Rahmen ein Leistungsaustausch stattfindet. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Walker zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. |
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Mit der Wiederwahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia Dannath-Schuh) - wie auch bereits vor der Wahl - nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Dementsprechend haben Vorstand und Aufsichtsrat in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 12. Dezember 2024 eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist. Empfehlung C.1 DCGK Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung. | | 8 | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und aufsetzend darauf ein neues Vergütungssystem beschlossen, das im Wesentlichen dem im Jahr 2021 beschlossenen Vergütungssystem entspricht, wobei der Maximalbetrag für die fixe und variable Vergütung angemessen angehoben wurde. Das neue Vergütungssystem soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 Geltung entfalten. Das vom Aufsichtsrat im März 2025 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat im März 2025 beschlossene und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbare System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft zu billigen. | | 9 | Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Wortlauts der Vergütungsregelung in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv beschrieben. Die in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv beschrieben ist, zu bestätigen. |
| II. | Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Auf der Grundlage von § 15a der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 18 Ziff. 2 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. |
| 1. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: | | RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 und der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 können Informationen betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter auch über Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Hierfür ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. | | 2. | Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Versammlung am 3. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen vorstehend unter Ziffer II.1). | | 3. | Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts |
| a) | Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. | | b) | Vertretung bei Stimmrechtsausübung Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Vollmachtsformular zu verwenden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars besteht jedoch nicht. Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 2. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen: | | RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
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Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen Hauptversammlung widerrufen werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a) beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lassen sich dem Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung entnehmen, das alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein wird. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 2. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
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per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2025. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einsehbar. | | c) | Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| 4. | Weitere Rechte der Aktionäre |
| a) | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 3. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale |
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | b) | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG) Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: | | RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com |
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 19. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend. Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Antragsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv. | | c) | Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG) Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. deren Bevollmächtigte können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. § 130a Abs. 1 AktG). Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen sind bis spätestens zum 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), für alle zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. | | d) | Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG) Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG). Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können spätestens ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv. Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG). Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. | | e) | Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten. Gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv. | | f) | Widerspruchsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG) Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal. | | g) | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv. |
| 5. | Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. | | 6. | Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar. |
Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2025 RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter
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