ProSiebenSat.1 Media SE

20.03.2024 - 15:07:29

EQS-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.03.2024 / 15:07 CET/CEST
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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770
Sehr geehrte Aktionär:innen, hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
ein, die am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 209.397.746,72 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie	11.335.017,15 Euro
Vortrag auf neue Rechnung	198.062.729,57 Euro
	209.397.746,72 Euro

* * *

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, den 6. Mai 2024, zur Zahlung fällig. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.299.657 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 zu vertagen. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund einer von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Untersuchung regulatorischer Themen bei ihren Portfoliounternehmen Jochen Schweizer GmbH und mydays GmbH. Die Sachverhaltsermittlung ist bei dieser Untersuchung inzwischen abgeschlossen. Die rechtliche Prüfung und Bewertung des Sachverhalts dauern aber noch an. Daher soll die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 - und ebenso bei der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 - bei denjenigen Vorstandsmitgliedern, die nennenswerte Berührungspunkte mit dem Untersuchungsgegenstand hatten, jeweils auf die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 verschoben werden, unabhängig von der Schwere eines möglichen Fehlverhaltens. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung erteilt.

3.1.	Hubertus Maria Habets (seit 1. November 2022)
3.2.	Wolfgang Link

Die Beschlussfassung über die Entlastung der nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 vertagt.

3.3.	Rainer Beaujean (bis 3. Oktober 2022)
3.4.	Ralf Peter Gierig
3.5.	Christine Scheffler

Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung erteilt.

4.1.	Hubertus Maria Habets
4.2.	Wolfgang Link (bis 15. Juli 2023)
4.3.	Martin Mildner (seit 1. Mai 2023)

Die Beschlussfassung über die Entlastung der nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 vertagt.

4.4.	Ralf Peter Gierig (bis 27. April 2023)
4.5.	Christine Scheffler

Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen:

5.1.	Dr. Andreas Wiele
5.2.	Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
5.3.	Lawrence A. Aidem (bis 30. Juni 2023)
5.4.	Katharina Behrends (seit 30. Juni 2023)
5.5.	Klára Brachtlová (seit 16. Oktober 2023)
5.6.	Dr. Katrin Burkhardt (seit 30. Juni 2023)
5.7.	Dr. Marion Helmes (bis 30. Juni 2023)
5.8.	Erik Huggers (bis 30. Juni 2023)
5.9.	Thomas Ingelfinger (seit 30. Juni 2023)
5.10.	Marjorie Kaplan
5.11.	Ketan Mehta
5.12.	Dr. Antonella Mei-Pochtler (bis 30. Juni 2023)
5.13.	Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler (seit 30. Juni 2023)

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

-	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024; und
-	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025

zu bestellen. Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat legt größten Wert auf eine Abschlussprüfung von höchster Qualität. Der Prüfungsausschuss, der die Qualität der Abschlussprüfung überwacht, hielt es für richtig, die Abschlussprüfung erneut auszuschreiben. Ergebnis des nach den Anforderungen von Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens ist es, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung auf Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses (PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als präferierte und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 vorschlägt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 5 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, endet turnusmäßig die laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Erik Huggers, Marjorie Kaplan und Ketan Mehta. Es sind daher Neuwahlen für drei Sitze im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE durchzuführen. Herr Erik Huggers hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bereits mit Wirkung zum 30. Juni 2023 niedergelegt. Seit dem 16. Oktober 2023 gehört an seiner Stelle Frau Klára Brachtlová dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE an, die im Wege der gerichtlichen Bestellung bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung bestellt wurde. Herr Ketan Mehta hat sich entschieden, nicht mehr als Mitglied des Aufsichtsrats zu kandidieren. Frau Marjorie Kaplan wird sich erneut zur Wahl stellen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:

8.1	Klára Brachtlová, Chief External Affairs Officer bei Central European Media Enterprises Ltd., Prag/Tschechische Republik, wohnhaft in Vrané nad Vltavou/Tschechische Republik;
8.2	Marjorie Kaplan, selbständige Unternehmerin, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich; und
8.3	Pim Schmitz, selbstständiger Berater, wohnhaft in Hilversum/Niederlande

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

* * *

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats gemäß Ziffern 8.1 bis 8.3 stützen sich auf die Empfehlungen seines Präsidial- und Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Die durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber der Gesellschaft im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie für 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE halten werden. Weitere Informationen zur Selbstverpflichtung von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2023 (Seite 111) enthalten.

* * *

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

-	Frau Klára Brachtlová gehört seit dem 16. Oktober 2023 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft als gerichtlich bestelltes Mitglied an. Sie ist eine Führungskraft (Chief External Affairs Officer) bei der Central European Media Enterprises Ltd., einer Tochtergesellschaft der PPF Group N.V.. Die PPF Group N.V. hält mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die PPF IM LTD, mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft und gilt damit als ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
-	Frau Marjorie Kaplan gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 16. Mai 2018 an.
-	Herr Pim Schmitz war bis zum 1. Februar 2024 Chief Executive Officer (CEO) der Talpa Network B.V., Hilversum/Niederlande, und Geschäftsführer (Director) ihrer Holdinggesellschaft, der Talpa Holding N.V., Laren/Niederlande, und ist seitdem als Berater der Talpa Holding N.V. tätig. Die ProSiebenSat.1 Group unterhält im Produktionsbereich in geringem Umfang Geschäftsbeziehungen zur Talpa Studios B.V., Laren/Niederlande, einem Format- und Produktionsunternehmen, das eine Tochtergesellschaft der Talpa Holding N.V. ist.

Angaben zu den Mitgliedschaften der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Klára Brachtlová: keine

Marjorie Kaplan:

(i)	keine
(ii)	ArtBNK, Inc, Delaware/USA - Mitglied des Board of Directors ohne geschäftsführende Funktion (non-executive) ITV plc, London/Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors ohne geschäftsführende Funktion (non-executive)

-	Pim Schmitz: keine

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

zugänglich. Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/ueber-prosiebensat1/wer-wir-sind/aufsichtsrat

zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer konzerninternen Reorganisation betreffend eine unmittelbare und sodann mittelbare Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH jeweils in eine weitere, im alleinigen Anteilsbesitz der ProSiebenSat.1 Media SE stehende Tochtergesellschaft und damit zusammenhängende Maßnahmen Die ProSiebenSat.1 Media SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „ProSiebenSat.1 Group“) hält derzeit unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München. Ferner ist die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar alleinige Gesellschafterin der ProSiebenSat.1 Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München (nachfolgend auch „Entertainment Holding“). In der Seven.One Entertainment Group GmbH sind unter anderem die TV-Sender und Entertainment-Plattformen der ProSiebenSat.1 Group sowie das zugehörige Vermarktungs- und Distributionsgeschäft gebündelt. Die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften bilden damit - zusammen mit dem Produktions- und Programmvertriebsgeschäft, das in einer weiteren unmittelbaren Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE gebündelt ist - das Kernstück des Entertainment-Segments der ProSiebenSat.1 Group. Die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften tragen dabei im Verhältnis zu den anderen Konzerngesellschaften weit überwiegend insbesondere zu Umsatz und Ergebnis der ProSiebenSat.1 Group bei. Die Seven.One Entertainment Group GmbH hält unter anderem unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Joyn GmbH mit Sitz in München (die „Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile“). Die Joyn GmbH betreibt die Streaming-Plattform JOYN. JOYN soll zum Zentrum des digitalen Entertainment-Auftritts der ProSiebenSat.1 Group ausgebaut werden. Um diese Transformation auch in der Konzernstruktur geeignet abzubilden, sollen die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochterunternehmen künftig unter der Joyn GmbH als dem neuen Zentrum des Entertainment-Geschäfts der ProSiebenSat.1 Group zusammengefasst werden. Ferner verfügt die Joyn GmbH über erhebliche körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge aus dem Auf- und Ausbau ihres Geschäfts. Um diese ertragsteuerlichen Verlustvorträge sowie künftige laufende Verluste durch Verrechnung mit künftigen laufenden Gewinnen der Seven.One Entertainment Group GmbH effizient nutzen und dadurch die laufenden Ertragsteuerzahlungen der ProSiebenSat.1 Group zeitnah entsprechend reduzieren zu können, soll zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft begründet werden. Die beschriebenen Zielsetzungen erfordern unter anderem, dass die Seven.One Entertainment Group GmbH - in Umkehr der bestehenden Beteiligungsverhältnisse - zu einer Tochtergesellschaft der Joyn GmbH wird. Um gleichwohl zu gewährleisten, dass die Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH weiterhin die operative Verantwortung sowohl für die Seven.One Entertainment Group GmbH als auch für die Joyn GmbH trägt, soll anschließend oberhalb der Joyn GmbH mit der Entertainment Holding eine neue Holding-Gesellschaft in die Beteiligungsstruktur eingefügt werden, deren Geschäftsführung personengleich mit der Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH besetzt ist. Im Einzelnen sind hierzu folgende konzerninterne Maßnahmen geplant (zusammen die „Reorganisationsmaßnahmen“):

Abkürzung des Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH auf den Ablauf des 30. Juni 2024 oder das Monatsende eines noch näher festzulegenden, nachfolgenden Monats (der „Übertragungsstichtag I“) und Beendigung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I. Hierdurch wird die bestehende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft, die derzeit zur Zurechnung des laufenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Ergebnisses der Seven.One Entertainment Group GmbH zur ProSiebenSat.1 Media SE als Organträgerin führt, mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I beendet.

Verkauf und Abtretung der Bestehenden Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE gegen Zahlung eines Kaufpreises in bar mit Wirkung auf einen Zeitpunkt vor dem Übertragungsstichtag I und Beendigung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH mit Wirkung auf den Zeitpunkt dieser Abtretung. Hierdurch wird die Joyn GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE und die bestehende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organträgerin und der Joyn GmbH als Organgesellschaft wird - voraussichtlich ertragsteuerlich rückwirkend ab deren Beginn im Jahr 2023 - beendet werden.

Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH (die „Einzubringenden Geschäftsanteile I“) in und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I an die Joyn GmbH durch die ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I wie folgt (die „Geschäftsanteilseinbringung I“):

-	Die Geschäftsanteilseinbringung I erfolgt im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der Joyn GmbH gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der Joyn GmbH im Gesamtnennbetrag von EUR 998,00 (die „Joyn-Kapitalerhöhung“ bzw. die „Neuen Joyn-Geschäftsanteile“).
-	Die Neuen Joyn-Geschäftsanteile, die sämtlich von der ProSiebenSat.1 Media SE übernommen werden, werden dabei an die ProSiebenSat.1 Media SE gegen Zahlung ihres Nennbetrags in bar und eine zusätzliche Sacheinlage (Sachaufgeld) in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile I ausgegeben.

Die Geschäftsanteilseinbringung I selbst erfolgt mittels eines notariell zu beurkundenden Einbringungs- und Abtretungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Joyn GmbH (der „Einbringungsvertrag I“). Durch die Geschäftsanteilseinbringung I wird die Seven.One Entertainment Group GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Joyn GmbH werden.

Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Joyn GmbH und der Seven.One Entertainment Group GmbH nach Vollzug der Geschäftsanteilseinbringung I. Er dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Joyn GmbH als Organträgerin und der Seven.One Entertainment Group GmbH als Organgesellschaft mit Wirkung ab Beginn des auf den Übertragungsstichtag I folgenden Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH.

Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Joyn GmbH, bestehend aus den Bestehenden Joyn-Geschäftsanteilen und den Neuen Joyn-Geschäftsanteilen (zusammen die „Einzubringenden Geschäftsanteile II“), durch die ProSiebenSat.1 Media SE in die Entertainment Holding und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II an die Entertainment Holding mit Wirkung auf einen Zeitpunkt nach Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE wie folgt (die „Geschäftsanteilseinbringung II“):

-	Die Geschäftsanteilseinbringung II erfolgt im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der Entertainment Holding gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der Entertainment Holding im Gesamtnennbetrag von EUR 1.000,00 (die „Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile“).
-	Die Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile, die sämtlich von der ProSiebenSat.1 Media SE übernommen werden, werden dabei an die ProSiebenSat.1 Media SE gegen Zahlung ihres Nennbetrags in bar und eine zusätzliche Sacheinlage (Sachaufgeld) in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile II ausgegeben.

Die Geschäftsanteilseinbringung II selbst erfolgt mittels eines notariell zu beurkundenden Einbringungs- und Abtretungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Entertainment Holding (der „Einbringungsvertrag II“). Durch die Geschäftsanteilseinbringung II wird die Joyn GmbH zu einer unmittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Entertainment Holding werden. Im Zeitpunkt des Vollzugs der Geschäftsanteilseinbringung II wird die Seven.One Entertainment Group GmbH aufgrund des vorherigen Vollzugs der Geschäftsanteilseinbringung I ihrerseits bereits eine unmittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der Joyn GmbH sein. Mit der Geschäftsanteilseinbringung II wird daher mittelbar - über die Joyn GmbH - auch die Seven.One Entertainment Group GmbH (und deren Tochtergesellschaften) in die Entertainment Holding eingebracht.

Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Entertainment Holding als herrschender Gesellschaft und der Joyn GmbH als abhängiger Gesellschaft im Zusammenhang mit der Geschäftsanteilseinbringung II. Hierdurch wird nach Beendigung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Seven.One Entertainment Group GmbH und der Joyn GmbH die für Zwecke einer umsatzsteuerlichen Organschaft der Joyn GmbH mit der ProSiebenSat.1 Media SE erforderliche organisatorische Eingliederung der Joyn GmbH wiederhergestellt.

Die Seven.One Entertainment Group GmbH wird ungeachtet der Umsetzung der Reorganisationsmaßnamen weiterhin eine 100%-ige Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE bleiben. Die Geschäftsanteilseinbringung I und die nachfolgende Geschäftsanteilseinbringung II werden jedoch dazu führen, dass die Seven.One Entertainment Group GmbH von einer unmittelbar gehaltenen Tochtergesellschaft zu einer über zwei Stufen - die Entertainment Holding und die Joyn GmbH - mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE wird. Wie eingangs erläutert, tragen die Seven.One Entertainment Group GmbH und ihre Tochtergesellschaften im Verhältnis zu den anderen Konzerngesellschaften weit überwiegend insbesondere zu Umsatz und Ergebnis der ProSiebenSat.1 Group bei. Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE geht daher davon aus, dass für die Geschäftsanteilseinbringung I und die Geschäftsanteilseinbringung II bzw. den hierzu vorgesehenen Abschluss des Einbringungsvertrags I und des Einbringungsvertrags II und möglicherweise auch für die damit in Zusammenhang stehenden weiteren Reorganisationsmaßnahmen eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung nach den vom Bundesgerichtshof insbesondere in den Entscheidungen „Holzmüller“ (Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122) und „Gelatine“ (Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 154/02 und II ZR 155/02, BGHZ 159, 30) entwickelten Grundsätzen besteht. Der Vorstand legt vor diesem Hintergrund die geplante Geschäftsanteilseinbringung I, die geplante Geschäftsanteilseinbringung II sowie die Durchführung der weiteren Reorganisationsmaßnahmen nach den vorstehend genannten Grundsätzen des Bundesgerichtshofs der Hauptversammlung zur Zustimmung vor. Der Vorstand soll dabei im Wege eines sogenannten Konzeptbeschlusses ermächtigt werden, die Geschäftsanteilseinbringung I, die Geschäftsanteilseinbringung II und die weiteren Reorganisationsmaßnahmen jeweils durchzuführen sowie deren weitere Einzelheiten festzulegen. Zusätzlich zu den Reorganisationsmaßnahmen ist geplant, vor dem Übertragungsstichtag I einen Beherrschungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft abzuschließen, der sodann nach dem Übertragungsstichtag I wirksam wird und unter anderem der erleichterten Fortführung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH nach Durchführung der Geschäftsanteilseinbringung I dient. Dieser Beherrschungsvertrag wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 gesondert zur Zustimmung vorgelegt. Der Einbringungsvertrag I zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Joyn GmbH zur Vornahme der Geschäftsanteilseinbringung I und der Einbringungsvertrag II zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Entertainment Holding zur Vornahme der Geschäftsanteilseinbringung II liegen jeweils in einem mit Datum vom 13. März 2024 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024“ bzw. der „Entwurf des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024“), die jeweils ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

zugänglich sind. Sie haben den folgenden wesentlichen Inhalt:

Wesentlicher Inhalt
des Entwurfs des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024

§ 1
Einbringung und Abtretung

Die ProSiebenSat.1 Media SE bringt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile I nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen dieses Vertrags mit allen damit jeweils verbundenen Rechten einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile in die Joyn GmbH ein und tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile I nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen dieses Vertrags mit allen damit jeweils verbundenen Rechten einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile an die Joyn GmbH ab. Die Joyn GmbH nimmt diese Einbringung und Abtretung hiermit jeweils an.

Die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I gemäß vorstehendem Absatz 1 erfolgt jeweils mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung zum Übertragungsstichtag I.

§ 2
Gegenleistung; Wertansatz

1.	Die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I gemäß vorstehendem § 1 erfolgt in Erfüllung der Verpflichtung der ProSiebenSat.1 Media SE zur Leistung des Sachaufgeldes aus der Übernahme der Neuen Joyn-Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses bei der Joyn GmbH zur Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile vom [heutigen Tag].
2.	Die Gegenleistung der Joyn GmbH für die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile I besteht in der Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß den Bestimmungen des vorbezeichneten Kapitalerhöhungsbeschlusses.
3.	Die Joyn GmbH wird bestehende Wahlrechte beim Wertansatz der Einzubringenden Geschäftsanteile I in ihrer Handels- und Steuerbilanz nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE ausüben und insbesondere auf Verlangen der ProSiebenSat.1 Media SE die Einzubringenden Geschäftsanteile I in ihrer Steuerbilanz, soweit gesetzlich zulässig, unter Fortführung des steuerlichen Buchwerts der Einzubringenden Geschäftsanteile I bei der ProSiebenSat.1 Media SE ansetzen.
4.	Der Gesamtwert, mit welchem die Einzubringenden Geschäftsanteile I in der Handelsbilanz der Joyn GmbH angesetzt werden, ist als Einlage in die Kapitalrücklage der Joyn GmbH gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zu verbuchen.

§ 3
Gewährleistung

Die ProSiebenSat.1 Media SE garantiert hiermit der Joyn GmbH im Sinne eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass zum Übertragungsstichtag I

a.	die ProSiebenSat.1 Media SE Inhaberin der Einzubringenden Geschäftsanteile I ist und frei über diese verfügen kann;
b.	die Einzubringenden Geschäftsanteile I jeweils frei von Belastungen und sonstigen dinglichen Rechten Dritter sind;
c.	die Einzubringenden Geschäftsanteile I vollständig eingezahlt und Rückzahlungen der hierauf entfallenden Stammeinlagen nicht erfolgt sind.

Etwaige Ansprüche der Joyn GmbH aus der Garantie gemäß vorstehendem Absatz 1 verjähren innerhalb von drei (3) Jahren ab dem Übertragungsstichtag I.

Weitere Gewährleistungen und Garantien werden von der ProSiebenSat.1 Media SE nicht übernommen und sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

§ 4
Unternehmensverträge
zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und
der Seven.One Entertainment Group GmbH

1.	Die ProSiebenSat.1 Media SE verpflichtet sich, den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH vom 23. Mai 2007 spätestens mit Wirkung zum Übertragungsstichtag I zu beenden.
2.	Die ProSiebenSat.1 Media SE ist berechtigt, für die Zeit ab dem Übertragungsstichtag I als herrschende Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft zu schließen und aufrechtzuerhalten.

§ 5
Schlussbestimmungen

1.	Die Kosten dieses Vertrags trägt die ProSiebenSat.1 Media SE.
2.	Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen deutschem Sachrecht.
3.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.
4.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht. Anstelle einer unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien mit der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich verfolgten Zweck am nächsten kommt. Das Gleiche gilt im Falle von Lücken dieses Vertrags.

Wesentlicher Inhalt
des Entwurfs des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024

§ 1
Einbringung und Abtretung

Die ProSiebenSat.1 Media SE bringt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile II nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen dieses Vertrags mit allen damit jeweils verbundenen Rechten einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile in die Entertainment Holding ein und tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile II nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen dieses Vertrags mit allen damit jeweils verbundenen Rechten einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile an die Entertainment Holding ab. Die Entertainment Holding nimmt diese Einbringung und Abtretung hiermit jeweils an.

Die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II gemäß vorstehendem Absatz 1 erfolgt jeweils aufschiebend bedingt auf die Ausgabe der Neuen Joyn-Geschäftsanteile durch Eintragung der Joyn-Kapitalerhöhung im Handelsregister der Joyn GmbH sowie mit wirtschaftlicher und rechtlicher Wirkung auf den Zeitpunkt unmittelbar nach dieser Eintragung (der „ Übertragungsstichtag II “).

§ 2
Gegenleistung; Wertansatz

1.	Die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II gemäß vorstehendem § 1 erfolgt in Erfüllung der Verpflichtung der ProSiebenSat.1 Media SE zur Leistung des Sachaufgeldes aus der Übernahme der Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses bei der Entertainment Holding zur Ausgabe der Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile vom [heutigen Tag].
2.	Die Gegenleistung der Entertainment Holding für die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile II besteht in der Ausgabe der Neuen Entertainment Holding-Geschäftsanteile an die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß den Bestimmungen des vorbezeichneten Kapitalerhöhungsbeschlusses.
3.	Die Entertainment Holding wird bestehende Wahlrechte beim Wertansatz der Einzubringenden Geschäftsanteile II in ihrer Handels- und Steuerbilanz nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE ausüben und insbesondere auf Verlangen der ProSiebenSat.1 Media SE die Einzubringenden Geschäftsanteile II in ihrer Steuerbilanz, soweit gesetzlich zulässig, unter Fortführung des steuerlichen Buchwerts der Einzubringenden Geschäftsanteile II bei der ProSiebenSat.1 Media SE ansetzen.
4.	Der Gesamtwert, mit welchem die Einzubringenden Geschäftsanteile II in der Handelsbilanz der Entertainment Holding angesetzt werden, ist als Einlage in die Kapitalrücklage der Entertainment Holding gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zu verbuchen.

§ 3
Gewährleistung

Die ProSiebenSat.1 Media SE garantiert hiermit der Entertainment Holding im Sinne eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass zum Übertragungsstichtag II

a.	die ProSiebenSat.1 Media SE Inhaberin der Einzubringenden Geschäftsanteile II ist und frei über diese verfügen kann;
b.	die Einzubringenden Geschäftsanteile II jeweils frei von Belastungen und sonstigen dinglichen Rechten Dritter sind;
c.	die Einzubringenden Geschäftsanteile II vollständig eingezahlt und Rückzahlungen der hierauf entfallenden Stammeinlagen nicht erfolgt sind.

Etwaige Ansprüche der Entertainment Holding aus der Garantie gemäß vorstehendem Absatz 1 verjähren innerhalb von drei (3) Jahren ab dem Übertragungsstichtag II.

Weitere Gewährleistungen und Garantien werden von der ProSiebenSat.1 Media SE nicht übernommen und sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

§ 4
Schlussbestimmungen

1.	Die Kosten dieses Vertrags trägt die ProSiebenSat.1 Media SE.
2.	Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen deutschem Sachrecht.
3.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.
4.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht. Anstelle einer unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien mit der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich verfolgten Zweck am nächsten kommt. Das Gleiche gilt im Falle von Lücken dieses Vertrags.

Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE hat ferner einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die geplanten Reorganisationsmaßnahmen sowie der Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024 und der Entwurf des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024 im Einzelnen erläutert werden. Dieser Bericht ist weiter unten in den ergänzenden Angaben zur Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung stimmt den Reorganisationsmaßnahmen jeweils zu und ermächtigt den Vorstand jeweils zu deren Durchführung sowie der Festlegung ihrer weiteren Einzelheiten. Dies umfasst insbesondere die Vornahme der Geschäftsanteilseinbringung I und der Geschäftsanteilseinbringung II sowie den Abschluss und die Durchführung des hierzu vorgesehenen Einbringungsvertrags I und des Einbringungsvertrags II in einer Fassung, die im Wesentlichen dem vorgelegten Entwurf des Einbringungsvertrags I vom 13. März 2024 bzw. dem vorgelegten Entwurf des Einbringungsvertrags II vom 13. März 2024 entspricht.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH Die ProSiebenSat.1 Media SE als herrschende Gesellschaft beabsichtigt, mit der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München, als abhängiger Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG abzuschließen (der „Beherrschungsvertrag“). Die ProSiebenSat.1 Media SE ist derzeit unmittelbar alleinige Gesellschafterin der Seven.One Entertainment Group GmbH. Wie unter Tagesordnungspunkt 9 näher erläutert, plant die ProSiebenSat.1 Media SE, mit Wirkung auf den Ablauf des zu diesem Zweck abgekürzten Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Seven.One Entertainment Group GmbH in die Joyn GmbH mit Sitz in München einzubringen und an die Joyn GmbH abzutreten (zusammen die „Geschäftsanteilseinbringung I“). Der Beherrschungsvertrag soll noch vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Geschäftsanteilseinbringung I abgeschlossen werden. Er wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE und der Gesellschafterversammlung der Seven.One Entertainment Group GmbH stehen und mit seiner Eintragung im Handelsregister der Seven.One Entertainment Group GmbH, frühestens aber mit Beginn des seinem Abschluss nachfolgenden Geschäftsjahres der Seven.One Entertainment Group GmbH wirksam werden. Der Beherrschungsvertrag liegt in einem mit Datum vom 13. März 2024 aufgestellten Entwurf vor (der „Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 13. März 2024“), der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

zugänglich ist. Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 13. März 2024 zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE (nachfolgend auch als „herrschende Gesellschaft“ bezeichnet) und der Seven.One Entertainment Group GmbH (nachfolgend auch als „abhängige Gesellschaft“ bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1
Leitung und Weisung

1.	Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die abhängige Gesellschaft der Leitung durch die herrschende Gesellschaft.
2.	Die herrschende Gesellschaft ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung ihrer Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der abhängigen Gesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
3.	Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der abhängigen Gesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

§ 2
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer

1.	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung bei der abhängigen Gesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft, frühestens jedoch mit Beginn des ersten nach Abschluss dieses Vertrags beginnenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, wirksam.
2.	Die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gilt erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag nach Absatz 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab dem Zeitpunkt, in dem der Vertrag nach Absatz 1 wirksam wird.
3.	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende eines Monats gekündigt werden.
4.	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
5.	Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 4
Schlussbestimmungen

1.	Dieser Vertrag enthält alle zwischen der herrschenden Gesellschaft und der abhängigen Gesellschaft getroffenen Bestimmungen, die sich auf die Beherrschung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.
2.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.
3.	Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung.
4.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken des Vertrags.
5.	Die Kosten dieses Vertrags trägt die herrschende Gesellschaft.

Der Entwurf des Beherrschungsvertrags vom 13. März 2024 ist in einem gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE und der Geschäftsführung der Seven.One Entertainment Group GmbH näher erläutert und begründet, der ab Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

zugänglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Seven.One Entertainment Group GmbH als abhängiger Gesellschaft in der Fassung des Entwurfs des Beherrschungsvertrags vom 13. März 2024 wird zugestimmt. Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass der Beherrschungsvertrag erst nach dem Wirksamwerden der Geschäftsanteilseinbringung I im Handelsregister der Seven.One Entertainment Group GmbH eingetragen wird.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts) VERGÜTUNGSBERICHT EINLEITUNG Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2023. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hatte der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hatte das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt. Dieses von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (im Folgenden: „Vergütungssystem“ oder „Vergütungssystem 2021“) gilt für alle Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen sowie bei Vertragsverlängerungen. Aufgrund der Bestellung von Bert Habets zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 und von Martin Mildner zum Finanzvorstand zum 1. Mai 2023 sowie der Vertragsverlängerung von Christine Scheffler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ist für alle drei Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 einheitlich das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung gekommen. Für den ehemaligen Finanzvorstand Ralf Peter Gierig, der mit Wirkung zum 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, und für das ehemalige Vorstandsmitglied Wolfgang Link, der mit Wirkung zum 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, galten bis zu ihrem Ausscheiden ebenfalls die Regelungen aus dem Vergütungssystem 2021. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den anwendbaren aktienrechtlichen Vorgaben. Der Vergütungsbericht wurde durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Ernst & Young“) gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowie inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der ProSiebenSat.1 Media SE veröffentlicht. ? www.prosiebensat1.com Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 mit einer breiten Zustimmung von rund 92 Prozent gebilligt. Daher orientiert sich der vorliegende Vergütungsbericht in Format und Inhalt am Vergütungsbericht des Vorjahres. Ferner berücksichtigt der Vergütungsbericht die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung von März 2024). ? www.prosiebensat1.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung VERGÜTUNG DES VORSTANDS Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Zielparameter bzw. Kennzahlen basierend auf dem vorgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget der Gesellschaft, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt - auch in ihrer zeitlichen Entwicklung - betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen, insbesondere am Standort Unterföhring. Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater:innen überprüfen lassen. Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden. Die unternehmensspezifischen Leistungskriterien ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements. Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungskriterien orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber:innen und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung. Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen orientiert: GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem 2021 im Überblick Das Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung („Performance Bonus“) und der Long Term Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung („Performance Share Plan“). Zudem ist eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt sowie Malus- und Clawback-Regelungen und Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines). Die folgende Tabelle gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die anschließend detailliert beschrieben werden:

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung

Grundvergütung

-	Fixes Basisgehalt, welches im Umfang am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

-	Erfolgsunabhängige Nebenleistungen insbesondere in Form von Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen.

Betriebliche Altersversorgung

-	Beitragsorientierte Zusage: Jährliche Einzahlung auf ein Versorgungskonto in Höhe von 20 % der Bruttogrundvergütung.
-	Auszahlung wahlweise als monatliches Ruhegeld oder Einmalzahlung (nach Vollendung des 62. Lebensjahres).

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Short Term Incentive (STI)

Plantyp

-	Zielbonussystem

Performance-Periode

1 Jahr

Erfolgsziele

-	40 %: adjusted EBITDA (Zielerreichung 0 % - 200 %).
-	40 %: adjusted Operating FCF (Zielerreichung 0 % - 200 %).
-	20 %: ESG-Ziele (Zielerreichung 0 % - 200 %).

Auszahlung

In bar nach Abschluss des Geschäftsjahres (Cap: 200 % des Zielbetrags).

Long Term Incentive (LTI)

Plantyp