Pentixapharm Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pentixapharm Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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| Pentixapharm Holding AG Berlin - ISIN DE000A40AEG0 -
- WKN A40AEG - Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETPTP125RS Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 27. Mai 2025 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im „Max-Delbrück-Centrum für Molekulare Medizin
in der Helmholtz-Gemeinschaft“, Haus „83“, Raum „Axon“,
Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Pentixapharm Holding AG („Gesellschaft“) ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Pentixapharm Holding AG und den Konzern für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im ersten (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für den jeweiligen Zeitraum ihrer Amtszeit Entlastung zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des (ersten) Aufsichtsrats für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im ersten (Rumpf-)Geschäftsjahr vom 18. März bis zum 31. Dezember 2024 amtierenden Mitglieder des (ersten) Aufsichtsrats für den jeweiligen Zeitraum ihrer Amtszeit Entlastung zu erteilen. | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. | 5. | Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und Ersatzmitgliedern |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus insgesamt sechs von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal das Recht eingeräumt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie mit mindestens 3 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des (ersten) Aufsichtsrats der Gesellschaft läuft gemäß § 30 Abs. 3 AktG zum Ende dieser Hauptversammlung ab. Die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal hat erklärt, dass sie von ihrem Entsenderecht erneut Gebrauch machen wird und beabsichtigt, vor der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 mit Wirkung ab dem Ende dieser Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. Daher sind vier Mitglieder des Aufsichtsrats neu durch die Hauptversammlung zu wählen. Ferner sollen drei Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat gewählt werden. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Dr. Harald Hasselmann, wohnhaft in Berlin, Vorstandsvorsitzender der Eckert & Ziegler SE, wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt. Dr. Harald Hasselmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Dr. Harald Hasselmann steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Dr. Harald Hasselmann ist Mitglied des Vorstands der Eckert & Ziegler SE. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Dr. Andreas Eckert, ist zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE und beherrschender Gesellschafter der Aktionärin Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, die neben etwa 35% der Aktien an der Pentixapharm Holding AG auch etwa 32% der Aktien an der Eckert & Ziegler SE hält. | | b) | Prof. Dr. Marcus Quinkler, wohnhaft in Berlin, niedergelassener Endokrinologe, wird erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Prof. Dr. Marcus Quinkler ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Prof. Dr. Marcus Quinkler steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | c) | Prof. Dr. Ken Herrmann, wohnhaft in Essen, Direktor, Klinik für Nuklearmedizin des Universitätsklinikums Essen, wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt. Prof. Dr. Ken Herrmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Prof. Dr. Ken Herrmann steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | d) | Dr. Andreas Eckert wohnhaft in Wandlitz, Geschäftsführer der Eckert Wagniskapital GmbH, wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt. Dr. Andreas Eckert ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: • Bauerfeind AG, Mitglied des Aufsichtsrats • Eckert & Ziegler SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Andreas Eckert steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Dr. Andreas Eckert ist beherrschender Gesellschafter der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, die wiederum etwa 35 % der Aktien an der Pentixapharm Holding AG hält. |
Wahl von Ersatzmitgliedern Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden vier Aufsichtsratsmitgliedern folgende vier Ersatzmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass diese in der nachstehenden Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn eines der vier gleichzeitig mit ihnen in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt: | e) | Paola Eckert-Palvarini, wohnhaft in Wandlitz, Geschäftsführerin der ZELL-Zentrum für erlebnisorientiertes Lernen in den Lebenswissenschaften GmbH, wird als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Harald Hasselmann Prof. Dr. Marcus Quinkler Prof. Dr. Ken Herrmann und Dr. Andreas Eckert gewählt, für den Fall, dass eines der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Wahl zum Ersatzmitglied erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt. Paola Eckert-Palvarini ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: • Eckert & Ziegler SE, Mitglied des Aufsichtsrats Paola Eckert-Palvarini steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Paola Eckert-Palvarini ist die Ehefrau des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Dr. Andreas Eckert, der zugleich beherrschender Gesellschafter der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH ist, die wiederum etwa 35 % der Aktien an der Pentixapharm Holding AG hält. | | f) | Prof. Dr. Helmut Grothe, wohnhaft in Wandlitz, Professor für Rechtswissenschaft an der FU Berlin, wird als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Harald Hasselmann Prof. Dr. Marcus Quinkler Prof. Dr. Ken Herrmann und Dr. Andreas Eckert gewählt, für den Fall, dass eines der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Wahl zum Ersatzmitglied erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt. Prof. Dr. Helmut Grothe ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: • Eckert & Ziegler SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Prof. Dr. Helmut Grothe steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Prof. Dr. Helmut Grothe ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Dr. Andreas Eckert, ist zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE und beherrschender Gesellschafter der Aktionärin Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, die neben etwa 35 % der Aktien an der Pentixapharm Holding AG auch etwa 32 % der Aktien an der Eckert & Ziegler SE hält. | | g) | Dr. Jürgen Allerkamp, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der 12.18. Investment Management GmbH, wird als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Harald Hasselmann Prof. Dr. Marcus Quinkler Prof. Dr. Ken Herrmann und Dr. Andreas Eckert gewählt, für den Fall, dass eines der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Wahl zum Ersatzmitglied erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt. Dr. Jürgen Allerkamp ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: • RE.START projects AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats • Erwe Immobilien AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Jürgen Allerkamp steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | h) | Harald Pinger, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführer der Humify GmbH, wird als Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Harald Hasselmann Prof. Dr. Marcus Quinkler Prof. Dr. Ken Herrmann und Dr. Andreas Eckert gewählt, für den Fall, dass eines der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Wahl zum Ersatzmitglied erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt. Harald Pinger ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Harald Pinger steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com/investors/agm abgerufen werden. | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie über entsprechende Satzungsänderungen |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.936.170,00 durch Ausgabe von bis zu 3.936.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben wurden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie | (i) | die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder | | (ii) | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern. | | b) | In die Satzung wird folgender neuer § 7 Abs. 4 eingefügt: |
| „7.4 | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.936.170,00 durch Ausgabe von bis zu 3.936.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben wurden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie | (i) | die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder | | (ii) | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.“ |
| 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 |
Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt und hierüber jeweils am 14. April 2025 beschlossen. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft und am 14. April 2025 seinen Vermerk nach § 162 Absatz 3 Satz 3 AktG erteilt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird der Hauptsammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com/investors/agm
zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Pentixapharm Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder |
Nach § 120a Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 11. April 2025 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz erstmalig ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com/investors/agm
zugänglich gemacht wird. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das vorstehend in Bezug genommene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. | 9. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats erst die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Ferner ist gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nunmehr unter Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt und als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com/investors/agm
zugänglich gemacht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Pentixapharm Holding AG, der das vorgenannte abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu Grunde liegt, wie folgt unter entsprechender Änderung von § 17 der Satzung festzusetzen, und zwar mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft, d.h. auch in Bezug auf die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats: „§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder | 17.1 | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung und - im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats - einem faktorbasierten Zuschlag zusammensetzt. Darüber hinaus werden als variable Vergütung Sitzungsgelder gezahlt. | | 17.2 | Die Grundvergütung beträgt EUR 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Grundvergütung, sein Stellvertreter und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Reguläre Mitglieder in Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 8.000,00. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder in den Ausschüssen erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate. | | 17.3 | Vergütungspflichtig sind Sitzungen, zu denen unter Beifügung einer Tagesordnung geladen und über deren Verlauf ein Protokoll erstellt wird. Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme - gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch - an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. | | 17.4 | Die Gesellschaft versichert die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit. | | 17.5 | Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. | | 17.6 | Die Vergütung nach Ziffern 17.2 und 17.3 ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu zahlen. Die Erstattung nach Ziffer 17.5 erfolgt nach Vorlage der entsprechenden Nachweise.“ |
| 10. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024 und über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 7 Abs. 3 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2030 um insgesamt bis zu EUR 12.397.738,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 12.397.738 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten (Vergütungs-)Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und/oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben; (v) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder (vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern.“ Der Vorstand bleibt bis zur Eintragung der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen weiterhin ermächtigt, dass derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2024 auszunutzen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals. Die Verwaltung schlägt die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. | a) | Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 % |
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. | b) | Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen |
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. | c) | Bezugsrechtsausschluss bei Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten (Vergütungs-)Programmen („Mitarbeiterbeteiligungsprogramme“) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und/oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens für Zwecke von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen soll die Möglichkeit schaffen, die Verpflichtungen der Gesellschaft aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen liquiditätsschonend erfüllen zu können, ohne dass hierfür jeweils eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden muss, die über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss zugunsten der aus dem jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Berechtigten beschließt. Dies spart Kosten und ermöglicht es der Gesellschaft flexibel reagieren zu können, sobald Ansprüche der aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Begünstigten entstehen. Die liquiditätsschonende Erfüllung der Ansprüche durch Ausgabe neuer Aktien statt Geldzahlung ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da hierdurch die Zahlungsmittel der Gesellschaft unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Bedingungen entsprechender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme so ausgestalten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien, die zur Erfüllung der Ansprüche der aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Berechtigten ausgegeben werden, sich am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die jeweilige Kapitalerhöhung richtet, so dass eine wertmäßige Verwässerung der Aktionäre größtmöglich vermieden wird. Im Ergebnis dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses zur Ausgabe neuer Aktien an die Begünstigten von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre und ist aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates somit gerechtfertigt. | d) | Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. | e) | Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge |
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. | f) | Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen |
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 12 (Geschäftsführung) der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 12 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | „12.5 | Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, so gilt bei Stimmengleichheit der Beschluss als nicht gefasst. In diesem Fall ist der Beschlussgegenstand unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Information und Beratung vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann zu der Angelegenheit eine Empfehlung aussprechen. Die abschließende Entscheidung verbleibt jedoch allein beim Vorstand.“ |
| II. | Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 24.795.477 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 24.795.477. | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Pentixapharm Holding AG
Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.pentixapharm@adeus.de
bis spätestens 20. Mai 2025, 24:00 Uhr,
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des vorstehend genannten Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher bereits der am Ende des 20. Mai 2025 im Aktienregister eingetragene Bestand (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag oder Technical Record Date). | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich. Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse www.pentixapharm.com/investors/agm
zum Download zur Verfügung. Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2025, 18:00 Uhr, an folgende Adresse übermittelt werden: Pentixapharm Holding AG
Hauptversammlung
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E-Mail: hv-service.pentixapharm@adeus.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse www.pentixapharm.com/investors/agm
zum Download zur Verfügung. Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. Mai 2025, 18:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln: Pentixapharm Holding AG
Hauptversammlung
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22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.pentixapharm@adeus.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen. | 4. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. April 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse: Pentixapharm Holding AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@pentixapharm.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. | 5. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.pentixapharm.com/investors/agm
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter der Adresse Pentixapharm Holding AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: hv@pentixapharm.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. | 6. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. | 7. | Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.pentixapharm.com/investors/agm
abrufbar. | 8. | Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind |
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.pentixapharm.com/investors/agm
zugänglich gemacht. | 9. | Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Pentixapharm Holding AG
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Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich einerseits um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Andererseits sind zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung externe Dienstleister zum Beispiel Unternehmen in den Kategorien Dienstleistungen für Druck und Versand oder Unterstützung bei der Durchführung der Hauptversammlung. Mit der Führung des Aktienregisters der Pentixapharm Holding AG ist die ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, München, beauftragt. Für Fragen zum Datenschutz im Aktienregister wenden Sie sich bitte an hv-service.pentixapharm@adeus.de Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO. Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an dataprotection@pentixapharm.com. Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse: intersoft consulting services AG
Beim Strohhause 17
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