EQS-HV, PEARL

PEARL GOLD AG

02.12.2024 - 15:05:20

EQS-HV: PEARL GOLD AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.01.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PEARL GOLD AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PEARL GOLD AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.01.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.12.2024 / 15:05 CET/CEST
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PEARL GOLD AG Frankfurt am Main - ISIN DE000A0AFGF3 -
- WKN A0AFGF - Einberufung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG am Donnerstag, den 9. Januar 2025, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit - „MEZ“) im Frankfurt Marriott Hotel,
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, ein. Tagesordnung
1. Anzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend den gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten.
2. Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses (Schlussbilanz der Abwicklungsgesellschaft) zum 6. April 2022, des Lageberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 6. April 2022 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
3. Vorlage der festgestellten Eröffnungsbilanz der werbenden Gesellschaft zum 7. April 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannte Unterlage ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie wird zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat die von dem Vorstand aufgestellte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Eröffnungsbilanz der werbenden Gesellschaft zum 7. April 2022 gebilligt; es wird diese Unterlage der Hauptversammlung vorgelegt, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
4. Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 amtierenden Abwicklerin für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
11. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
12. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) darf das Prüfungsmandat eines Abschlussprüfers die Höchstlaufzeit von zehn Jahren nicht überschreiten. Nachdem die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstmals den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und sodann bis 2023 (einschließlich) alle Jahresabschlüsse geprüft hat, ist die Gesellschaft verpflichtet, den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wechseln. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat daher zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat für das Geschäftsjahr 2024 gemacht und dabei eine begründete Präferenz für die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, ausgesprochen. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und mitgeteilte Präferenz seines Prüfungsausschusses, vor, die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
13. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 13 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter.
14. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 14 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter.
15. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 15 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter.
16. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelung über den Stichtag für den Nachweis des Aktienbesitzes Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354) hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung (§ 67c Abs. 3 AktG) bei börsennotierten Gesellschaften nicht mehr - wie in der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 23 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der PEARL GOLD AG soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 23 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“. Die derzeit gültige Satzung der PEARL GOLD AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar und wird ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
17. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 4. November 2021 das mit Wirkung zum 1. November 2021 vor dem Hintergrund der seinerzeitigen Liquidationsphase der Gesellschaft vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie etwaige künftige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gebilligt, die gemäß diesem Vergütungssystem für ihre Tätigkeit keine Vergütung erhalten sollten („Vergütungssystem 2021“). Die Gesellschaft übt seit dem 7. April 2022 wieder eine werbende Tätigkeit aus. Mit Wirkung zum 20. November 2023 hat der damalige Alleinvorstand Frau Julia Boutonnet zudem ihr Amt niedergelegt. Daher erachtete es der Aufsichtsrat bereits zum damaligen Zeitpunkt im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ausnahmsweise für notwendig, von der im Vergütungssystem 2021 und nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem 2021 Gebrauch zu machen. Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 20. November 2023 entschieden, von dem Vergütungssystem 2021 für Abwickler und Vorstandsmitglieder abzuweichen und - insbesondere - den Vorstandsmitgliedern eine feste Jahresvergütung i.H.v. EUR 50.000,00 zu gewähren. Die Abweichungen sollten dabei im Interesse einer weitestmöglichen Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft nur so lange Geltung besitzen, bis der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat hat am 27. November 2024 ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG beschlossen („Vergütungssystem 2025“), welches der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll. Das neue Vergütungssystem sieht - wie auch schon die vom Aufsichtsrat beschlossene Abweichung zum bisherigen Vergütungssystem - vor, dass Mitglieder des Vorstands künftig eine feste Vergütung erhalten sollen. Das Vergütungssystem 2025 soll dem Umstand Rechnung tragen, dass mit Wiederaufnahme der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft die Arbeitsbelastung des Vorstands merklich gestiegen ist; zudem soll es gewährleisten, dass die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht, und sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig geeignete, hochqualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen kann. Externe Vergütungsexperten wurden bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems nicht hinzugezogen. Das Vergütungssystem 2025 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 17 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Es ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglich und wird ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 17 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PEARL GOLD AG gemäß § 87a Abs. 1 AktG (Vergütungssystem 2025) zu billigen.
18. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt fünf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die letzte ordentliche Hauptversammlung vom 9. Dezember 2022 wählte die Herren Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Christian Naville, Louis Couriol und Mamadou Ifra Diakité bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates. Herr Hubler ist mit seiner Wahl zum Vorstand der Gesellschaft am 20. November 2023 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; es ist daher die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor,
  Herrn Abdellaziz Abarro, Geschäftsführer der AB2 CONSULT, Marokko, wohnhaft in Abu Dhabi/VAE,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 Sätze 1 und 3 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Herr Abarro ist Geschäftsführer der AB2 CONSULT, Marokko, und gehört deren Leitungsgremium an. Im Übrigen gehört er keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Abarro verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und erfüllt insoweit die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Alt. 1 AktG. Er ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Es ist vorgesehen, dass Herr Abarro im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der PEARL GOLD AG, den Organen der PEARL GOLD AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat ist als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar.
* * * * * ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG Anlage zu Tagesordnungspunkt 13:
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, über die im Rumpf-
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied
des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
1. Rückblick auf das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 4. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April 2022 erfolgt. Damit nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf, das Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft wurde zum 6. April 2022 beendet.
2. Vergütungssystem der Abwickler und der Mitglieder des Vorstands Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hatte spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand - dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt - im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.
2.1. Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler und - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal - soweit vorhanden - die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt - in Ermangelung einer Vergütung - dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
2.2. Regelungen Auf Vorschlag des Aufsichtsrates billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2021 das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: Abwickler und - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.
2.3. Vergütungen Im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 war Frau Julia Boutonnet alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Weder erwarb sie für das Rumpf-Geschäftsjahr einen Vergütungsanspruch, noch wurde ihr in dem Rumpf-Geschäftsjahr eine Vergütung ausgezahlt. Auch früheren Mitgliedern des Vorstandes wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 keine Vergütung gezahlt.
3. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.
3.1. Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.
3.2. Vergütungsregelung Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 hat das von Abwicklerin und Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben bestätigt: § 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen - dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG - Ersatz eines auf eine etwaige Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt. Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch hier nach Einschätzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 sachgerecht war, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung zu fördern. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:
㤠20
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“
3.3. Vergütungen Aufsichtsratsvergütungen im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022:
Person Vergütung
geschuldet 		Vergütung
gezahlt
Herr Gregor Hubler, Vorsitzender EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Robert G. Faissal, Stellvertreter EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Christian Naville EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Louis Couriol EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Ifra Diakité EUR 0,00 EUR 0,00
Auch früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 keine Vergütung gezahlt.
4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
TEUR 2018 2019 Änderung 2020 Änderung 2021 Änderung 01.01.-06.04.2022 Änderung
I. Jahresergebnis gemäß HGB -198 -3.669 -1.753% +43.719 +1.292% -449 -101% -115 +74%
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt
III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin
Frau Julia Boutonnet 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
IV. Vergütung Aufsichtsrat 0 0 0 0 0
Herr Gregor Hubler 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Herr Robert G. Faissal 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Herr Christian Naville 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
5. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
• Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen: Keine
• Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern: Keine
• Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der Abwickler bzw. des Vorstands: Keine
• Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Abwickler oder Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind: Keine
• Leistungen, die einem Abwickler oder Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine
• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen: Keine
• Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind: Keine

Berlin, im November 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG   Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 17. November 2023 Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
Peter Schill
Wirtschaftsprüfer 		Jürgen Bechtold
Wirtschaftsprüfer
* * * * * Anlage zu Tagesordnungspunkt 14:
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main,
über die im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
1. Rückblick auf das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 04. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April 2022 erfolgt. Damit nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf, das Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft wurde zum 6. April 2022 beendet und es begann ein weiteres Rumpf-Geschäftsjahr, das gemäß Satzung am 31. Dezember 2022 endete.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand - dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt - im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.
2.1. Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler und - etwaige künftige - Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal - soweit vorhanden - die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt - in Ermangelung einer Vergütung - dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
2.2. Regelungen Auf Vorschlag des Aufsichtsrates billigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2021 das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.
2.3. Vergütungen Im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 war Frau Julia Boutonnet Alleinvorstand der Gesellschaft. Weder erwarb sie für das Rumpf-Geschäftsjahr einen Vergütungsanspruch, noch wurde ihr in dem Rumpf-Geschäftsjahr eine Vergütung ausgezahlt. Auch früheren Mitgliedern des Vorstandes wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 keine Vergütung gezahlt.
3. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.
3.1. Verfahren Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.
3.2. Vergütungsregelung Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 hat das von Abwicklerin und Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben bestätigt: § 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen - dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG - Ersatz eines auf eine etwaige Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt. Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch hier nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 sachgerecht war, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung zu fördern. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:
㤠20
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“
3.3. Vergütungen Aufsichtsratsvergütungen im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022:
Person Vergütung
geschuldet 		Vergütung
gezahlt
Herr Gregor Hubler, Vorsitzender EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Robert G. Faissal, Stellvertreter EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Christian Naville EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Louis Couriol EUR 0,00 EUR 0,00
Herr Ifra Diakité EUR 0,00 EUR 0,00
Auch früheren Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 keine Vergütung gezahlt.
4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
TEUR 2018 2019 Änderung 2020 Änderung 2021 Änderung 01.01.-06.04.2022 Änderung 07.04.-31.12.2022 Änderung
I. Jahresergebnis gemäß HGB -198 -3.669 -1.753% +43.719 +1.292% -449 -101% -115 +74% +3.482 +3.106%
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt
III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin
Frau Julia Boutonnet 0 0 0% 0 0% 0 0% @ dgap.de