EQS-HV: OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
OHB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
OHB SE Bremen ISIN: DE0005936124 WKN: 593612 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen. Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Tagesordnung
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet unter https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 in seiner Sitzung am 22. April 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 37.585.317,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie (19.152.420 Stückaktien)
EUR 11.491.452,00
Vortrag auf neue Rechnung
EUR 26.093.865,30
Bilanzgewinn
EUR 37.585.317,30
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (62.485 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden. Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2024, fällig.
3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen zu bestellen.
5.1
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024.
5.2
Zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024; sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung auch während der Hauptversammlung zugänglich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Satz 2 der Satzung
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, er-folgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (Nachweisstichtag).“
Die derzeit gültige Satzung ist unter der Internetadresse https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6
1
EINLEITUNG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gem. § 87 Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Vordergrund stehen dabei die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Vorstandsvergütung leistet somit einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zum Wachstum der Gesellschaft. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Sinne des § 87a AktG. Vor diesem Hintergrund beschloss die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE am 01. Juni 2022 mit 96,01 % die Billigung des aktuell zur Anwendung kommenden Vergütungssystems. Nach intensiver Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) und den relevanten Aspekten unter Berücksichtigung der Unternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im April 2022 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE beschlossen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang auch berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft um ein familiengeführtes Unternehmen handelt und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marco R. Fuchs, der Gründer- und Eigentümerfamilie angehört. Das Vergütungssystem ist nach der gesetzlichen Konzeption auf sämtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft anwendbar, die entsprechenden Grundvoraussetzungen für eine zweckmäßige Vergütung sind wegen des genannten Umstands aber unterschiedlich - so ist bei Herrn Fuchs etwa eine gesonderte Incentivierung hinsichtlich des Aktienkurses wegen des Volumens der gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nicht zwingend sachgerecht. Daher hält es der Aufsichtsrat für geboten, die Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems ggf. individuell festlegen zu können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates muss das Vergütungssystem diesem Umstand gerecht werden. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem hierfür die entsprechenden Möglichkeiten vor. Für den für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und geprüften Vergütungsbericht nach § 162 AktG erfolgte im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 die Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 97,19 %. Es ergaben sich somit keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichtes nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der OHB SE abrufbar. Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden.
2
VERGÜTUNGSSYSTEMATIK FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
Die Gestaltung der Vergütung des Vorstandes unterstützt direkt die nachhaltige und langfristige Entwicklung der OHB SE bzw. der OHB SE und ihrer Tochtergesellschaften („OHB-Gruppe“). Sie leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung des Unternehmenswerts vor dem Hintergrund einer zeitgemäßen und nachhaltigen Corporate Governance seitens des Vorstandes. Ihre Ausgestaltung folgt strikt dem Prinzip „Pay for Performance“, was sich sowohl in einem im Marktvergleich moderaten Niveau der Festgehälter, wie auch bei der Höhe der variablen Vergütungselemente in einer deutlichen Abhängigkeit von den tatsächlich erzielten Überschüssen ausdrückt. In dem Vergütungsbericht wird gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in welchem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß Definition IDW)1. Regelmäßiges Verfahrensprinzip bei der Festlegung der Vorstandsvergütung ist die konstante Gültigkeit der vereinbarten Komponenten über die gesamte individuelle Bestelldauer ohne weitere Überprüfung/Anpassung. Bei der Festlegung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Üblichkeit und Marktvergleichbarkeit der vereinbarten Konditionen. Die nachstehend beschriebene Vergütungssystematik findet keine Anwendung auf Vorstandsmitglieder, die vor der Billigung der Vergütungssystematik durch die Hauptversammlung (siehe Ziff.1) durch Aufsichtsratsbeschluss bestellt oder deren Bestellung verlängert worden ist. Insofern findet die Vergütungssystematik zum Ende des Geschäftsjahres 2023 lediglich keine Anwendung auf das Dienstverhältnis von Daniela Schmidt (Beschluss zur Bestellung vom 17. Dezember 2021) und Dr. Lutz Bertling (Verlängerungsbeschluss der Bestellung vom 17. Dezember 2021). 1 IDW 2021, Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG
2.1
Vergütungskomponente
Die Vorstandsvergütung unterliegt einer Systematik, welche den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK gerecht wird. Die grundlegenden Vergütungskomponenten sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.
Vergütungskomponente
Gestaltung der Vergütungskomponente
Festgehalt
-
Fester Betrag in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
-
Zahlung in zwölf monatlich gleichen Raten
Einjährige variable Vergütung
-
richtet sich nach finanziellen und/oder nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere mit Bezug zu entsprechenden Jahreszielsetzungen
-
primärer Fokus auf die Erzielung jährlicher Ergebnisüberschüsse
-
Finanzielles Leistungskriterium knüpft an einem vorab bestimmten Prozentsatz einer erreichten wirtschaftlichen Kennzahl an
-
mind. 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate wirtschaftlicher Kennzahlen muss erreicht werden
-
bei siebzigprozentiger Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährenden Vergütung gewährt
-
darüber hinaus steigt die zu erreichende einjährige variable Vergütung linear
-
bei Nichterreichung entfällt die Bonuskomponente vollständig
Mehrjährige variable Vergütung
-
Analog zu einjähriger variabler Vergütung mit Parametern, die an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage bzw. Referenzperiode geknüpft sind
-
jeweiliger Beitrag zur Erwirtschaftung positiver Finanzergebnisse steht auch hier im Vordergrund
-
Referenzperiode bis zu drei Jahren aber mind. größer ein Jahr
Nebenleistungen
-
Gewährung angemessener Nebenleistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrates, die z.B.
-
der Mobilität dienen, die technische Erreichbarkeit und der Herstellung hinreichender Arbeitsbedingungen gewährleisten - und ggf. auch privat genutzt werden
-
angemessene Absicherung und Altersvorsorge
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die einjährige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und festgelegt.
2.2
Gestaltungsparameter
Gestaltungsparameter des Aufsichtsrates hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes sind:
Gestaltungsparameter
Definition der Gestaltungsparameter
Zielvergütung
-
Bestimmung der Zielgesamtvergütung durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied auf Basis der jeweils aktuellen Planung
-
der Zielgesamtvergütung liegt eine Zielerreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien zugrunde
sofern das betreffende Vorstandsmitglied nicht der Eigentümerfamilie angehört: mehrjährige variable Vergütung primär in Aktien
-
Gewährung von Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten möglich
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen. Von der Festlegung rechtlich bindender Prozentsätze wurde abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
2.3
Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung
Bei der Festsetzung der Vergütung sind folgende Punkte zu berücksichtigen:
•
Aufgaben, funktionale Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds,
•
Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen (externer bzw. horizontaler Vergleich),
•
die Vergütungshöhe der Mitarbeitenden der Gesellschaft, die dem oberen Führungskreis angehören und der Belegschaft insgesamt (interner bzw. vertikaler Vergleich), wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird und
•
die Lage der Gesellschaft.
Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei, soweit im Hinblick auf das in der deutschen Wirtschaft - insbesondere unter börsennotierten Gesellschaften - vergleichsweise selten vertretene Geschäftsfeld der OHB-Gruppe möglich, sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden. Gegebenenfalls greift der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang auf Vergütungsstudien zurück, um die Vergleichsbasis zu erweitern. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied individuell festzulegen. Die Zielparameter für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt. Die konkret erreichte variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses. Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat unter der Federführung seines Vorsitzenden überprüft. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstandes in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung - bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung - nicht beteiligen.
2.4
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Einer entsprechenden Umsetzung müssen die Feststellung der außergewöhnlichen Gründe und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Implementierung vorausgehen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu. Außergewöhnliche Gründe sind v.a.:
•
die Notwendigkeit der Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds2 oder
•
das Vorliegen außergewöhnlicher und weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise).
Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. 2 Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
2.5
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der OHB-Gruppe
Das Vergütungssystem leistet wesentliche Beiträge zum Ausbau der Position der OHB-Gruppe als end-to-end Lösungsanbieter im Bereich von raumgestützten Systemen, Raumfahrtträgersystemen und -komponenten sowie daran geknüpfter Dienstleistungen, der Steigerung der Gesamtleistung sowie der Profitabilität der OHB-Gruppe. Entsprechende Anreize werden gesetzt mittels:
•
der kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“), die sich primär auf die Erzielung eines positiven Finanzergebnisses bezieht und
•
der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“), die sich neben den angestrebten Finanzergebnissen gegebenenfalls auf eine langfristig erfolgreiche Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie zentralen nichtfinanziellen Ziele bezieht.
Als Zielparameter für die einjährige wie für die mehrjährige Vergütung kommen nach dem Ermessen des Aufsichtsrates, das ggf. auch die Gewichtung mehrerer Zielparameter und eine etwaige Durchschnittsbetrachtung zwischen mehreren Zielparametern einschließt, insbesondere in Betracht:
Finanzielle Ziele (jeweils unter Zugrundelegung der Rechnungslegung nach IFRS), d.h. Orientierung z.B. an
•
EBT (Ergebnis vor Steuern (earnings before taxes)),
•
EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern (earnings before interest and taxes)),
•
Net Leverage
•
Umsatz / Entwicklung der Gesamtleistung
Aktienkursentwicklung
Nichtfinanzielle Ziele, d.h. Orientierung z.B. an
•
ESG-Konzept
•
Nachfolgeplanung
•
Diversität
•
Compliance
Das Vergütungssystem trägt so auch dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Geschäftsstrategie nachhaltig zu fördern. Die Aktienkursentwicklung stellt einen entsprechenden Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären her. Soweit die Vergütung in Form von Aktien bzw. aktienbasiert gewährt wird, gelten die genannten Aspekte grundsätzlich entsprechend. Hier kommt hinzu, dass eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. aktienbasiert grundsätzlich liquiditätsschonend erfolgen kann, insbesondere soweit die Gesellschaft die entsprechenden Aktien selbst schafft. Auf diese Weise können zusätzliche Mittel in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie und in die langfristige Entwicklung der Gesellschaft investiert werden.
2.6
Spezifische Aspekte der Vergütungssystematik
2.6.1
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen und gegebenenfalls Sonderzuwendungen, ist für sämtliche Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag in Höhe von insgesamt EUR 7.500.000,00 brutto („Maximalvergütung“) begrenzt. Für jedes Vorstandsmitglied, das über die Zahl von fünf Mitgliedern hinausgeht, erhöht sich die Maximalvergütung in Höhe von EUR 7.500.000,00 brutto um 20 %, also EUR 1.500.000,00 brutto. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der einjährigen variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Auszahlungen der mehrjährigen variablen Vergütung werden den Geschäftsjahren, die der jeweilige Referenzzeitraum umfasst, zu gleichen Teilen (gemittelt) zugeordnet. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Bei der Gewährung von Aktien ist das Jahr maßgeblich, in dem die Aktien gewährt werden. Bei der Gewährung von Aktienoptionen ist das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem die Gesellschaft diese Vergütungselemente erstmals bilanzieren muss.
2.6.2
Sonderzuwendungen
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Dies gilt etwa - ohne hierauf beschränkt zu sein - hinsichtlich von Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Durchführung einer Kapitalmaßnahme oder einer Restrukturierung innerhalb der OHB-Gruppe. Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen mit dem neuen Vorstandsmitglied zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons in Euro, Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert vereinbaren.
2.6.3
Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Claw-Back)
Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes möglich. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten. Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert. Etwaige sonstige Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.
2.6.4
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems
2.6.4.1
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Regelungen (insb. § 84 AktG) abweichen.
2.6.4.2
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Gegebenenfalls vertraglich vereinbarte Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages werden entsprechend der Empfehlung des DCGK vertraglich auf zwei Jahresvergütungen, d.h. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 a) HGB, (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung entsprechend der Empfehlung des DCGK auf die in den Vorstandsdienstverträgen zu regelnde Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
2.6.4.3
Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Unternehmen der OHB-Gruppe (einschließlich der OHB SE) abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann von diesem Grundsatz nach billigem Ermessen abweichen, insbesondere im Fall einer Verlängerung von Vorstandsverträgen, die eine solche Anrechnung nicht vorsehen. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind (für das Geschäftsjahr 2023 siehe Ziff. 2.7.3).
2.6.4.4
D&O-Versicherung
Die OHB SE unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
2.7
Vergütung der Vorstandsmitglieder
2.7.1
Zusammensetzung des Vorstandes
Der Vorstand der OHB SE besteht zum Ende des Geschäftsjahres 2023 aus sechs Mitgliedern. Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 06. August 2023 wurde die bis zum 30. Juni 2024 laufende Bestellung von Marco R. Fuchs (CEO) um weitere vier Jahre als Mitglied des Vorstandes bis zum 30. Juni 2028 verlängert. Klaus Hofmann (CHRO) wurde mit Aufsichtsratsbeschluss vom 11. Oktober 2022 weiterhin als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. Dezember 2024 bestellt. Kurt Melching (CFO) wurde ebenfalls mit Aufsichtsratsbeschluss vom 11. Oktober 2022 weiterhin als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. März 2026 bestellt (sein Dienstvertrag hat eine Laufzeit vom 01. April 2023 bis zum 31. März 2026 inne). Gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom 17. Dezember 2021 wurde die Bestellung von Dr. Lutz Bertling (CSDO) als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. Dezember 2023 verlängert. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 17. Dezember 2021 wurde Frau Daniela Schmidt für die Dauer vom 01. Januar 2022 bis 31. Dezember 2024 als Chief Integrity & Sustainability Officer (CISO) bestellt. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 14. / 16. März 2023 wurde Herr Dr. Markus Moeller für die Dauer vom 01. Juli 2023 bis 30. Juni 2027 als Mitglied des Vorstandes (Business Development) bestellt.
2.7.2
Vergütungskomponenten
Die Vergütung aller Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen zusammen. Darüber hinaus erhält Daniela Schmidt einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil ohne Bezug zu finanziellen oder nicht finanziellen Leistungskriterien. Die im Wege des Festgehaltes zugeteilten Aktien dürfen erst zwei Jahre nach der jeweiligen Zuteilung veräußert werden. Bei Widerruf der Bestellung vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit des Dienstvertrages mit dem Vorstandsmitglied hat eine Rückübertragung der für das Jahr der Vertragslaufzeit zugeteilten Aktien pro rata temporis durch das Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu erfolgen. Hilfsweise erfolgt eine Rückzahlung in Euro. Im Wege des aktienbasierten Vergütungsbestandteils mit mittelfristiger Anreizwirkung hat Daniela Schmidt im Geschäftsjahr 2023 300 Aktien der OHB SE erhalten. Bei den im Folgenden näher erläuterten und dargelegten Vergütungskomponenten wurden die zugrunde liegenden fälligen Verpflichtungen herangezogen. Als gewährt wird die Vergütung angesehen, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß IDW).
2.7.3
Zusammensetzung der variablen Komponente
Die variable Vergütung richtet sich nach finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien. In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde gelegten Leistungskriterien für die variable Vergütung sowie die jeweilige Zielerreichung ersichtlich, wobei, wie nachfolgend im Einzelnen dargelegt wird, nicht sämtliche Kriterien für sämtliche Vorstandsmitglieder gelten:
Ziele
Zielgröße
Zielerreichung
Finanzielle Leistungskriterien
EBIT der OHB SE
TEUR 70.000
TEUR 49.9643
Nichtfinanzielle Leistungskriterien
Personalentwicklung / Nachfolgeplanung & Weiterentwicklung des Vorstandes der OHB SE und der OHB System AG
•
Sicherstellung der lückenlosen Nachbesetzung von bekannten Vakanzen auf Vorstands- und Geschäftsführerpositionen in der OHB Gruppe
100%
Personalpolitik / Arbeitgeberattraktivität
•
Implementierung eines aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
•
Umsetzung eines zielgerichteten, attraktiven Gehaltsreviews in den deutschen OHB Tochtergesellschaften
100%
Effizienzsteigerung / Digitalisierung
•
Optimierung der gemeinsamen Ressourcennutzung auf Gruppenlevel in definierten Bereichen durch definierte Maßnahmen
•
Förderung der konzernübergreifenden Zusammenarbeit
•
Weiterentwicklung der Digitalisierung in definierten Bereichen (u.a. Einführung Konzernabschlusskonsolidierungssoftware, Digitalisierung des Reiseprozesses, Implementierung e-purchasing Tool)
100%
Nachhaltigkeit
•
Festlegung von Standards und Prozessen zum Life Cycle Assessment
•
Implementierung von notwendigen Standards und Prozessen in der OHB System AG zur Umsetzung der Anforderungen aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)
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Implementierung von notwendigen Standards und Prozessen zur Umsetzung der Anforderungen des Nachhaltigkeitreportings
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Veröffentlichung des OHB Nachhaltigkeitsprogramms
100%
Integrität
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Identifikation und Bewertung von Compliance-Risiken
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Festlegung von Maßnahmen und Prozessen im Rahmen des Compliance-Programms
100%
Unternehmenssicherheit
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Umsetzung der Trennung definierter Netzwerke gem. externer Anforderungen
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Festlegung der Grundlagen eines Business Continuity Managements (BCM)
100%
Recht
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Festlegung einer Strategie zur Optimierung der technischen Ausstattung sowie Kompetenzstärkung eines definierten Bereichs
100%
Wirtschaftliche Erfolgssicherung / Ergebnissteigerung der OHB-Gruppe
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Sicherung von definierten Parametern sowohl auf Gruppenlevel und für definierte Tochtergesellschaften
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Implementierung von notwendigen inflationsbedingten Anpassungen
100%
3 Ohne Berücksichtigung der Effekte infolge der wesentlichen Geschäftsvorfälle infolge ergebniswirksamer erstmaliger Bewertung at-equity zum Zeitwert der Beteiligung an der Rocket Factory Augsburg AG sowie vollständiger Abwertung der Gesellschafterdarlehen an der Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG. Die erfolgsabhängige Vergütung bei Marco R. Fuchs und Dr. Lutz Bertling beträgt 1,5 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE. Dr. Lutz Bertling hat für einen Teil seiner Dienstvertragslaufzeit (01. April 2022 bis 31. Dezember 2023) zusätzlich einen vertraglichen Anspruch auf eine Schlusszahlung in Höhe eines Bruttobetrags, der sich (für jeden Monat des Bestehens seines Dienstvertrags im entsprechenden Zeitraum, d.h. im Berichtszeitraum für die vollen zwölf Monate) durch Multiplikation des Durchschnittskurses der OHB-Aktie an der Frankfurter Börse in den letzten 20 Handelstagen vor Vertragsende (31. Dezember 2023) mit dem Faktor 1.040 errechnet. Die Auszahlung erfolgt in zwei Raten, jeweils zum 31. März 2024 und zum 30. Juni 2024. Im Vergütungsbericht wird diese entsprechend des Erdienungszeitraums anteilig für 12 Monate mitberücksichtigt. Bei Klaus Hofmann setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: zum einen aus einer prozentualen Erfolgsbeteiligung (0,2 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE) und zum anderen aus dem Zielerreichungsgrad nichtfinanzieller Leistungskriterien. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus der nichtfinanziellen Leistungskriterien auf der Personalentwicklung und Nachfolgeplanung im Konzern, der Steigerung der Arbeitgeberattraktivität sowie der Digitalisierung und Optimierung definierter Bereiche auf Gruppenlevel durch entsprechende Maßnahmen mit dem Ziel der Vernetzung und Effizienzsteigerung im Konzern. Die erfolgsabhängige Vergütung von Kurt Melching setzt sich ebenfalls aus zwei Komponenten zusammen: zum einen aus einer prozentualen Erfolgsbeteiligung (0,2 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE) und zum anderen aus dem Zielerreichungsgrad nichtfinanzieller Leistungskriterien. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus der nichtfinanziellen Leistungskriterien auf der wirtschaftlichen Erfolgssicherung und Ergebnissteigerung der OHB-Gruppe sowie auf der Weiterentwicklung der Digitalisierung in definierten Bereichen (u.a. Einführung Konzernabschlusskonsolidierungssoftware, Digitalisierung des Reiseprozesses, Implementierung e-purchasing Tool). Bei Daniela Schmidt ist für die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung der Zielerreichungsgrad ausschließlich nichtfinanzieller Leistungskriterien relevant. Entsprechend ihres Verantwortungsbereiches handelt es dabei um Ziele im Bereich Nachhaltigkeit, Integrität, Recht und Unternehmenssicherheit. Bei Dr. Markus Moeller beträgt die erfolgsabhängige Vergütung 1,5 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE (im Berichtszeitraum zeitanteilig mit der Dienstvertragslaufzeit, d.h. ab dem 01. Juli 2023). Für diese erfolgsabhängige Vergütung sind zwei zusätzliche Parameter (EBIT-Zielgröße sowie die Erfüllung einer Steigerungsrate von mind. 70% zum Vorjahr) zu erfüllen. Hierbei ist zu beachten, dass die Auszahlung sowohl in Form von Bruttozahlungen als auch in Form von Aktienzuteilungen erfolgt. Einschließlich der wesentlichen Geschäftsvorfälle der ergebniswirksamen erstmaligen Bewertung at-equity zum Zeitwert der Beteiligung an der Rocket Factory Augsburg AG sowie der vollständigen Abwertung der Gesellschafterdarlehen an der Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG betrug das EBT gemäß Konzernabschluss im Geschäftsjahr 2023 TEUR 104.144. Für Zwecke der Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstände wurden die vorgenannten wesentlichen Geschäftsvorfälle unberücksichtigt gelassen. Daraus ergibt sich, dass die EBT-Berechnungsgrundlage für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten TEUR 29.086 beträgt. Unter Zugrundelegung der genannten Leistungskriterien ergibt sich eine Zielerreichung für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nichtfinanziellen Leistungskriterien wie folgt:
Zielerreichung im Berichtsjahr
Klaus Hofmann
100%
Kurt Melching
100%
Daniela Schmidt
100%
2.7.4
Sonstige Bezüge
Marco R. Fuchs und Dr. Lutz Bertling erhalten darüber hinaus Bezüge für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der OHB Italia S.p.A., Mailand, Italien und Marco R. Fuchs als Vorsitzender des Aufsichtsrates für die MT Aerospace AG, Augsburg. Klaus Hofmann erhält eine Mietzuzahlung in Höhe von monatlich EUR 500,00. Für das besondere Engagement im Projekt Orchid haben Daniela Schmidt (EUR 150.000,00 brutto), Kurt Melching (EUR 125.000,00 brutto) und Klaus Hofmann (EUR 100.000,00 brutto) jeweils zum Ende des Berichtszeitraums eine einmalige Sonderzuwendung erhalten. Ferner hat Herr Dr. Moeller zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis zum Antritt seines Dienstvertrags einen einmaligen Signing-Bonus erhalten. Der Anspruch auf diesen besteht jedoch nur, wenn das Dienstverhältnis mindestens ein Jahr Bestand hat und nicht vorzeitig auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds beendet wird. Herr Dr. Moeller erhält darüber hinaus eine Mietzuzahlung in Höhe von bis zu EUR 1.000,00 monatlich.
2.7.5
Zielvergütung
Auf der Basis der Leistungskriterien sowie der Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 folgende individuelle Gesamtvergütung:
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstandes gegenüber fälligen Vergütungsverpflichtungen, der relative Anteil der variablen Vergütung im Verhältnis zur Gesamtvergütung, der relative Anteil der fixen Vergütung im Verhältnis zur Gesamtvergütung sowie die Veränderungen zum Vorjahr dargestellt.
Mit einer gesamten Vergütung aller Vorstandsmitglieder von ca. TEUR 4.106 für das Geschäftsjahr 2023 wird die gem. der Vergütungssystematik vorgegebene Maximalvergütung von TEUR 9.000 eingehalten. Die tatsächliche gesamte Vergütung aller Vorstandsmitglieder beträgt im Jahr 2023 45,63 % der vorgegebenen Maximalvergütung.
2.7.6
Sonstige Zusagen
Im Fall des Todes eines Vorstandsmitgliedes haben Hinterbliebene Anspruch auf Weiterzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung des Verstorbenen für den Sterbemonat sowie bis zu sechs weiteren Monaten. Gem. individueller vertraglicher Vereinbarung beläuft sich dieser Anspruch bei Marco R. Fuchs auf sechs Monate, bei Kurt Melching auf fünf Monate sowie bei den Vorstandsmitgliedern Klaus Hofmann, Dr. Lutz Bertling, Daniela Schmidt und Dr. Markus Moeller jeweils auf drei Monate. Zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds wurde eine Unfallversicherung abgeschlossen. Die Versicherungsleistungen betragen:
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für den Todesfall EUR 125.000,00,
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für den Invaliditätsfall EUR 250.000,00 als Grundsumme,
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bei Vollinvalidität durch Progression steht eine Summe von EUR 875.000,00 zur Verfügung.
Die auf die Beitragszahlung entfallene Lohnsteuer trägt die Gesellschaft.
3
VERGÜTUNGSSYSTEMATIK FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie seiner Beschlüsse aus. Er besteht seit dem Wirksamwerden der von der Hauptversammlung vom 01. Juni 2022 beschlossenen Erweiterung des Aufsichtsrates aus fünf Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst.
3.1
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat setzt sich aus Herrn Robert Wethmar als Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Ingo Kramer (seit 2023 stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates), Frau Christa Fuchs und Herrn Dr. Hans-Jörg Königsmann zusammen. Weiterhin wurde Herr Raimund Wulf als Aufsichtsratsmitglied in der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 neu bestellt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dipl. Ing. Heinz Stoewer endete mit Ablauf der Hauptversammlung zum 25. Mai 2023 (genau wie die Amtszeit des Herrn Ingo Kramer, der jedoch sogleich zur erneuten Wahl zur Verfügung gestanden hatte und von der Hauptversammlung sodann für eine erneute Amtszeit bestellt wurde). Der Aufsichtsrat dankt dem mit der Hauptversammlung im Jahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Dipl. Ing. Heinz Stoewer für seine Amtszeit und die damit verbundenen Dienste.
3.2
Vergütungskomponente
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde § 13 der Satzung der OHB SE „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ geändert. Demgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 20. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Zweieinhalbfache, die/der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar. Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 5. Die/Der Ausschussvorsitzende erhält das Dreifache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusszugehörigkeit. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Die vorstehenden Regelungen fanden erstmals auf das Geschäftsjahr 2021 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung gemäß § 13 der Satzung der OHB SE. Im Jahr 2023 galten die vorstehenden Regelungen für das gesamte Geschäftsjahr.
3.3
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß Anwendung der gültigen Vergütungssystematik werden die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung erhalten.
3.4
Sonstige Zahlungen zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern
Frau Christa Fuchs erhielt von der OHB System AG Hinterbliebenenbezüge in Höhe von TEUR 22 für den im Jahr 2014 verstorbenen Vorstand Prof. Manfred Fuchs.
4
ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VERGÜTUNG SOWIE ZUM ERTRAG DER GESELLSCHAFT
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrates, der übrigen Belegschaft sowie die Entwicklung des Unternehmens dar: Letztgenannte anhand des Umsatzerlöses der Gesellschaft sowie des EBT des Konzerns (für das Geschäftsjahr 2023 bereinigt um die wesentlichen Geschäftsvorfälle wie unter Abschnitt 2.7.3 dargestellt, also in einer Höhe von TEUR 29.086). Der EBT der OHB SE ist eine wesentliche Steuerungsgröße und Teil der finanziellen Leistungskriterien der einjährigen variablen Vergütung des Vorstandes und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes. Die Fokussierung auf den Umsatzerlös der Gesellschaft begründet sich in der Konstante dieser Kennziffer im Verhältnis von Ertrag der Gesellschaft zu den Mitarbeiterzahlen im Konzern. Übrige Ertragskennzahlen sind volatil und abhängig von jährlichen Ereignissen in den einzelnen Tochtergesellschaften und bieten daher über die Jahre keine aussagekräftige Vergleichsmöglichkeit. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenz wird auf den Kreis aller Mitarbeitenden der Gesellschaft OHB SE zum Stichtag 31. Dezember 2023 abgestellt.
Die im Jahr 2021 beschlossene Veränderung der Vergütung des Aufsichtsrates wurde in Bezug auf die Zahlungen der Ausschussvergütung im Geschäftsjahr 2021 nur pro rata temporis angewandt. Die erstmalige Zahlung der vollständigen Vergütung erfolgte mit Geschäftsjahr 2022. In dessen vollständiger Anwendung war daher eine Steigerung der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zu verzeichnen. Bremen, den 19. April 2024
Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat
Marco R. Fuchs Vorsitzender des Vorstandes
Klaus Hofmann Chief Human Resources Officer
Robert Wethmar Vorsitzender des Aufsichtsrates
I.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben. HINWEIS: Internetseite der Gesellschaft bzw. passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft bezieht sich im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse: https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 26. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“). Ab dem 4. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein: OHB SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.
III.
Details zum Internetservice
Ab dem 4. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.
IV.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen: OHB SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland E-Mail: ohb@linkmarketservices.eu oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Elektronische Briefwahlstimmen können über den passwortg
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