Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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| Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG am Donnerstag, den 22.05.2025, um 10.00 Uhr MESZ in den Donauhallen,
An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen
I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2024, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2024 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2024 Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 77.092.697,64 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,23 auf die 17.259.793,00 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, | | | also insgesamt | EUR 3.969.752,39 | | Einstellung in die Gewinnrücklage | EUR 0,00 | | Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) | EUR 73.122.945,25 |
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 27.05.2025 zahlbar. Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 14.902 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diesen entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ |
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ |
| | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD |
| 5.1 | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.“ |
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. Die Empfehlung des Prüfungsausschusses beruhte auf einem transparenten und diskriminierungsfreien Auswahlverfahren gemäß Art. 16 EU-VO. | | 5.2 | Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) - (2022/2464/EU) zur Änderung des HGB und andere Gesetze der am 05.01.2023 in Kraft getretenen CSRD in deutsches Recht und dem Unterfallen der Gesellschaft unter die Pflicht zur Berichterstattung nach diesem Recht wird die Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, zum Prüfer der verpflichtenden CSRD Berichterstattung („Nachhaltigkeitsbericht“) zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die Nexus AG und den Nexus Konzern für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.“ |
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - bei der Auswahl des Prüfers der verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. |
| 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Das von der Hauptversammlung zuletzt am 27.04.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird erneut gebilligt.“ |
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung erfolgte entsprechend der gesetzlichen Vorgaben durch die ordentliche Hauptversammlung am 27.04.2021. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 22.05.2025. Das Vergütungssystem sowie die Vergütungssystematik der Vergütung des Vorstands sollen unverändert bleiben. Das bestehende Vergütungssystem wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich sein. Das Vergütungssystem wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein und im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein. | | 7. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Die von der Hauptversammlung zuletzt am 27.04.2021 gebilligte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird erneut bestätigt.“ |
Bei börsennotierten Gesellschaften ist gem. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig und erfolgte erstmalig durch die ordentliche Hauptversammlung am 27.04.2021. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 22.05.2025. Das bestehende Vergütungssystem, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv veröffentlicht ist, soll unverändert bleiben. Das Vergütungssystem wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein und im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein. | | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Berichts über die Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Bericht des Vorstands und Aufsichtsrats über die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.“ |
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die der Vergütung zugrunde liegenden Vergütungssysteme wurden zuletzt von der Hauptversammlung der Nexus AG am 27.04.2021 gebilligt und werden der Hauptversammlung unter vorstehend TOP 6 und 7 erneut zur Billigung beziehungsweise Bestätigung vorgelegt. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde von der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Prüfungsvermerk vom 28.02.2025 des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Bericht wird im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten und ist nicht anfechtbar. | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der ITR Software GmbH vom 25.03.2025 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten (Allgäu) unter HRB 4056 eingetragen ITR Software GmbH mit Sitz in Lindenberg im Allgäu als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und ITR Software GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 25.03.2025 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der ITR Software GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der ITR Software GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der ITR Software GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen. Der am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der ITR Software GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt: | | | | | In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt - entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen. | | | Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ausgeschlossen. | 2) | Verlustübernahme (§ 2) |
| | | Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen. | 3) | Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3) |
| | | § 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. | 4) | Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4) |
| | | § 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist. | 5) | Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5) |
| | | In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2030, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2025 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt werden. | | | Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können. | | | Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | 6) | Salvatorische Klausel (§ 6) |
| | | Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche „Salvatorische Klausel“, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen. |
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, und den Geschäftsräumen der ITR Software GmbH zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht: | - | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der ITR Software GmbH vom 25.03.2025; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Jahresabschlüsse der ITR Software GmbH für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der ITR Software GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 25.03.2025 |
| | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software vom 25.03.2025 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 12059 eingetragen "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software mit Sitz in Saarbrücke als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software als Organgesellschaft haben deshalb am 25.03.2025 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software und erst mit Eintragung in das Handelsregister der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen. Der am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat den unter vorstehend TOP 9 für den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der ITR Software GmbH erläuterten wesentlichen Inhalt; auf diesen wird verwiesen. Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, und den Geschäftsräumen der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht: | - | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software vom 25.03.2025; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Jahresabschlüsse der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der "IFMS GmbH" Institut für medizinische Software zum Ergebnisabführungsvertrag vom 25.03.2025 |
| | 11. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der NEXUS / CHILI GmbH vom 25.03.2025 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 337363 eingetragen NEXUS / CHILI GmbH mit Sitz in Dossenheim als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und NEXUS / CHILI GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 25.03.2025 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der NEXUS / CHILI GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS / CHILI GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS / CHILI GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen. Der am 25.03.2025 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS / CHILI GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat den unter vorstehend TOP 9 für den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der ITR Software GmbH erläuterten wesentlichen Inhalt; auf diesen wird verwiesen. Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, und den Geschäftsräumen der NEXUS / CHILI GmbH zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht: | - | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS / CHILI GmbH vom 25.03.2025; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Jahresabschlüsse der NEXUS / CHILI GmbH für die Geschäftsjahre 2024, 2023 und 2022; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der NEXUS / CHILI GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 25.03.2025 |
| | 12. | Neu- bzw. Nachwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Am 5. November 2024 hat Project Neptune Bidco GmbH (die "Bieterin") eine Holdingsgesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden, entschieden, den Aktionären der Nexus AG ("Nexus-Aktionäre") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche von ihr nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Nexus AG zu erwerben (das "Angebot"). Die Bieterin hat bekanntgegeben, dass das Angebot für insgesamt 16.402.668 NEXUS-Aktien angenommen wurde (dies entspricht einem Anteil von ca. 94,95% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft) und die Abwicklung des Angebots spätestens am 14. April 2025 erfolgen wird. Vor diesem Hintergrund, haben von den gegenwärtig bestellten Mitgliedern des Aufsichtsrats die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dietmar Kubis, Prof. Dr. Felicia Rosenthal und Rolf Wöhrle jeweils angekündigt, die Niederlegung ihrer Ämter als Aufsichtsrat der Gesellschaft auf das Ende der Hauptversammlung, am 22.05.2025 zu erklären, so dass auf diesen Zeitpunkt jeweils ihr Amt endet. Der Aufsichtsrat hat deshalb beschlossen, der Hauptversammlung die Wahl der unter TOP 12.1 bis 12.3 aufgeführten Ersatzkandidaten im Wege der Nachwahl vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der für den Aufsichtsrat angestrebten Kompetenzprofile und unter Berücksichtigung der Diversität. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Informationen zu den Kandidaten liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv abrufbar. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „II. Ergänzende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 12“. Es ist entsprechend der Empfehlung gem. C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. |
| 12.1 | Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Stefan Dandl Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stefan Dandl, Investor (Director bei TA Associates Management, LP), wohnhaft in London, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Zwischen Stefan Dandl und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen bis auf die Folgende, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Stefan Dandl ist Geschäftsführer der an der Gesellschaft nach Abwicklung des Angebots wesentlich beteiligten Bieterin. Stefan Dandl ist zudem Director bei TA Associates Management, LP. TA Associates Management, LP berät und verwaltet durch verbundene Unternehmen die Investmentfonds, die die Bieterin kontrollieren. Die Bieterin wird nach Abwicklung des Angebots an der Gesellschaft wesentlich beteiligt sein. Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist: In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | SER Solutions Deutschland GmbH, Bonn | | - | Hornetsecurity GmbH, Hannover | | - | Chaos Software GmbH, Karlsruhe | | - | Adcubum AG, St. Gallen (Schweiz) | | - | Unit4 Group Holding B.V., Amsterdam (Niederlande) | | - | IGEL Technology GmbH, Bremen | | - | Priority Software Ldt., Tel Aviv (Isreal) | | - | Consilio Topco Ltd. (vormals Cyncly), Ashby-De-La-Zouch (Vereinigtes Königreich) | | - | Thinkproject Holding GmbH, München |
| | 12.2 | Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Birker Bahnsen Der Aufsichtsrat schlägt vor Herrn Birker Bahnsen, Investor (Managing Director bei TA Associates Management, LP), wohnhaft in London, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Zwischen Birker Bahnsen und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen bis auf die Folgende, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Birker Bahnsen ist Managing Director bei TA Associates Management, LP. TA Associates Management, LP berät und verwaltet durch verbundene Unternehmen die Investmentfonds, die die Bieterin kontrollieren. Die Bieterin wird nach Abwicklung des Angebots an der Gesellschaft wesentlich beteiligt sein. Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist: In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Elos Medtech AB (publ), Göteborg (Schweden) | | - | Biocomposites Ltd., Keele (Vereinigtes Königreich) | | - | Diatech Pharmacogenetics svl, Jesi (Italien) |
| | 12.3 | Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Naveen Wadhera Der Aufsichtsrat schlägt vor Herrn Naveen Wadhera, Investor (Managing Director bei TA Associates Management, LP), wohnhaft in London, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Zwischen Naveen Wadhera und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen bis auf die Folgende, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Naveen Wadhera ist Managing Director bei TA Associates Management, LP. TA Associates Management, LP berät und verwaltet durch verbundene Unternehmen die Investmentfonds, die die Bieterin kontrollieren. Die Bieterin wird nach Abwicklung des Angebots an der Gesellschaft wesentlich beteiligt sein. Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist: In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Agilio Software Bidco Ltd., Sheffield (Vereinigtes Königreich) | | - | Chaos Software GmbH, Karlsruhe | | - | Consilio Topco Ltd. (vormals Cyncly), Ashby-De-La-Zouch (Vereinigtes Königreich) | | - | Epassi UK Ltd., Haywards Heath (Vereinigtes Königreich) | | - | Hubexo HQ AB, Ljusdal (Schweden) | | - | IFS Sverige AB, Linkoping (Schweden) | | - | Interswitch Ltd., Lagos (Nigeria) | | - | Riskonnect Inc., Atlanta (USA) | | - | RLDatix, Chicago (USA) | | - | WorkWave LLC, Holmdel (USA) |
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| 13. | Anpassung der Satzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat der deutsche Gesetzgeber das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Diesen gesetzlichen Neuerungen soll durch Änderung von § 15 der Satzung der Nexus AG durch die Einfügung der neuen Absätze 3 bis 5 Rechnung getragen werden. Dabei geht es um die Ermöglichung der auszugsweisen oder vollständigen Ton- und/oder Bildübertragung der Hauptversammlung (TOP 13.1), die Möglichkeit der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (TOP 13.2) und um die Möglichkeit der virtuellen Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der virtuellen Hauptversammlung (TOP 13.3). |
| 13.1 | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Ton- und/oder Bildübertragung der Hauptversammlung Die Einführung der Möglichkeit einer auszugsweisen oder vollständigen Ton- und/oder Bildübertragung der Hauptversammlung soll es dem Versammlungsleiter gestatten, auch räumlich nicht anwesenden Mitgliedern die Verfolgung der Hauptversammlung zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen: In § 15 der Satzung wird ein neuer Absatz 3 wie folgt eingefügt: | „(3) | Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden, und zwar auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“ |
| | 13.2 | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Gemäß § 118a AktG kann die Satzung der Gesellschaft vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Satzungsbestimmung muss befristet sein. Der Befristungszeitraum darf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsbestimmung im Handelsregister nicht überschreiten. Das Gesetz knüpft die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zur Wahrung der Aktionärsrechte an bestimmte weitere Voraussetzungen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Satzungsregelung vor, die den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird von einer solchen Ermächtigung nur nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls Gebrauch machen. Bei der Entscheidung über das Format und die konkrete Ausgestaltung der Hauptversammlung wird der Vorstand der Wahrung der Aktionärsrechte einen hohen Stellenwert einräumen. Die neue Satzungsregelung soll durch Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 15 der Satzung aufgenommen werden. Darüber hinaus soll in die Überschrift zu § 15 der Satzung das Wort „Format“ aufgenommen werden, um den in Absatz 4 ergänzten Inhalt abzudecken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die Überschrift von § 15 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „§ 15 Ort, Format und Einberufung“ In § 15 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt: | „(4) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen bis zum 31. August 2029.“ |
| | 13.3 | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Teilnahme des Aufsichtsrats an der virtuellen Hauptversammlung An der virtuellen Hauptversammlung sollen neben den Mitgliedern des Vorstands grundsätzlich auch die Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ort physisch teilnehmen. Von der Möglichkeit, den Aufsichtsratsmitgliedern im Fall einer virtuellen Hauptversammlung eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ohne Vorliegen besonderer Gründe zu eröffnen, wird kein Gebrauch gemacht. Vielmehr soll die Teilnahme per Bild- und Tonübertragung auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben und wird neu in § 15 Absatz 5 der Satzung eingefügt werden. Diese Regelung soll dann für Präsenzversammlungen im Sinne des Absatzes 1 und virtuelle Versammlungen im Sinne des neuen Absatz 4 gleichermaßen gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen: In § 15 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt: | „(5) | Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund seines Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland nicht oder nur mit erheblichen Aufwand möglich ist.“ |
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II. Ergänzende Unterlagen zu vorstehend TOP 12
Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat: Herr Stefan Dandl | | | Persönliche Angaben | | Geburtsjahr | 1988 | | Nationalität | Deutsch | | Wohnort | London | | Beruf | Investor | | Unternehmen | TA Associates | | Ersternennung | 2025 | | Amtszeit | 2025 |
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Berufliche Laufbahn | | | 2010 - 2013 | J.P. Morgan - Investment Banking Division, Media & Technology, Analyst | | Seit 2013 | TA Associates (UK) LLP, Director |
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Ausbildung | | | 2006 - 2009 | Universität von St. Gallen, BA Business Administration |
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Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | - | SER Solutions Deutschland GmbH, Bonn | | - | Hornetsecurity GmbH, Hannover | | - | Chaos Software GmbH, Karlsruhe | | - | Adcubum AG, St. Gallen (Schweiz) | | - | Unit4 Group Holding B.V., Amsterdam (Niederlande) | | - | IGEL Technology GmbH, Bremen | | - | Priority Software Ldt., Tel Aviv (Isreal) | | - | Consilio Topco Ltd. (vormals Cyncly), Ashby-De-La-Zouch (Vereinigtes Königreich) | | - | Thinkproject Holding GmbH, München |
Herr Birker Bahnsen | | | Persönliche Angaben | | Geburtsjahr | 1977 | | Nationalität | Dänisch | | Wohnort | London | | Beruf | Investor | | Unternehmen | TA Associates | | Ersternennung | 2025 | | Amtszeit | 2025 |
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Berufliche Laufbahn | | | Seit 2009 | TA Associates, Managing Director |
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Ausbildung | | | 1998 - 2002 | Universität Cambridge; BA Hons Manufacturing Engineering + MEng Manufacturing Engineering. |
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Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | - | Elos Medtech AB (publ), Göteborg (Schweden) | | - | Biocomposites Ltd., Keele (Vereinigtes Königreich) | | - | Diatech Pharmacogenetics svl, Jesi (Italien) |
Herr Naveen Wadhera | | | Persönliche Angaben | | Geburtsjahr | 1977 | | Nationalität | US - Amerikanisch | | Wohnort | London | | Beruf | Investor | | Unternehmen | TA Associates | | Ersternennung | 2025 | | Amtszeit | 2025 |
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Berufliche Laufbahn | | | Seit 2008 | TA Associates, Managing Director |
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Ausbildung | | | 1995 - 1999 | Universität Pennsylvania; BSc Engineering | | 2006 - 2008 | The Wharton School of Business; MBA |
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Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | | Agilio Software Bidco Ltd., Sheffield (Vereinigtes Königreich) | | | Chaos Software GmbH, Karlsruhe | | | Consilio Topco Ltd. (vormals Cyncly), Ashby-De-La-Zouch (Vereinigtes Königreich) | | | Epassi UK Ltd., Haywards Heath (Vereinigtes Königreich) | | | Hubexo HQ AB, Ljusdal (Schweden) | | | IFS Sverige AB, Linkoping (Schweden) | | | Interswitch Ltd., Lagos (Nigeria) | | | Riskonnect Inc., Atlanta (USA) | | | RLDatix, Chicago (USA) | | | WorkWave LLC, Holmdel (USA) |
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gem. § 67c AktG erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Mittwoch, den 30.04.2025, 24:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 15.05.2025, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen: | | Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2025@itteb.de |
Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Ersatzeintrittskarten sind am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich. Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. Aktionärsportal Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter https://www.nexus-ag.de/hv ein Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Donnerstag, den 01.05.2025, 00:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen. Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 20.05.2025, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden: | | Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2025@itteb.de |
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zum Download zur Verfügung. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zum Download zur Verfügung. Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 20.05.2025, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Bestätigung über die Stimmzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG Jeder Abstimmende kann von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 22.06.2025, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft wird dies bei Verlangen entsprechend den Bestimmungen des § 129 Abs. 5 AktG an den verlangenden Aktionär bzw. dem Intermediär übermitteln. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten: | | Nexus AG
Vorstand
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen |
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 21.04.2025, 24:00 Uhr MESZ. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Nexus AG
Investor Relations
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Mittwoch, 07.05.2025, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://www.nexus-ag.de/hv veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und der darin enthaltenden Pflichtberichte sowie des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2024, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen auch in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.274.695,00 und ist eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 17.274.695. Von den 17.274.695 gesamt Stück Aktien entfallen voraussichtlich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 14.902 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Informationen zum Datenschutz Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Nutzung des Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG. Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht. Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind. Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen: | | Nexus AG
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Weitere Informationen erhalten sie unter www.nexus-ag.de. Donaueschingen, im April 2025 Nexus AG Der Vorstand | |
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