EQS-HV, Nemetschek

Nemetschek SE

08.04.2025 - 15:05:52

EQS-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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Nemetschek SE München WKN: 645290
ISIN: DE0006452907 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre1) ein zu der am Dienstag, dem 20. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Nemetschek SE
(nachfolgend auch „Gesellschaft“).
1) Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
INHALTSÜBERSICHT
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2025
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen ebenfalls zur Einsicht zugänglich sein und näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/ezu zugänglich. Die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach §§ 289b, 315b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)2) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2) Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus den speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 488.668.195,03 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
(115.445.916 Aktien)
EUR 63.495.253,80
Gewinnvortrag EUR 425.172.941,23
Bilanzgewinn EUR 488.668.195,03
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen 54.084 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist damit für den 23. Mai 2025 vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen:
4.1 Herr Kurt Dobitsch
4.2 Frau Iris M. Helke
4.3 Herr Bill Krouch
4.4 Frau Christine Schöneweis
4.5 Herr Prof. Dr. Andreas Söffing
4.6 Herr Dr. Gernot Strube
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die CSRD war bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Der deutsche Gesetzgeber hat zum Zeitpunkt der Einberufung noch kein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschiedet. Der letzte Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 24. Juli 2024 sah vor, dass die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen soll. Der Regierungsentwurf enthielt ferner eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein vor dem 1. Januar 2025 beginnendes Geschäftsjahr bezieht, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Der weitere Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens ist zum Zeitpunkt der Einberufung allerdings offen. Insbesondere ist unklar, ob das CSRD-Umsetzungsgesetz letztlich auch eine entsprechende Übergangsregelung für Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten für das Geschäftsjahr 2025 enthalten wird. Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen hat, soll daher vorsorglich der Prüfer dieses Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt werden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 § 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Gemäß § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht erstellt, der vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2021 würde allerdings mit Ablauf des 11. Mai 2026 und damit voraussichtlich vor der für den 21. Mai 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um die Gesellschaft ohne zeitliche Unterbrechung in die Lage zu versetzen, flexibel und kurzfristig Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021 bereits in diesem Jahr aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) geschaffen werden. Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“) wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025/I“). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
dd) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
ee) um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen (nachstehend jeweils „Berechtigte Teilnehmer“) im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die neuen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Berechtigten Teilnehmern anzubieten. Die neuen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet und zu diesem Zwecke an ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen ausgegeben werden, wenn das Wertpapierdarlehen der Beschaffung von Aktien dient, die für die in vorstehendem Satz 1 dieses lit. ee) genannten Zwecke an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden bzw. wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung der Ermächtigung gemäß diesem lit. ee) unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 5 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2025/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen an Berechtigte Teilnehmer ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
ff) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die gemäß dem vorstehenden Satz verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit diese neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des vorstehenden Satzes. Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/I geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025/I“). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
e) um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen (nachstehend jeweils „Berechtigte Teilnehmer“) im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die neuen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Berechtigten Teilnehmern anzubieten. Die neuen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet und zu diesem Zwecke an ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen ausgegeben werden, wenn das Wertpapierdarlehen der Beschaffung von Aktien dient, die für die in vorstehendem Satz 1 dieses lit. e) genannten Zwecke an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden bzw. wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung der Ermächtigung gemäß diesem lit. e) unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 5 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2025/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen an Berechtigte Teilnehmer ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
f) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die gemäß dem vorstehenden Satz verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit diese neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des vorstehenden Satzes. Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/I geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
d) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I gemäß vorstehendem lit. b) und lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2025/I und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025/I einschließlich der Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hautversammlung vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder, Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung würde allerdings mit Ablauf des 11. Mai 2026 und damit voraussichtlich vor der für den 21. Mai 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um die Gesellschaft ohne zeitliche Unterbrechung in die Lage zu versetzen, auf Finanzierungsbedürfnisse flexibel reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung erteilt werden. Außerdem soll zu diesem Zweck auch das bestehende Bedingte Kapital 2021 aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2025/I geschaffen und § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst werden. Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesem Zusammenhang. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Eintragung der Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen stehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Nemetschek-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Nemetschek-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Nemetschek SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 19. Mai 2030 abgegeben werden.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3) für Schuldverschreibungen, die gegen Barleistung ausgegeben werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden;
(4) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus-gegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) Optionsrecht, Optionspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinne von lit. ff) dieses Tagesordnungspunkts 9 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieses lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht). Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen. Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.
c) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
aa) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird aufgehoben.
bb) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 19. Mai 2030 von der Gesellschaft oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Opti @ dgap.de