EQS-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.04.2025 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Berlin ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
ISIN DE000A409682 / WKN A40968 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025 Am Dienstag, den 27. Mai 2025, 10:00 Uhr MESZ, findet die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre* herzlich ein. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Eventportal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Eventportal zur Hauptversammlung ist unter https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt III. „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Entscheidung, die Hauptversammlung 2025 virtuell durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung und nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre getroffen. Entscheidende Erwägungen waren die geringe Präsenz bei der Präsenzhauptversammlung im Jahr 2023, die guten Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung 2024 sowie positive Rückmeldungen aus dem Aktionärskreis. Die virtuelle Hauptversammlung 2024 wurde unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne technische oder organisatorische Probleme abgehalten und ermöglichte einem breiten Aktionärspublikum aus ganz Deutschland sowie dem Ausland die Teilnahme ohne Anreise. Die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde auf der Hauptversammlung 2024 erneut mit großer Mehrheit beschlossen. Ferner hat der Vorstand die Gegenstände der Tagesordnung sowie Nachhaltigkeitserwägungen und die geringeren Kosten des virtuellen Formats in seine Entscheidung einbezogen. Durch den im letzten Jahr erfolgten Erwerb der Ceban-Gruppe auch gegen Ausgabe von Aktien haben sich Veränderungen im Aktionariat der Medios AG ergeben. Insbesondere ist der Anteil internationaler Aktionäre gestiegen. Insbesondere diesen möchte die Gesellschaft ebenfalls die Chance zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne zu große logistische Aufwendungen und einem damit einhergehenden erhöhten CO2-Ausstoß geben. Der Vorstand hat auch berücksichtigt, dass der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung eingeführt hat und die Aktionäre ihre Rechte entsprechend einer Präsenzhauptversammlung ausüben können. Die Gesellschaft wird im Sinne einer aktionärsfreundlichen Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit in der Hauptversammlung verzichten. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im nächsten Jahr wieder in Form einer Präsenzhauptversammlung durchzuführen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Die ordentliche Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. * Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. ÜBERBLICK ÜBER DIE TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023 sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie entsprechende Satzungsänderungen
9.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Satzungsänderung
I. TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 81.265.876,55 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
4.1
Dr. Yann Samson
4.2
Dr. Anke Nestler
4.3
Klaus J. Buß
4.4
Joachim Messner
4.5
Florian Herger
4.6
Jens Apermann
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen zu lassen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
5.1
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten: Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, zu bestellen.
5.2
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung: Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten hatten die CSRD-Richtlinie ursprünglich bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland ist diese Umsetzung bislang nicht erfolgt. Auf europäischer Ebene gibt es Bestrebungen, die CSRD-Richtlinie inhaltlich wieder abzuschwächen und auch den Anwendungsbereich zu verkleinern. Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission einen entsprechenden Vorschlag für eine Omnibus-Verordnung. Die Verordnung soll die Pflichten der CSRD, der Lieferkettenrichtlinie (CSDDD), der Taxonomie-Verordnung und auch der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) bündeln („Omnibus-Verordnung“). Ziel der Omnibus-Verordnung ist es, den bürokratischen Aufwand für Unternehmen zu reduzieren. Das Europäische Parlament sowie der Europäische Rat werden den Verordnungsvorschlag diskutieren und es sind auch noch Änderungen möglich. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung ist daher nicht absehbar, ob und wann diese Omnibus-Verordnung tatsächlich in Kraft treten wird und ob durch eine mögliche Anpassung der CSRD-Richtlinie die Medios AG aus dem Anwendungsbereich wieder herausfallen wird. Aus Gründen der Vorsicht geht die Medios AG davon aus, dass die CSRD-Richtlinie in der aktuellen Fassung für die Medios AG relevant bleiben wird und dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz alsbald in Kraft treten wird. Um dann eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2025 zur Wahl eines Prüfers für einen etwaigen Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht. Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der aktuellen CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten eines CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Der Prüfungsausschuss hat - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung zugänglichen Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der Medios AG hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 14 gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von ca. 88,5 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt. Der Aufsichtsrat der Medios AG hat - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - im Rahmen einer Prüfung gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt. Ziel der Anpassung ist es, die Vorstandsvergütung auch weiterhin konsequent an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft auszurichten und die Anforderungen an eine moderne, nachhaltige und transparente Vergütungsstruktur zu erfüllen. Im Zentrum der Änderungen steht die Anpassung der Short-Term-Incentive-Komponente (STI), wodurch auch weiterhin eine Fokussierung auf operative Steuerungsgrößen und nachhaltige Unternehmensentwicklung erzielt werden soll. Im Zuge einer Überprüfung des aktuellen Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat, unterstützt durch einen externen Vergütungsberater, wurde festgestellt, dass die bisherige Gewichtung und Zusammensetzung der STI-Zielgrößen in Teilen nicht mehr im vollen Umfang die aktuellen strategischen Prioritäten sowie die operativen Herausforderungen des Unternehmens widerspiegelt. Insbesondere ist der bisherige Schwerpunkt auf anorganisches Wachstum (M&A) mit einem Anteil von 40 % am STI aus Sicht des Aufsichtsrats nicht mehr angemessen. Zwar bleibt externes Wachstum ein Bestandteil der Unternehmensstrategie, jedoch soll zukünftig stärker auf messbare, wiederkehrende und planbare Erfolgsgrößen fokussiert werden, die im unmittelbaren Einflussbereich des operativen Managements liegen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat entschieden, die Zielgröße „anorganisches Wachstum“ durch die Kennzahl „Operativer Cash Flow“ zu ersetzen. Diese Änderung verfolgt mehrere Ziele:
-
Operative Relevanz: Der Operative Cash Flow ist eine zentrale Größe zur Beurteilung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit eines Unternehmens. Er zeigt auf, welche liquiden Mittel tatsächlich aus dem operativen Geschäft erwirtschaftet werden, und ist ein wesentliches Maß für Effizienz und Innenfinanzierungskraft.
-
Bessere Steuerbarkeit: Während M&A-Transaktionen oft durch externe Faktoren beeinflusst sind und nicht regelmäßig und planbar erfolgen, liegt die Steuerung des Operativen Cash Flows wesentlich stärker im Verantwortungsbereich des Vorstands.
-
Förderung nachhaltiger Unternehmensführung: Die Integration des Operativen Cash Flow als STI-Komponente trägt der Erwartung von Investoren und weiteren Stakeholdern Rechnung, verstärkt auf robuste, cash-generierende Geschäftsmodelle zu setzen, die auch in herausfordernden Marktumfeldern Bestand haben.
-
Transparenz und Messbarkeit: Die Kennzahl ist im geprüften IFRS-Konzernabschluss enthalten und unterliegt damit klaren und nachvollziehbaren Bilanzierungsregeln. Zugleich erlaubt sie eine faire und objektive Leistungsbeurteilung, ergänzt durch Regelungen zur Berücksichtigung außergewöhnlicher, nicht planbarer Sondereffekte.
Im Zuge der Neuausrichtung soll auch die Gewichtung der verbleibenden Zielgrößen angepasst werden, um ein ausgewogenes Anreizsystem zu schaffen. Die neue Aufteilung der Zielgrößen ist wie folgt:
Zielgröße
alter Anteil
neuer Anteil
-
Anorganisches Wachstum
40 %
entfällt
-
Umsatzwachstum
20 %
20 % (unverändert)
-
EBITDApre-Wachstum
20 %
30 % (+10%)
-
EBITDApre-Marge
20 %
30 % (+10%)
-
Operativer Cash Flow
---
20 % (neu)
Die Gewichtung der EBITDA-bezogenen Kennzahlen wurde erhöht, um die Profitabilität und Effizienzsteigerung stärker zu fördern. Umsatzwachstum bleibt ein relevantes Ziel, wird jedoch zugunsten qualitativer, wertorientierter Steuerungsgrößen bewusst geringer gewichtet. Die bisher durch M&A repräsentierte strategische Zielgröße wird nun durch eine kennzahlenbasierte Betrachtung der Cash-Generierung ersetzt. Damit wird eine ausgewogene Kombination aus Wachstums-, Ergebnis- und Liquiditätszielen sichergestellt. Die Anpassung der STI-Komponente ist das Ergebnis eines strukturierten Überprüfungsprozesses durch den Aufsichtsrat. Dabei wurden aktuelle Marktstandards, regulatorische Anforderungen sowie die strategische Ausrichtung der Medios AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat zur fundierten Entscheidungsfindung die Expertise eines unabhängigen, renommierten Vergütungsberaters einbezogen, der die Plausibilität, Marktkonformität und Wirksamkeit der geplanten Änderungen erarbeitet und bestätigt hat. Ziel des neuen STI-Systems ist es, den Vorstand zu einer nachhaltigen und wertschaffenden Unternehmensentwicklung zu motivieren und gleichzeitig die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie weiterer Stakeholder zu wahren. Im Zuge der Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems wurde ferner festgestellt, dass die im bestehenden Vergütungssystem angegebene Laufzeit der Long-Term-Incentive-Komponente (LTI) nicht korrekt wiedergegeben wurde. Die derzeit dokumentierte Laufzeit von insgesamt sieben Jahren beruht auf einem redaktionellen Versehen. Richtig ist, dass der LTI eine gesetzlich vorgegebene Mindestwartefrist von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 AktG vorsieht. Nach Ablauf dieser Wartefrist beträgt die tatsächliche Ausübungsfrist drei Jahre. Die sich daraus rechnerisch ergebende „fiktive Gesamtlaufzeit“ von sieben Jahren wurde missverständlich als tatsächliche Laufzeit des LTI ausgewiesen. Zur Klarstellung und rechtlich korrekten Ausgestaltung wird die Beschreibung des LTI im Vergütungssystem dahingehend angepasst, dass die Ausübungsfrist nach Ablauf der gesetzlichen Wartefrist drei Jahre beträgt. Die Änderung dient ausschließlich der Anpassung an die durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und hat keine inhaltlichen Auswirkungen auf die Struktur, Funktionsweise oder Anreizwirkung des LTI-Programms. Eine Anpassung ist geboten, um Missverständnisse zu vermeiden und Transparenz gegenüber der Hauptversammlung sowie gegenüber Stakeholdern sicherzustellen. Im Übrigen bleibt das Vorstandsvergütungssystem unverändert. Der vollständige Wortlaut des angepassten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG steht seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung zur Verfügung („Vorstandsvergütungssystem 2025“). Das Vorstandsvergütungssystem 2025 wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG (Vorstandsvergütungssystem 2025) wird gebilligt.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023 sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie entsprechende Satzungsänderungen
Unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 dieser ordentlichen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Ermächtigungen für Aktienoptionsprogramme sowie für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen vor. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll bei der Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eine Anrechnung hinsichtlich der Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024/I vorgesehen werden. Zur besseren Übersicht sind die derzeit bestehenden Ermächtigungen bzw. Kapitalia in nachfolgender Übersicht dargestellt:
(in EUR)
Grundkapital
25.505.723
2024/I
Genehmigtes Kapital
Volumen
2.550.572
Laufzeit
13.08.2029
2018
2020/I
2022/II
2023
2024/II
Bedingtes Kapital
Zweck
AOP 2018
AOP 2020
AOP 2022
AOP 2023
Wandelschuldverschreibungen (HV-Ermächtigung vom 14.08.2024)
Volumen
300.000
477.500
160.500
1.439.500
10.202.289
Laufzeit
31.12.2022
31.12.2024
20.06.2027
20.06.2028
13.08.2029
Die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 13. Juli 2018, vom 26. Oktober 2020, vom 21. Juni 2022 und vom 21. Juni 2023 haben jeweils Beschluss über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018, Aktienoptionsplan 2020, Aktienoptionsplan 2022 und Aktienoptionsplan 2023) gefasst. Zur Bedienung der unter diesen Ermächtigungen auszugebenden Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft wurde ein Bedingtes Kapital 2018 in § 4 Abs. 5 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2020/I in § 4 Abs. 8 der Satzung, ein Bedingtes Kapital 2022/II in § 4 Abs. 9 der Satzung und ein Bedingtes Kapital 2023/I in § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffen. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2018 noch in Höhe von EUR 300.000,00, das Bedingte Kapital 2020/I noch in Höhe von EUR 477.500,00, das Bedingte Kapital 2022/II noch in Höhe von EUR 160.500,00 und das Bedingte Kapital 2023/I noch in Höhe von EUR 1.439.500,00. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 (Aktienoptionsplan 2018) ist am 31. Dezember 2022 ausgelaufen und die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 (Aktienoptionsplan 2020) ist am 31. Dezember 2024 ausgelaufen, sodass die Ausgabe weiterer Aktienoptionen unter diesen beiden Ermächtigungen an etwaige Bezugsberechtigte nicht mehr möglich ist. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 (Aktienoptionsplan 2022) hat noch eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2027 und die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 (Aktienoptionsplan 2023) hat noch eine Laufzeit bis zum 20. Juni 2028. In nachfolgender Übersicht sind die bereits ausgegebenen und noch nicht ausgegebenen Aktienoptionen unter den bestehenden Aktienoptionsplänen dargestellt:
Umfang Ermächtigung (in Aktien)
Ausgegebene Optionen
Laufzeit
Nicht ausgegebene Optionen
AOP 2018
300.000
270.500
Dez 2022
29.500
AOP 2020
477.500
427.375
Dez 2024
50.125
AOP 2022
160.500
119.000
Juni 2027
41.500
AOP 2023
1.439.500
834.000
Juni 2028
605.500
Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung einen neuen Aktienoptionsplan 2025 aufzusetzen. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Da der Aktienoptionsplan 2025 den Aktienoptionsplan 2022 und den Aktienoptionsplan 2023 ersetzen soll, sollen unter diesen Aktienoptionsplänen keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden. Das Volumen des Bedingten Kapitals 2018, des Bedingten Kapitals 2020/I, des Bedingten Kapitals 2022/II und des Bedingten Kapitals 2023/I übersteigt daher den tatsächlichen Bedarf an Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsplan 2018, dem Aktienoptionsplan 2020, dem Aktienoptionsplan 2022 und dem Aktienoptionsplan 2023. Vor diesem Hintergrund sollen die bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen auf das Volumen der bisher ausgegebenen Bezugsrechte beschränkt und das Bedingte Kapital 2018, das Bedingte Kapital 2020/I, das Bedingte Kapital 2022/II und das Bedingte Kapital 2023/I reduziert werden. Folgende Reduzierungen sind dabei beabsichtigt:
Höhe des bedingten Kapitals (in EUR)
Ausgegebene Optionen (berechtigt jeweils zum Bezug einer Aktie)
Reduzierungsbetrag (in EUR)
Bedingtes Kapital 2018
300.000,00
270.500
29.500,00
Bedingtes Kapital 2020/I
477.500,00
427.375
50.125,00
Bedingtes Kapital 2022/II
160.500,00
119.000
41.500,00
Bedingtes Kapital 2023/I
1.439.500,00
834.000
605.500,00
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aktienoptionsplan 2018
(i)
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 Das Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 300.000,00 wird im Umfang von EUR 29.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 270.500,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2018“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
(ii)
Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(5)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 270.500,00 durch Ausgabe von bis zu 270.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2018“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.“
b)
Aktienoptionsplan 2020
(i)
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I Das Bedingte Kapital 2020/I gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 477.500,00 wird im Umfang von EUR 50.125,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 427.375,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
(ii)
Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(8)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 427.375,00 durch Ausgabe von bis zu 427.375 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 8, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“
c)
Aktienoptionsplan 2022
(i)
Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2022) Die in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d) beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2022) in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 41.500 Bezugsrechte aufgehoben. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.
(ii)
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/II Das Bedingte Kapital 2022/II gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 160.500,00 wird im Umfang von EUR 41.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 119.000,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
(iii)
Änderung von § 4 Abs. 9 der Satzung § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(9)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 119.000,00 durch Ausgabe von bis zu 119.000 auf den Inhaberlautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. d), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinnteil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“
d)
Aktienoptionsplan 2023
(i)
Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2023) Die in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2023) wird in Höhe der unter der bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 605.500 Bezugsrechte aufgehoben. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.
(ii)
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2023/I Das Bedingte Kapital 2023/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 1.439.500,00 wird im Umfang von EUR 605.500,00 teilweise aufgehoben und auf EUR 834.000,00 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2023“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
(iii)
Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(7)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 605.500,00 durch Ausgabe von bis zu 605.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 10, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2023“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“
e)
Aktienoptionsplan 2025
(i)
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2025) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2030 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 899.697 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Aktienoptionsplan 2025“) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1)
Bezugsberechtigte
Aktienoptionen dürfen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, an Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2025 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
•
Mitglieder des Vorstands der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 320.000 Aktienoptionen;
•
Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 219.697 Aktienoptionen;
•
Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Medios AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 360.000 Aktienoptionen.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
(2)
Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):
•
jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
•
jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2025 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Medios AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Medios AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“). Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2025 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2025/I im Handelsregister.
(3)
Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.
(4)
Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 30 Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet. Der Ausübungspreis entspricht EUR 15,00. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra bzw. T7-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Betrag von EUR 17,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).
(5)
Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der Medios AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2025/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2025/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
(6)
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.
(7)
Sonstige Regelungen
Die Aktienoptionen (Bezugsrechte) sind rechtsgeschäftlich nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Aktienoptionen sind vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Aktienoptionen können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2025 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2025 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:
•
das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
•
die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
•
die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;
•
Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle sowie Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen.
(8)
Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9)
Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
(ii)
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 899.697,00 durch Ausgabe von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2025“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
(iii)
Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung Der bisher freigebliebene § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(6)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 899.697,00 durch Ausgabe von bis zu 899.697 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2025“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2025) und der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt.
9.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I sowie entsprechende Satzungsänderung
Nach Auslaufen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen am 9. Juli 2024 und nach Aufhebung des entsprechenden Bedingten Kapitals 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 14. August 2024 verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/II) beschlossen werden. Die Hauptversammlung vom 14. August 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 13 den Vorstand in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.550.572,00 durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, also maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die Gesellschaft strebt einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung an. Um dies zu gewährleisten, soll auch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt werden, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll eine gegenseitige Anrechnung der Ausnutzungen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 und dem Genehmigten Kapital 2024/I stattfinden. Diese Queranrechnung soll sicherstellen, dass ein Ausnutzen dieser beiden Ermächtigungen insgesamt nur in einem Umfang möglich ist, dass die Anzahl der daraus resultierenden neuen Aktien bzw. Bezugs- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien den Betrag von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht überschreitet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.550.572,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
@ dgap.de
