LIBERO football finance AG, DE000A161N22

LIBERO football finance AG / DE000A161N22

24.09.2025 - 15:05:23

EQS-HV: LIBERO football finance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.11.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LIBERO football finance AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LIBERO football finance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.11.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.09.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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LIBERO football finance AG Frankfurt am Main Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 113072 ISIN DE000A161N22 - WKN A161N2 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein am 4. November 2025, 13:00 Uhr (MEZ), in den Räumlichkeiten des Hilton Frankfurt City Centre
Hochstraße 4
60313 Frankfurt am Main
im Raum Broadway stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichts des Aufsichtsrats und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 geprüft und am 14. August 2025 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen sowie während der Hauptversammlung auch zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen. Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Tagesordnungspunkt 4
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2025 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die
 
Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
10557 Berlin
wird
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und/oder des Geschäftsjahres 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
bestellt. Dabei weist die Gesellschaft darauf hin, dass ihr Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der Prüfungsausschuss im Sinne des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist. Tagesordnungspunkt 5
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich. Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Das in der Satzung in § 11 Abs. 1 enthaltene Bedingte Kapital 2019/I sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll zunächst durch die Ersetzung sowohl der ausgelaufenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen als auch des entsprechenden ausgelaufenen bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu diesem Zweck wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. November 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „ Schuldverschreibungen “) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („ Konzernunternehmen “) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. Der durchschnittliche Börsenkurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
(b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(c) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehendem Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
(vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.
c) Satzungsneufassung § 11 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals I/2019 wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen die aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 3. November 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.“
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II und entsprechende Satzungsänderungen Das in der Satzung in § 11 Abs. 2 enthaltene Bedingte Kapital 2019/II sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 3. November 2030 („ Erwerbszeitraum “) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 4.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 4.000.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. Börsenhandelstag nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 4.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft Maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
Gruppe 2 Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
Gruppe 3 Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft Maximal 1.600.000 Optionen (40 %)
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt. Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen. Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („ Bezugspreis “). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („ Erfolgsziel “). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („ Wartefrist “). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 Börsenhandelstagen beginnend ab dem 3. Börsenhandelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („ Ausübungszeitraum “). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („ Vesting Period “), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen. Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können. Für den Schlusskurs entscheidend ist der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft an dem betreffenden Börsenhandelstag erzielt wurde. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind. Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen. Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen. Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 3. November 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) Satzungsneufassung: § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals 2019/II wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. November 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 3. November 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. November 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
II.
Berichte an die Hauptversammlung Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 100.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 begrenzt werden. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest. Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025/I beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zwanzig Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zwanzig Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Frankfurt am Main, im September 2025 Libero football finance AG

Der Vorstand   Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/II und die entsprechenden Satzungsänderungen Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen) einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht maßgeblich auf deren Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll auch bei der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte auszugeben. Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften (Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 4.000.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 3. November 2030 begrenzt. Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die Aktienoptionen können gru @ dgap.de