EQS-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Instone Real Estate Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Instone Real Estate Group SE Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1, wir laden Sie hiermit zu der am 5. Juni 2024 um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 09:00 Uhr MESZ) im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE ein. Die Hauptversammlung wird in physischer Präsenz abgehalten. 1 = Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
A1
Eindeutige Kennung des Ereignisses
Ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE am 5. Juni 2024 Formale Angabe gem. DVO: e6e5b7deb6fcee11b53100505696f23c
A2
Art der Mitteilung
Einberufung der Hauptversammlung Formale Angabe gem. DVO: NEWM
B. Angaben zum Emittenten
B1
ISIN
DE000A2NBX80
B2
Name des Emittenten
Instone Real Estate Group SE
C. Angaben zur Hauptversammlung
C1
Datum der Hauptversammlung
5. Juni 2024 Formale Angabe gem. DVO: 20240605
C2
Uhrzeit der Hauptversammlung
10:00 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 08:00 Uhr UTC
29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 20240529, 22:00 Uhr UTC
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 21.454.886,19 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 14.296.449,80 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 7.158.436,44 Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf den am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 11. März 2024 bestehenden 43.322.575 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Anschluss an die im Oktober 2022 und im Februar 2023 beendeten Aktienrückkaufprogramme derzeit insgesamt 3.665.761 eigene Aktien, die keine Rechte vermitteln und auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag würde sich entsprechend ändern. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 10. Juni 2024 ausgezahlt werden. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Hinblick auf den Nachweisstichtag des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geringfügig geändert worden. Nach der neugefassten Regelung hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr - wie bisher - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft richtet sich noch nach der früheren Formulierung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und lautet: „19.4 Für den Nachweis der Berechtigung nach § 19.3 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „19.4 Für den Nachweis der Berechtigung nach § 19.3 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
7.
Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zugänglich und außerdem unter Ziffer II dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
II.
Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten - Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)
Vergütungsbericht Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB. I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE wurde vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 verabschiedet und am 9. Juni 2021 der Hauptversammlung der Gesellschaft vorgelegt, die das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt hat. Das vollständige Vergütungssystem ist unter http://ir.de.instone-group.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html abrufbar. Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance. Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Vergütungssystems bestehenden Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neu gefasst. Vor dem 1. Juli 2021 begründete Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich daher weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen. Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:
TABELLE 108
Vergütungsbestandteil
Komponente
Gewichtung/Beschreibung
Erfolgsunabhängige Bezüge (Ca. 40 % der Zielvergütung)
Grundvergütung
Jährlich zahlbar in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende jedes Monats
Nebenleistungen
Umfassen bspw. Nutzung eines Dienstwagens, Prämie für Unfallversicherung und Erstattung von sonstigen Aufwendungen für die Vorstandstätigkeit
Erfolgsabhängige kurzfristige Bezüge - Short Term Incentive (STI) (Ca. 25 % der Zielvergütung)
Finanzielles Ziel: EAT (bereinigt)
37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen am wirtschaftlichen Erfolg im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
Finanzielles Ziel: Vermarktungsvolumen
37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Leistung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
Strategie- und Nachhaltigkeitsziele (Anzahl: zwei bis vier)
25 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr
Auszahlung
Jeweils nach Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses
Erfolgsabhängige langfristige Bezüge - Long Term Incentive (LTI) (Ca. 35 % der Zielvergütung)
Performance-Share-Plan (finanzielle Ziele und nichtfinanzielles ESG-Ziel)
Virtuelle Aktientranche, die nach Ablauf einer dreijährigen Performance-Periode auf Grundlage der Erreichung vom Aufsichtsrat vorab festgelegter und nachstehend dargestellter Ziele ausgezahlt wird
Finanzielles Ziel: relativer TSR (Instone Group-Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen)
20 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand des Vergleichs des Total Shareholder Return der Instone Group (Instone Group-Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen) während der dreijährigen Performance-Periode zur Entwicklung des SDAX (Performance-Index)
Finanzielles Ziel: Ergebnis je Aktie (EPS-Ziel)
50 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie während der dreijährigen Performance-Periode
Nichtfinanzielles ESG-Ziel
30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung während der dreijährigen Performance-Periode
Auszahlung
Nach Ablauf von insgesamt drei Jahren in Euro im auf die Feststellung des Jahresabschlusses folgenden Monat, für jede Tranche auf Basis der Entwicklung des Instone Group-Aktienkurses während der dreijährigen Performance-Periode, inkl. Ausschüttungen (Total-Shareholder-Return-Ansatz)
Caps/Maximalvergütung
STI-Cap
200 % des STI-Bonus-Basisbetrags
Maximaler LTI-Auszahlungsfaktor
300 % der LTI-Zielerreichung
LTI-Kappungsgrenze
300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags
Maximalvergütung
3,1 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzenden (CEO), jeweils 2,35 Mio. Euro für weitere Mitglieder des Vorstands
Mindesthalteposition der Vorstandsmitglieder in Instone Group-Aktien
Verpflichtung, Instone Group-Aktien im Gegenwert eines erfolgsunabhängigen Grundgehalts (brutto) während der gesamten Laufzeit des Vertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Soweit die Aktienhalteverpflichtung zu Beginn der Vertragslaufzeit nicht erfüllt ist, muss sie während der Laufzeit des Vertrags durch entsprechende Zukäufe erreicht werden
Malus/Clawback-Regelungen
Einbehalt und/oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität der Instone Group, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage, ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung. B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, die Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er für erforderlich gehaltene Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Instone Group, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Instone Group ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich Die interne Analyse wurde im Rahmen der Erstellung des aktuellen Vergütungssystems in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden der Instone Group in Deutschland zusammen (inklusive oberen Führungskreises). Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und bei zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt - auch in der zeitlichen Entwicklung. Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstums-Peergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchen-Peergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen - insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums der Instone Group seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstums-Peergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist. D. Vergütungsbestandteile Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:
TABELLE 109
Zielvergütung jährlich
100 %
- davon erfolgsunabhängige Bezüge
ca. 40 %
- davon erfolgsabhängige Bezüge - kurzfristig (STI)
ca. 25 %
- davon erfolgsabhängige Bezüge - langfristig (LTI)
ca. 35 %
Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie - bei zwei Vorstandsmitgliedern - aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 % bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt. So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der-LTI Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei 100%iger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Erfolgsunabhängige Bezüge Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet. Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt. Erfolgsabhängige Bezüge Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive [STI]) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive [LTI]). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile. Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI) Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft
-
an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung der Instone Group im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und
-
an für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.
Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT [bereinigt]) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren der Instone Group und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanzielle Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung der Instone Group. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 133 ff. näher erläutert ist. Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen der Instone Group dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen. Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingende finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen, wie der CO2-Reduktion, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, der Wert an Investorenverkäufen oder die Optimierung der Unternehmensfinanzierung sowie die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von 25 % gewichtet werden muss. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:
-
Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt.
-
Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 026) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung.
-
Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.
Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:
Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI) Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance-Share-Plans zugesagt. Durch die Kopplung an den Aktienkurs der Instone Group-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Instone Group zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.
Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab
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von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0, also dem Geschäftsjahr vor Beginn der dreijährigen Performance-Periode,
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vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und
-
von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode.
Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre. Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share [EPS]) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt. Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 133 ff. näher erläutert ist. Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht und in dem die Instone Group-Aktie bis zum Ende des letzten Geschäftsjahres notiert war, als eine angemessene Vergleichsgröße. Da die Instone Group-Aktie jedoch aktuell nicht mehr im SDAX notiert ist oder für den Fall, dass der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Vergütungssystems auch einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen. Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (ESG = Environmental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung der Instone Group gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet. Für jedes Vorstandsmitglied ist ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Er wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone Group-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone Group-Aktie sodann wie folgt:
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Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest.
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Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 029) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr bei einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung.
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Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone Group-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone Group-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode) der Instone Group-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (Abbildung 028).
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Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total-Shareholder-Return-Ansatz), um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft. Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:
Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone Group-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert. Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze). Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds. Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts aufzufüllen. E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroup-Analyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen. F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente. G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Entlassungsentschädigungen Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter „Bad-Leaver-Fall“), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos. Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen „Bad-Leaver-Fall“ vorliegen (sogenannter „Good-Leaver-Fall“), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied entweder seine Funktion entzogen wird, die Gesellschaft verschmolzen wird, das gesamte oder wesentliche Vermögen der Gesellschaft auf dritte Rechtsträger, die nicht zur Instone Group gehören, übertragen wird, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird und das Vorstandsmitglied die durch das Aktiengesetz beziehungsweise die SE-VO gewährte Unabhängigkeit verliert oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Unter dem Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds qualifiziert der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Gesellschaft als Verpflichtete unter bestimmten Voraussetzungen hingegen nicht als grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung. Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Fall einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grunds im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grunds im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet. Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten. Versorgungszusagen Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt. Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge - nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen - für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab. II. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 offengelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist durch die ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE am 14. Juni 2023 mit mehr als 92 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden, sodass infolgedessen keine Veranlassung bestand, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu hinterfragen. Gesamtvergütung Die für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 2.190 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sowie das Vorjahr, dargestellt.
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
TABELLE 110
in Tsd. Euro
Kruno Crepulja
Dr. Foruhar Madjlessi3
David Dreyfus4
Andreas Gräf
CEO
CFO
CFO
COO
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Erfolgsunabhängige Bezüge
526
525
283
437
148
0
406
406
Einmalige Abfederungsprämie1
0
0
0
0
300
0
0
0
Nebenleistungen2
30
29
4
5
3
0
15
15
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
0
351
0
316
0
0
0
309
Langfristige variable Vergütung (LTI)
195
446
163
0
0
0
117
268
Gesamt
751
1.351
450
758
451
0
538
998
Maximalvergütung
3.100
3.100
2.350
2.350
2.145
0
2.350
2.350
1 Die einmalige Abfederungsprämie fällt im Zusammenhang mit der Übernahme der Vorstandstätigkeit von David Dreyfus an und ist in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem. 2 Ohne Altersversorgungsaufwendungen. Diese werden nachstehend separat ausgewiesen. 3 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Juli 2023. 4 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden. Die Gesellschaft hat dem Vorstandsmitglied David Dreyfus im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Abfederungsprämie in Höhe von 300 Tsd. Euro gezahlt, die sein Vorstandsanstellungsvertrag als Kompensation für den Entfall einer erwarteten Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2023 aus seiner Tätigkeit für seinen vorherigen Arbeitgeber als zahlbar bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vorsah. Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI) STI 2022 Im Geschäftsjahr 2022 lag die Gesamtzielerreichung für den STI unter 75 %, sodass infolge des Unterschreitens der erforderlichen Zieluntergrenze im Geschäftsjahr 2022 kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus entstanden ist. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt der für das Geschäftsjahr 2022 erdiente STI-Bonus, betrug 0 Euro. In der nachfolgenden Tabelle 111 sind ungeachtet dessen zu Informationszwecken die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes EAT, (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele dargestellt. Die Ziele unter den persönlichen Strategie- und Nachhaltigkeitszielen beinhalten einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ein auf die Mitarbeiterzufriedenheit- und Verbundenheit bezogenes Ziel. Für Herrn Crepulja enthalten diese zudem ein näher bestimmtes produktentwicklungsspezifisches Ziel, für Herrn Gräf ein näher bestimmtes Ziel zur Erweiterung der Produktpalette und für Herrn Dr. Madjlessi ein näher bestimmtes Ziel im Zusammenhang mit einer verfolgten strategischen Initiative. Die jeweilige Zielerreichung wurde im Wege einer Gesamtbetrachtung beider Ziele bewertet.
