EQS-HV: Heidelberg Materials AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Heidelberg Materials AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Heidelberg Materials AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.04.2024 / 17:17 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberg Materials AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN 604700 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG am 16. Mai 2024 Hiermit laden wir unsere Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG ein, die am Donnerstag, 16. Mai 2024, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. * Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet, alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen. Überblick über die Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
8.
Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
9.
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Nachweisstichtag zur Hauptversammlung)
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2023. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Materials AG Bestandteil des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts 2023 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und Vergütungsbericht im Internet unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Heidelberg Materials AG beträgt 566.372.706,58 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)
aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 3,00 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten 182.068.120 Stückaktien eine Dividendensumme von 546.204.360,00 Euro; und
b)
den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 20.168.346,58 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 3,00 Euro je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 22. Mai 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.9 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
3.1
Dr. Dominik von Achten
3.2
René Aldach
3.3
Kevin Gluskie
3.4
Hakan Gurdal
3.5
Ernest Jelito
3.6
Dr. Nicola Kimm
3.7
Dennis Lentz
3.8
Jon Morrish
3.9
Chris Ward
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.12 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen:
4.1
Dr. Bernd Scheifele
4.2
Heinz Schmitt
4.3
Barbara Breuninger
4.4
Birgit Jochens
4.5
Ludwig Merckle
4.6
Luka Mucic
4.7
Dr. Ines Ploss
4.8
Peter Riedel
4.9
Werner Schraeder
4.10
Margret Suckale
4.11
Dr. Sopna Sury
4.12
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Materials AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 6. Mai 2021 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses am 13. November 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Vergütungssystem 2024+“) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossen. Eine eingehende Beschreibung des Vergütungssystems 2024+ ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich. Dort sind auch die wesentlichen Änderungen dargestellt, die im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem vorgenommen wurden. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene überarbeitete System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben, zu billigen.
8.
Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2024, weshalb für alle Anteilseignervertreter Neuwahlen erforderlich sind. Der Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter wurde widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot bezüglich der Anteilseignervertreter erfüllt. Die Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Bestandteil des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sind. Das Kompetenzprofil und die darin enthaltenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden vom Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossen, sind auf der Internetseite des Unternehmens unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich und werden während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter den Ziffern 8.1 bis 8.6 aufgeführten Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Zur Wiederwahl werden vorgeschlagen:
8.1.
Dr. Bernd Scheifele, wohnhaft in Heidelberg Mitglied verschiedener Kontrollgremien
8.2.
Ludwig Merckle, wohnhaft in Ulm Geschäftsführer der Merckle Service GmbH
8.3.
Luka Mucic, wohnhaft in London Finanzvorstand der Vodafone Group Plc
8.4.
Margret Suckale, wohnhaft in Tegernsee Mitglied in diversen Aufsichtsräten
8.5.
Dr. Sopna Sury, wohnhaft in Willich Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE
Zur Neuwahl wird vorgeschlagen:
8.6.
Gunnar Groebler, wohnhaft in Hamburg Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG Herr Gunnar Groebler soll auf Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl folgen, die für eine Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG nicht mehr zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den sechs vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG aufbringen können. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Bernd Scheifele im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Weiter ist eine mehrheitlich unabhängige Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse auf Seiten der Anteilseignervertreter beabsichtigt. Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Anteilseignervertreter entscheiden zu lassen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Nachweisstichtag zur Hauptversammlung) Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben.“
Die Satzung bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um einheitliche Formulierungen in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben.“
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 1 der Satzung unverändert.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Einleitung Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Heidelberg Materials AG dar. Der Vergütungsbericht beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich im Anschluss an den Vergütungsbericht. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 Die hervorragende Geschäftsentwicklung von Heidelberg Materials im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Das Rekordergebnis beim um Sondereffekte bereinigten Jahresüberschuss sowie die Reduzierung der CO2-Emissionen gegenüber dem Vorjahr trugen zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Unternehmensstrategie Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren. Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2021 - 2023/2024 führte die herausragende Performance beim um Sondereffekte bereinigten EBIT und ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der Heidelberg Materials-Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2020 bis 2023 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend ergibt sich trotz der sehr positiven Entwicklung der Heidelberg Materials-Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023. Dieses Ergebnis ist unter anderem dadurch zu erklären, dass die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode gemessen wird (degressive Glättung).
Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands Mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 trat das langjährige Vorstandsmitglied, Herr Ernest Jelito, in den Ruhestand. Nach Beendigung seines Vorstandsmandats wurde mit Herrn Jelito vereinbart, dass dieser Heidelberg Materials noch bis 31. Dezember 2024 als Berater zur Verfügung stehen wird. Die Höhe des für diese Tätigkeit an Herrn Jelito zu zahlenden Honorars errechnet sich anhand der geleisteten Beratungsstunden. Mit Wirkung zum 31. Januar 2024 ist zudem das langjährige Vorstandsmitglied, Herr Kevin Gluskie, mit Ende seiner Bestellung aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum 1. Januar 2024 wurde Herr Roberto Callieri in den Vorstand berufen und übernahm die Verantwortung für das Konzerngebiet Asien. Finanzvorstand René Aldach hat seit Januar 2024 zusätzlich die Verantwortung für Australien übernommen. Zum 1. Februar 2024 wurde Herr Axel Conrads in den Vorstand berufen und zum Chief Technical Officer ernannt. Zudem wurden ab 1. Januar 2024 die Konzerngebiete West- und Südeuropa und der Großteil von Nord- und Osteuropa-Zentralasien unter der Verantwortung von Herrn Jon Morrish zum neuen Konzerngebiet Europa zusammengefasst. Herr Hakan Gurdal hat seit Januar 2024 zusätzlich zum bisherigen Konzerngebiet Afrika-Östlicher Mittelmeerraum die Verantwortung für die Länder Kasachstan und Russland übernommen. Das Konzerngebiet heißt seither Afrika-Mittelmeerraum-Westasien. Vergütungsbericht 2022 Gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Vergütungsbericht 2022 der Hauptversammlung 2023 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 91,06 % gebilligt. Angesichts der durchgehend hohen Zustimmungsquoten der Hauptversammlung zu unserem Vergütungsbericht in den letzten Jahren haben wir die grundlegende Struktur und Transparenz beibehalten und lediglich punktuelle Anpassungen zur weiteren Verbesserung des Berichts vorgenommen. Der Vergütungsbericht 2022 ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance. Weiterentwicklung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseigner der Heidelberg Materials AG weiter zu verbessern. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erwartungen von Investoren und den strategischen Zielsetzungen von Heidelberg Materials eine ganzheitliche Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage der Überprüfung weiterentwickelte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2024+) wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt sodann rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. Die Grundzüge des überarbeiteten Vergütungssystems werden am Ende dieses Vergütungsberichts näher beschrieben. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Grundsätze der Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln. Die Vorstandsvergütung des Unternehmens basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz. Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials voranzutreiben. Grundsätze der Vorstandsvergütung
-
Ausgeprägte Pay for Performance-Orientierung durch die hohen erfolgsabhängigen Anteile an der Gesamtvergütung
-
Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung und der Leistungskriterien an der langfristigen Unternehmensstrategie
-
Nachhaltigkeit als wichtiger Bestandteil der Leistungskriterien der variablen Vergütung
-
Harmonisierung mit Aktionärsinteressen durch aktienbasierte Vergütung und Verpflichtung zum Eigeninvestment
-
Nutzung relativer Erfolgsmessung und Vermeidung unterjähriger Anpassungen von Zielwerten oder Leistungskriterien
-
Deckelung der Gesamtvergütung durch vertraglich begrenzte Auszahlungen
-
Malus- und Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt. Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands nach Beschluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance. Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zur Billigung vorzulegen. Nach Billigung durch die Aktionäre der Heidelberg Materials AG soll das überarbeitete Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2024 für alle Mitglieder des Vorstands gelten und ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance. Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung zur Billigung vorgelegt. Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Heidelberg Materials. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb von Heidelberg Materials. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von Heidelberg Materials, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten. Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt. Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und - soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind - Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2019 bis 2023. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung.
Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung1) des Vorstands und der Belegschaft der Heidelberg Materials AG
1.000 €
2019
Ver- ände rung 2020 / 2019
2020
Ver- ände rung 2021 / 2020
2021
Ver- ände rung 2022 / 2021
2022
Ver- ände rung 2023 / 2022
2023
Vorstand2)
2.866,8
0,1 %
2.868,7
- 9,1 %
2.607,8
- 0,7 %
2.590,5
0,8 %
2.610,6
Top- und Senior-Management3)
217,2
5,9 %
230,0
2,7 %
236,3
- 1,0 %
233,9
8,0 %
252,6
Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG4)
62,6
1,2 %
63,4
1,4 %
64,3
- 2,2 %
62,9
6,0 %
66,6
1) Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis. 2) Der Rückgang der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern, deren Zieldirektvergütung jeweils unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder lag. 3) Top- und Senior-Management der Heidelberg Materials AG exklusive Vorstand. Das Top Management umfasst Positionen mit Führungsverantwortung für globale und Area-Funktionen sowie für große und mittelgroße Länder. Unter Senior Management sind vorwiegend Positionen mit Führungsverantwortung gefasst, die nicht zum Top Management gezählt werden. 4) Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand. Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:10 (i. V.: 1:11) und zur Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG eine Relation von 1:39 (i. V.: 1:41). Vergütungsstruktur Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %. Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.
Festsetzung der Zielvergütung Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:
Zielvergütung
Dr. Dominik von Achten Vorsitzender des Vorstands
René Aldach Mitglied des Vorstands
1.000 €
2022
2023
2022
2023
Festes Jahresgehalt
1.469
1.525
600
600
Nebenleistungen
11
9
13
15
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
-
-
-
-
Einjährige variable Vergütung
1.469
1.525
480
480
Jahresbonus 2022
1.469
-
480
-
Jahresbonus 2023
-
1.525
-
480
Mehrjährige variable Vergütung
2.263
2.288
750
750
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025
2.263
-
750
-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024
1.130
-
375
-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025
1.133
-
375
-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026
-
2.288
-
750
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025
-
1.144
-
375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026
-
1.144
-
375
Sonstiges
-
-
-
-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand
414
359
254
164
Gesamtvergütung
5.626
5.706
2.097
2.010
Zielvergütung
Kevin Gluskie Mitglied des Vorstands1)
Hakan Gurdal Mitglied des Vorstands
Ernest Jelito Mitglied des Vorstands
Dr. Nicola Kimm Mitglied des Vorstands
1.000 €
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Festes Jahresgehalt
960
894
770
770
719
728
600
600
Nebenleistungen
502
536
79
87
80
40
83
52
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
-
-
-
-
-
-
-
-
Einjährige variable Vergütung
768
715
616
616
575
582
480
480
Jahresbonus 2022
768
-
616
-
575
-
480
-
Jahresbonus 2023
-
715
-
616
-
582
-
480
Mehrjährige variable Vergütung
1.164
1.158
963
963
907
750
750
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025
1.164
-
963
-
907
-
750
-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024
582
-
481
-
453
-
375
-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025
582
-
481
-
454
-
375
-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026
-
1.158
-
963
-
910
-
750
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025
-
579
-
481
-
455
-
375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026
-
579
-
481
-
455
-
375
Sonstiges
-
-
-
-
-
-
-
-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand
821
525
638
383
462
454
272
214
Gesamtvergütung
4.215
3.828
3.065
2.818
2.742
2.715
2.185
2.096
1) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,5169 AUD / EUR) und 2023 (1,6290 AUD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,5647 AUD / EUR, 31.12.2022: 1,5717 AUD / EUR) herangezogen.
Zielvergütung
Dennis Lentz Mitglied des Vorstands2)
Jon Morrish Mitglied des Vorstands
Chris Ward Mitglied des Vorstands3)
1.000 €
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Festes Jahresgehalt
600
600
903
903
819
829
Nebenleistungen
326
412
97
82
60
58
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)
-
-
-
-
401
392
Einjährige variable Vergütung
480
480
722
722
655
663
Jahresbonus 2022
480
-
722
-
655
-
Jahresbonus 2023
-
480
-
722
-
663
Mehrjährige variable Vergütung
750
750
1.129
1.129
957
1.086
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025
750
-
1.129
-
957
-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024
375
-
564
-
478
-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025
375
-
564
-
479
-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026
-
750
-
1.129
-
1.086
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025
-
375
-
564
-
542
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026
-
375
-
564
-
544
Sonstiges
-
-
-
-
-
-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand
237
145
572
324
-
18
Gesamtvergütung
2.393
2.388
2.701
3.160
2.892
3.047
2) 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz werden von Heidelberg Materials US, Inc. (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die Heidelberg Materials AG. 3) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials US, Inc. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,0536 USD / EUR) und 2023 (1,0816 USD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,1370 USD / EUR, 31.12.2022: 1,0705 USD / EUR) herangezogen. Einhaltung der Maximalvergütung nach bisherigem Vergütungssystem Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge von zwei Vorstandsmitgliedern von maximal 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung. In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.400.000 € begrenzt. Dies entspricht 157 % der Zieldirektvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 177 % der Zieldirektvergütung für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wurde, wird damit nach der Auszahlung der im Jahr 2023 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2023 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet. Falls die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führt, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt. Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 sind alle im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten Vergütungskomponenten gewährt und geschuldet. Die nachfolgende Tabelle stellt die Einhaltung der Maximalvergütung individualisiert für die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder mit den für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Maximalvergütungshöhen dar:
Ausbezahlte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020
Dr. Bernd Scheifele Vorsitzender des Vorstands (bis 31.01.2020)
Dr. Dominik von Achten Vorsitzender des Vorstands (ab 01.02.2020)
Dr. Lorenz Näger Mitglied des Vorstands
Kevin Gluskie Mitglied des Vorstands
Hakan Gurdal Mitglied des Vorstands
Ernest Jelito Mitglied des Vorstands
Jon Morrish Mitglied des Vorstands
Chris Ward Mitglied des Vorstands
1.000 € / Anteil in %
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
2020 - 2023
Festes Jahresgehalt 2020 1)
135
1.348
1.024
803
665
665
817
699
Einjährige variable Vergütung
271
2.655
1.646
1.188
1.008
1.047
1.287
1.022
Jahresbonus 2020
271
2.655
1.646
1.188
1.008
1.047
1.287
1.022
Mehrjährige variable Vergütung
203
1.976
1.255
1.096
875
875
1.075
936
Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023
Management-Komponente Tranche 2020 - 2022
203
1.976
1.255
1.096
875
875
1.075
936
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020 - 2023
0
0
0
0
0
0
0
0
Summe der Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2020
609
5.980
3.925
3.087
2.548
2.587
3.179
2.658
Zieldirektvergütung 2020
473
4.783
3.143
2.575
2.100
2.100
2.580
2.224
Ausbezahlte Vergütung für 2020 in % der Zielvergütung
129 %
125 %
125 %
120 %
121 %
123 %
123 %
120 %
Maximalvergütung in % der Zielvergütung
184 %
158 %
184 %
184 %
184 %
184 %
184 %
184 %
Festgelegte Maximalvergütung für 2020
871
7.556
5.783
4.738
3.864
3.864
4.747
4.092
Maximalvergütung eingehalten
ja
ja
ja
ja
ja
ja
ja
ja
1) Inklusive Gehaltsreduzierung von 20 % des monatlichen festen Gehalts der aktiven Vorstände in Q2 2020 Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer sogenannten Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:
Vergütungskomponenten und zeitlicher Horizont, Anwendung 2023
Feste Vergütungskomponenten
Festes Jahresgehalt 2023 2024 2025 2026
Ausgestaltung: Fixe auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt, Cash Allowance zwecks privater Altersvorsorge (nur Chris Ward) Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 29 %, Vorstandsmitglieder 33 %
Nebenleistungen 2023 2024 2025 2026
Ausgestaltung: Insbesondere Dienstwagen, Fahrdienstleistungen, Schulgebühren, Flugkosten, Steuerberatungskosten, Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarte Mitgliedsbeiträge und entsendungsbedingte geldwerte Vorteile
Variable Vergütungskomponenten
Jahresbonus 2023 2024 2025 2026
Ausgestaltung: Zielbonus Leistungskritierien: 2/3 den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss und CO2-Komponente, 1/3 individuelle Ziele Zielerreichung: 0 - 200 % Zielerreichung Begrenzung: 200 % des Zielbetrags Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 29 %, Vorstandsmitglieder 26 %
Langfristbonus
Begrenzung des Langfristbonus: (Summe aus Management-Komponente und Kapitalmarkt-Komponente) 200 % Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 42 %, Vorstandsmitglieder 41 %
Management-Komponente 2023 2024 2025 2026
Ausgestaltung: 50 % Performance Cash Plan Performance Periode: Drei Jahre Leistungskritierien: 50 % EBIT, 50 % ROIC Zielerreichung: 0 - 200 % Zielerreichung Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Kapitalmarkt-Komponente 2023 2024 2025 2026
Ausgestaltung: 50 % Performance Share Plan Performance Periode: Vier Jahre Leistungskritierien: 50 % Relativer TSR vs. DAX, 50 % Relativer TSR vs. MSCI World Construction Materials Index Zielerreichung: 0 - 200 % Zielerreichung Begrenzung: 400 % des Zielbetrags
Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, während ihrer Bestellung einen vertraglich festgelegten Bestand an Aktien der Heidelberg Materials AG aufzubauen und bis zum Ende ihrer Bestellung zu halten. Feste Vergütungskomponenten Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Heidelberg Materials sehen turnusmäßige Überprüfungen des festen Jahresgehalts vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das feste Jahresgehalt von Herrn Chris Ward überprüft und angepasst. Das feste Jahresgehalt von Chris Ward wurde dabei im Zuge der Wiederbestellung mit Wirkung zum 1. September 2023 um 8 % erhöht. Unter Berücksichtigung der letztmaligen Anpassung des festen Jahresgehalts im Mai 2022 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate in Höhe von 2,9 % seit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied im Jahr 2019. Im Vergleich hierzu lag die durchschnittliche jährliche Gehaltssteigerungsrate der Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG über die Jahre 2020 bis 2023 ebenfalls bei 2,9 %. Im Einklang mit dem beschriebenen Vorgehen wurde im Zuge dieser Anpassungen auch die Angemessenheit der Vergütung der betroffenen Vorstände überprüft. Nebenleistungen Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu de
@ dgap.de
