EQS-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.03.2024 / 15:12 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HAMBORNER REIT AG Duisburg Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 25. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC), in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein. Tagesordnung mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat am 7. März 2024 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB.
2)
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 39.044.807,04 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,48 € je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 81.343.348 dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von 39.044.807,04 €.
Die Dividende ist am Dienstag, den 30. April 2024 zur Auszahlung fällig. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich ggf. bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern, falls die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt. In dem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Da die Dividende teilweise, und zwar in Höhe von 0,27 € je Aktie, aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung teilweise ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die Auszahlung der übrigen Dividende in Höhe von 0,21 € je Aktie erfolgt nach Abzug von 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (insgesamt 26,375%) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer durch die depotführenden Banken.
3)
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4)
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5)
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2024 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6)
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter www.hamborner.de/hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6) Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG („HAMBORNER“) und beschreibt die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG. Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft zu fördern und zu stärken. Sowohl Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorgelegt. Unter Berücksichtigung der Zustimmungsquote von 87,67 % zu diesem Tagesordnungspunkt wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Ungeachtet dessen wurde der diesjährige Bericht im Interesse der Transparenz an mehreren Stellen um zusätzliche Informationen ergänzt. An dem hohen Grad an Transparenz bei der Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats soll auch zukünftig festgehalten werden. Die Gesellschaft wird die Marktentwicklungen sowie investorenseitigen Anregungen in den nächsten Jahren weiterhin im Blick behalten. Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht gegebenenfalls bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben geringfügige Abweichungen ergeben.
I.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
1.
GRUNDSÄTZE
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem sogenannte ESGZiele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden. Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits und Verantwortungsbereichs angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem PayforPerformanceGedanken Rechnung zu tragen. Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:
1.1
Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme
Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 29. April 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 90,37 % gebilligt und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträgen zugrunde gelegt („Vergütungssystem 2020“). Entsprechend erfolgt auch die Vergütung von Frau Verheyen nach diesem Vergütungssystem. Für Herrn Schmitz galt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit Mehrheit (89,5 %) gebilligt („Vergütungssystem 2017“) und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt wurde. Herr Schmitz ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gegangen. Zu diesem Zeitpunkt verfügte Herr Schmitz noch über Aktienzusagen aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022. Gemäß Dienstvertrag zwischen HAMBORNER und Herrn Schmitz aus dem Jahr 2017 gelangen mit dem Ausscheiden alle Aktienzusagen zur Auszahlung, auch die, die noch mit einer Sperrfrist versehen sind. Somit erfolgten im Geschäftjahr 2023 neben der Auszahlung der LTI-Tranche 2020 nach Ablauf der dreijährigen Perfomanceperiode auch die Auszahlungen der LTI-Tranchen 2021 und 2022. Nach dem neuen Vergütungssystem 2020 ist eine vorzeitige Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung bei Beendigung des Dienstverhältnisses (mit Ausnahme von Tod oder dauerhafter Arbeitsunfähigkeit) grundsätzlich nicht vorgesehen.
1.2
Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt wird. Bei der Festlegung der konkreten ZielGesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, zum Erfolg und zu den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Um die Üblichkeit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen. Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der Aufsichtsrat einerseits die Unternehmen im SDAX sowie andererseits weitere börsennotierte Immobilienunternehmen berücksichtigt. Als Vergleichsunternehmen wurden dabei alstria office REITAG, DIC Asset AG (jetzt: Branicks Group AG), Instone Real Estate Group SE, Patrizia SE sowie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einbezogen.
2.
ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen. Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung. Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (ShortTerm Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LongTerm Incentive; LTI). Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 2023:
1 Die in dem aktuellen Vorstandsvertrag definierte Maximalvergütung liegt für das Geschäftsjahr 2023 unterhalb dieser Grenze.
3.
VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL
3.1.
Feste Vergütungselemente
3.1.1.
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die jährliche Festvergütung beträgt für Herrn Karoff 390 T€ und für Frau Verheyen 245 T€.
3.1.2.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung. Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff 22 T€ und für Frau Verheyen 26 T€.
3.1.3.
Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt
Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 60 T€ p. a. und für Frau Verheyen 30 T€ p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
3.2.
Variable Vergütungselemente
3.2.1.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Geschäftsjahr 2023 auf 200 T€ p. a. und für Frau Verheyen auf 125 T€ p. a. festgesetzt. Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht finanzielle Leistungskriterien implementiert, die über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung finden. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in € mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich. Gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen Änderungen der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2023 keine entsprechenden außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vorlagen, hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. In der Übersicht stellt sich der STI wie folgt dar:
Funds from Operations (FFO) je Aktie Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,62 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %. Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen. Für den FFO je Aktie wurde ein unterer Schwellenwert von 0,56 € (-10 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,74 € (+20 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert. Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2023 betrug 0,67 €. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,2 %. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2023:
Vermietungsquote Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt. Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,18 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,18 % (-1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,18 % (+1 Prozentpunkt Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert. Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023 betrug 97,35 %1. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 108,5 %. 1 Die bilanzielle Anpassung aus der Umgliederung nach IFRS 16 (siehe Anhang im Geschäftsbericht unter Abschnitt Änderungen i. R. v. IAS 8) hätte zu einer höheren Vermietungsquote geführt und wurde bei der Berechnung für die Zielerreichung Vermietungsquote nicht berücksichtigt. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2023:
Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier ) Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESGZielen (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich sowohl der Präsidial- und Nominierungsausschuss als auch der Gesamtaufsichtsrat mit den Bemessungskriterien für die Zielerfüllung im Rahmen der ModifierRegelung beschäftigt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Bemessungskriterien für den Modifier die Entwicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenplanung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die Durchführung vorbereitender Maßnahmen bezüglich Nachhaltigkeitsberichterstattung und TaxonomieVerordnung und die Entwicklung eines Führungs- und Potentialkräfteprogramms festgelegt. Für Frau Verheyen wurden vom Aufsichtsrat als Bemessungskriterien für den Modifier die Entwicklung einer Dekarbonisierungsstrategie (inklusive Zwischenziel und kurz- bis mittelfristiger Maßnahmenplanung) sowie das Monitoring von Energiekosten, die Entwicklung einer IT und Digitalisierungsstrategie (inklusive Zwischenziele und Maßnahmenplanung) und die Neuausrichtung und Reorganisation der operativen Geschäftsbereiche des Immobilienmanagements im Sinne eines ganzheitlichen Managementansatzes vorgegeben. Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen erbrachten Leistungen in den Kriterien. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff und für Frau Verheyen auf 1,19 festgesetzt. Dabei fand ebenfalls der einschlägige Umgang beider Vorstandsmitglieder mit den gewachsenen externen Anforderungen an die Gesellschaft in Verbindung mit den limitierten internen Ressourcen Berücksichtigung. Inhaltlich wurden besonders die Ergebnisse der strategischen Zielaufgaben sowie hinsichtlich der vorbereitenden Maßnahmen zum Ausbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung positiv hervorgehoben. Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2023 Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergebenden Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:
3.2.2.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde auf jährlich 230 T€, für Frau Verheyen auf 130 T€ festgesetzt.
3.2.2.1.
Performance Share Plan
Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig für Herrn Karoff im Geschäftsjahr 2020 und für Frau Verheyen im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurde, ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestaltet und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären. Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Zuteilung. Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %. Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise einer Veräußerung einer Gesellschaft, einem Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentlichen Änderungen der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spinoff, Scrip Dividends, (Reverse) Splits) durchgeführt werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:
Relativer Total Shareholder Return Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt. Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index. Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode (inklusive der fiktiv reinvestierten Bruttodividenden während der Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index. Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht. Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens - im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien - abzüglich des Fremdkapitals. Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke für HAMBORNER dar. HAMBORNER verfolgt das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen. Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.
3.2.2.2.
Informationen zur Zuteilung der LTI-Tranche 2023
Zu Beginn der Performanceperiode für das Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern Herrn Karoff und Frau Verheyen die LTI-Tranche 2023 zugeteilt. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs sowie die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares:
Der Zuteilungskurs errechnet sich durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der HAMBORNER REIT AG im XETRAHandel der Deutsche Börse AG über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode.
3.2.2.3.
Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2020
Im Geschäftsjahr 2023 wurde für Herrn Karoff die LTI-Tranche 2020 nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode zum 31. Dezember 2023 fällig. Der Aufsichtsrat hatte Herrn Karoff mit Dienstbeginn am 1. März 2020 die LTI-Tranche zugeteilt. Aufgrund des unterjährigen Eintritts wurde der Zielbetrag auf 167 T€ festgelegt (Zielbetrag auf Jahresbasis: 200 T€). Bei einem Kurs von 9,66 € je Aktie resultierten hieraus 17.253 virtuelle Performance Shares. Die Wertentwicklung der virtuellen Performance Shares ist zu 50 % von der Entwicklung des NAV je Aktie abhängig. Zu Beginn der Performanceperiode lag der NAV je Aktie bei 11,59 € je Aktie. Zum 31. Dezember 2023 erreichte der NAV pro Aktie einen Wert von 10,02 €. Über die Performanceperiode ist der NAV pro Aktie um 3,6 % p. a. gesunken. Da dieser Wert unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielkorridors (50 % Zielerreichung bei einer jährlichen Wertentwicklung von -2,50 %, 100 % Zielerreichung bei einer jährlichen Wertentwicklung von 4 % und 150 % Zielerreichung bei einer jährlichen Wertentwicklung von 10,50 %) lag, betrug die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel 0 %. Zu weiteren 50 % ist die Wertentwicklung der virtuellen Performance Shares von der Gegenüberstellung der TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie zu der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return Index) abhängig. Innerhalb der Performanceperiode betrug die TSR-Perfomance der HAMBORNER-Aktie -13,2 % und die des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return Index) -21,5 %. Hieraus resultiert eine relative TSR-Abweichung von 8,3 Prozentpunkten. Unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielkorridors (50 % Zielerreichung bei einer relativen TSR-Abweichung von -30,0 Prozentpunkten, 100 % Zielerreichung bei einer relativen TSR-Abweichung von 0,0 Prozentpunkten und 150 % Zielerreichung bei einer relativen TSR-Abweichung von 30 Pro zentpunkten) beträgt die Zielerreichung 113,9 %. Die Gesamtzielerreichung der Performance Shares am Ende der Performanceperiode beträgt somit 56,9 %, woraus eine finale Anzahl virtueller Performance Shares von 9.816 Stk. resultiert. Bei einem Kurs von 6,75 € je Aktie ergibt sich hieraus ein Auszahlungsbetrag von 66.259 €. Die Auszahlung der Tranche erfolgt im März 2024.
3.2.2.4.
Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022 im Vergütungssystem 2017 nach Ausscheiden von Herrn Schmitz
Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle verfallbare Aktienzusagen zugeteilt. In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat den LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 480 % des Zielbetrags begrenzt. Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios „like for like“ der letzten drei Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 % und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen. Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen zu, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 % und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert für die virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt. Nach dem Ausscheiden von Herrn Schmitz zum 31. Dezember 2022 kam im Geschäftsjahr 2023 die LTI-Tranche 2020 nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode zur Auszahlung. Zum Zeitpunkt seines Ausscheidens verfügte Herr Schmitz noch über Aktienzusagen aus den LTI-Tranchen 2021 und 2022, die mit einer Sperrfrist versehen waren. Gemäß Dienstvertrag endeten die Sperrfristen dieser Tranchen ebenfalls mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das Geschäftsjahr 2022. Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des Portfolios „like for like“ über drei Jahre vor Zuteilung abhängig. Der Aufsichtsrat hat im LTI 1 in den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt, die den tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende Anzahl von Aktienzusagen bestimmt hat. Für die andere Hälfte des Zielbetrags (LTI 2) hat der Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen zugeteilt. Die finale Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von der Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index abhängig. Vor Beginn der Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Übersicht dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der relativen Aktienperformance festgelegt. Über die Performanceperiode der LTI-Tranche 2020 (18. März 2020 bis 13. Februar 2023) ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 2,5 % gestiegen. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum um 5,4 % gestiegen. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 100,0 %. Über die Performanceperiode (17. März 2021 bis 13. Februar 2023) der LTI-Tranche 2021 ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 15,5 % gesunken. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum um 24,1 % gesunken. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 105,0 %. Über die Performanceperiode der LTI-Tranche 2022 (10. März 2022 bis 13. Februar 2023) ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 19,2 % gesunken. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum um 25,2 % gesunken. Hieraus resultierte ebenfalls eine Zielerreichung von 105,0 %. Herr Schmitz war der letzte Vorstand, unter dem das Vergütungssystem 2017 zur Anwendung kam. Da Herr Schmitz zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ausgeschieden ist, wurden im Geschäftsjahr 2023 auch keine neuen virtuellen Aktien mehr zugesagt.
Die folgende Tabelle fasst die Werte für die Zielerreichungen im LTI 2 für die Tranchen 2020, 2021 und 2022 zusammen:
Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1 und LTI 2 ergeben sich für Herrn Schmitz folgende Auszahlungsbeträge aus den LTI-Tranchen 2020, 2021 und 2022:
Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert. Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches Element, welches dazu dient, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER auszurichten. In diesem Rahmen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner Bestellung einen substanziellen Betrag in HAMBORNER-Aktien zu halten. Die Vorstandsmitglieder sind zudem verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung zu halten. Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der jeweiligen BruttoFestvergütung. Der Aktienbestand der Aktienhalteverpflichtung bei Herrn Karoff muss innerhalb von vier Kalenderjahren, bei Frau Verheyen innerhalb von vier Jahren ab Beginn des Dienstvertrags aufgebaut werden. Hierbei sind jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl der zu haltenden Aktien zu erwerben. Herr Karoff hat seine Aktienhalteverpflichtung bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres und Frau Verheyen bis zum 30. September eines jeden Jahres nachzuweisen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 haben Herr Karoff und Frau Verheyen diese Verpflichtung erfüllt.
1 Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Anpassung der Mindestvergütung (Mindeststückzahl zuvor: 67.839 Aktien)
3.4.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertraglichen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder gegen die ComplianceRichtlinien der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback). Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses, die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Performance Clawback). Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzierung variabler Vergütungselemente.
3.5.
Maximalvergütung
Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2020 eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Vertraglich galt für Herrn Karoff als Vorstandsvorsitzendem im Geschäftsjahr 2023 eine Maximalvergütung in Höhe von 1.300 T€ und für Frau Verheyen als Vorstandsmitglied in Höhe von 1.000 T€. Die Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, ist erst nach Ablauf der LTI-Tranche 2023 mit Ende des Geschäftsjahres 2026 möglich. Die zur Auszahlung kommende Gesamtvergütung von Herrn Karoff für das Geschäftsjahr 2020 liegt unterhalb der Maximalvergütung.
4.
VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
4.1.
Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung des STI und LTI, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf (AbfindungsCap). Eine Abfindung wird nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung beendet wurde oder zum Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI. Die Ermittlung und Auszahlung des LTI erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds wird während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt. Dabei entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um ein Zwölftel gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des Dienstverhältnisses. Aufgrund der Beendigung der Tätigkeit von Herrn Schmitz im Vorstand der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 wurden die in den Vorjahren zugesagten LTI-Tranchen an Herrn Schmitz ausbezahlt (vgl. Abschnitt 3.2.2.4.).
4.2.
Change of Control
Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den Fall eines Change of Control.
4.3.
Vergütungen von Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
5.
INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS
5.1.
Zielvergütung
Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung unter Berücksichtigung einer Zielerreichung von 100 % zugesagt1:
1 gesetzlich nicht geforderte freiwillige Angabe 2 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen Ausgleichszahlung zu Beginn der Tätigkeit von Frau Verheyen im Oktober 2022 bei HAMBORNER zur Erfüllung einer Verpflichtung aus der Aufhebungsvereinbarung aus ihrem vorherigen Dienstverhältnis in Höhe von 180 T€. Sollte das Dienstverhältnis mit HAMBORNER vor Ablauf des 30. September 2025 enden, weil Frau Verheyen ihr Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederlegt, der Dienstvertrag auf Wunsch von Frau Verheyen oder aus von Frau Verheyen zu vertretenden Gründen beendet wird, ist Frau Verheyen zur vollständigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrags verpflichtet. Die Rückzahlungsverpflichtung beträgt 90 T€, wenn Frau Verheyen bis spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit einer Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. einer Verlängerung des Dienstvertrags über den 30. September 2025 hinaus nicht zustimmt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Gesamtvergütung von Herrn Karoff angepasst. Zeitpunkt und Höhe der Anpassung der Vergütung wurden bereits im Rahmen der Erstbestellung im Geschäftsjahr 2020 vereinbart und stehen im Zusammenhang mit der Vorstandszusammensetzung bzw. -nachfolge. Dies war die erste Anpassung der Vergütung für Herrn Karoff seit Dienstbeginn im Jahr 2020, weitere Anpassungen sind für die vierjährige Amtsdauer vertraglich nicht vorgesehen.
5.2.
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt sich die folgende Aufstellung zu der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
1 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen Ausgleichszahlung zu Beginn der Tätigkeit von Frau Verheyen im Oktober 2022 bei HAMBORNER zur Erfüllung einer Verpflichtung aus der Aufhebungsvereinbarung aus ihrem vorherigen Dienstverhältnis in Höhe von 180 T€. Sollte das Dienstverhältnis mit HAMBORNER vor Ablauf des 30. September 2025 enden, weil Frau Verheyen ihr Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederlegt, der Dienstvertrag auf Wunsch von Frau Verheyen oder aus von Frau Verheyen zu vertretenden Gründen beendet wird, ist Frau Verheyen zur vollständigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrags verpflichtet. Die Rückzahlungsverpflichtung beträgt 90 T€, wenn Frau Verheyen bis spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit einer Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. einer Verlängerung des Dienstvertrags über den 30. September 2025 hinaus nicht zustimmt.
6.
VERGÜTUNG EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft aus Pensionszahlungen belief sich insgesamt auf 210 T€.
II.
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
1.
VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der HAMBORNER ausrichten. Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse Rechnung getragen. In der Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde die Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 98,57 % der Stimmen gebilligt. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 35.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 5.000 €; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhielten die Vergütung zeitanteilig. Nach dem noch im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystem für den Aufsichtsrat betrug die feste Vergütung jährlich 22.500 €. Diese wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Der Vorsitzende erhielt das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das Anderthalbfache (33.750 €). Daneben erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder Prüfungsausschuss erhielten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhielt der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentrat, erhielten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhielt das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (5.000 €). Zusätzlich erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022 für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €. HAMBORNER hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&OVersicherung abgeschlossen.
2.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beträgt insgesamt 437,5 T€ (Vorjahr: 312,3 T€) und ist in der folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:
Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
3.
AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG DES AUFSICHTSRATS
In seiner Sitzung am 15. November 2022 haben sich die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats verpflichtet, beginnend mit dem 1. Januar 2023 bzw. beginnend mit ihrer Bestellung, innerhalb von zwei Jahren Aktien der HAMBORNER REIT AG im Gegenwert einer Jahresvergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzende / r oder stellvertretende / r Vorsitzende des Aufsichtsrats (ohne Ausschüsse) zu erwerben und diese während ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HAMBORNER zu halten (Selbstverpflichtung). Der Erfüllungsgrad der Halteverpflichtung bemisst sich nach den Anschaffungskosten zum Zeitpunkt des Ankaufs. Der Nachweis hierüber erfolgt jährlich gegenüber der Gesellschaft auf deren Anforderung. Das Ende der Aufbauphase ist für die derzeitigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der 31. Dezember 2024.
1 davon 6.500 über CMB Beteiligung KG
III.
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend dar. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab (siehe hierzu die Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG“). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeitenden der HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis exklusive der Mitglieder des Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations (FFO) ausgewählt.
1 inkl. Beiträge zu Renten- und Arbeitslosenversicherung
IV.
Ausblick auf Verlängerung Dienstvertrag von Niclas Karoff
Mit Vereinbarung vom 24. März 2023 wurde zwischen der HAMBORNER, vertreten durch den Aufsichtsrat, und Herrn Niclas Karoff ein neuer Dienstvertrag abgeschlossen. Herr Karoff ist durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. Januar 2020 mit Wirkung zum 1. März 2020 für die Dauer von vier Jahren zum Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Herr Karoff ist nunmehr durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2023 mit Wirkung zum 1. März 2024 für die Dauer von weiteren fünf Jahren zum Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Duisburg, den 7. März 2024 Der Vorstand
Niclas Karoff Vorsitzender
Sarah Verheyen
Der Aufsichtsrat Dr. Andreas Mattner Vorsitzender
V.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Hamborner REIT AG, Duisburg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Hamborner REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Düsseldorf, den 7. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Uwe Rittmann Wirtschaftsprüfer
Mirsad Grizovic Wirtschaftsprüfer
INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Donnerstag, 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt. Die Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre erhalten mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer. Die bereits registrierten Aktionäre müssen zur Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer und das bei der Registrierung zum E-Mail-Versand individuell gewählte Zugangspasswort verwenden. Bei noch nicht für das Aktionärsportal registrierten Aktionären steht das erste Passwort auf dem Anmeldeformular zum Aktionärsportal, das mit dem Einladungsschreiben per Post zur Hauptversammlung übersandt wird. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den zusammen mit der Einladungs-E-Mail oder dem Einladungsschreiben per Post übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung. Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.hamborner.de/hauptversammlung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen: HAMBORNER REIT AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64
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