EQS-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.03.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3 ISIN DE000A161N30 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 116.065.852,82 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn
EUR 116.065.852,82
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie
EUR 21.852.919,31
Gewinnvortrag
EUR 94.212.933,51
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.495.573,00, eingeteilt in 46.495.573 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - wird sich auf Grund des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. Vorstand und Aufsichtsrat werden zeitnah vor der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2024.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.
3.1
Dr. Sebastian Hirsch
3.2
Gilles Christ
3.3
Isabel Rösler
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.1
Jens Rönnberg (Vorsitzender seit dem 16. Mai 2023, vorher stellvertretender Vorsitzender)
4.2
Dr. Konstantin Mettenheimer (seit dem 16. Mai 2023 stellvertretender Vorsitzender)
4.3
Norbert Freisleben
4.4
Moritz Grenke (Mitglied seit dem 16. Mai 2023)
4.5
Nils Kröber
4.6
Dr. Ljiljana Mitic
4.7
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp (Mitglied und Vorsitzender bis zum 16. Mai 2023)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten, die im Geschäftsjahr 2024 bzw. im Geschäftsjahr 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung erstellt werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
6.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Prüfer der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung („Nachhaltigkeitsberichterstattung“) zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die GRENKE AG und den GRENKE AG Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu bestellen, für den Fall, dass die konkreten Regelungen in einem CSRD-Umsetzungsgesetz zur Änderung des HGB und anderer Gesetze zur Umsetzung der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) in deutsches Recht die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorschreiben.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte (Abschluss-)Prüfer begrenzt hat.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:
•
Dr. Ljiljana Mitic
•
Dr. Konstantin Mettenheimer
Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Frau Dr. Mitic hat erklärt, für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung zu stehen. Herr Dr. Mettenheimer steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionär:innen zu wählenden Mitgliedern zusammen. Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschuss, vor,
8.1
Dr. Ljiljana Mitic, selbstständige Unternehmensberaterin sowie Partnerin bei der Impact51 AG (in Liquidation), Küsnacht, Schweiz, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
8.2
Manfred Piontke, Geschäftsführer der MPPM GmbH, Eppstein, wohnhaft in Eppstein, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Ad 8.1 Dr. Ljiljana Mitic
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG, Baden-Baden
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Non-Executive Director der Computacenter PLC, Hatfield (Hertfordshire), Vereinigtes Königreich
Ad 8.2 Manfred Piontke
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
keine
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen und das für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, auf Grund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten:innen - unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten - auf Empfehlung des Nominierungsausschusses entschieden, die genannten Personen zur Wahl vorzuschlagen. Der erstmalig zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Manfred Piontke, würde das Gremium aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere mit seiner fundierten Kapitalmarktexpertise (sowohl Sell- als auch Buy-Side) aber auch mit seiner langjährigen Kenntnis des Geschäftsmodells der GRENKE Gruppe bereichern. In Bezug auf die Empfehlungen C.13 des DCGK 2022 wird erklärt: Die MPPM GmbH, deren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter Manfred Piontke ist, fungiert als Vermögensverwalter für Moritz Grenke und weitere Mitglieder der Familie Grenke. Die Mitglieder der Familie Grenke, namentlich: Anneliese Grenke, Moritz Grenke, Oliver Grenke, Roland Grenke und Wolfgang Grenke, halten in Summe sämtliche Anteile der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, die mit rund 37 Prozent an der GRENKE AG beteiligt ist. Nach den der GRENKE AG von Manfred Piontke übermittelten Informationen besteht seinerseits keine wirtschaftliche Abhängigkeit, da der Umsatzanteil Angabe gemäß aus den für Mitglieder der Familie Grenke im Rahmen der Vermögensverwaltung erbrachten Tätigkeiten kleiner 5 Prozent ist und im Übrigen auch keine anderen, seine Unabhängigkeit beeinflussenden Beziehungen mit Blick auf Mitglieder der Familie Grenke vorliegen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich des Kandidaten Manfred Piontke offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der GRENKE AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einer/einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär:in jeweils auf der anderen Seite, keine für die Wahlentscheidung einer/eines objektiv urteilenden Aktionärin/Aktionärs als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidat:innen als unabhängig anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können. Die Lebensläufe mit weiteren Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen und zu ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht 2023) Vergütungsbericht 2023 der GRENKE AG INHALTSVERZEICHNIS 1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER GRENKE AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE GRENKE AG UND DEN KONZERN, DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A, § 315A DES HANDELSGESETZBUCHS JEWEILS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS DER GRENKE AG 3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 SOWIE DES PRÜFERS FÜR DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT VON ZWISCHENFINANZBERICHTEN 6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES PRÜFERS DER NACHHALTIGKEITS-BERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES NACH § 162 AKTG ERSTELLTEN UND GEPRÜFTEN VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 8. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 (VERGÜTUNGSBERICHT 2023) A. EINFÜHRUNG 1 RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 1.1 Geschäftsentwicklung 1.2 Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie Vergütungsentscheidungen 1.3 Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022 B. VERGÜTUNG DES VORSTANDS 1 WESENTLICHE GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG 1.1 Ziel-Gesamtvergütung 1.2 Maximalvergütung 1.3 Angemessenheit der Vorstandsvergütung 2 DAS ANGEWANDTE VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK 2.1 Fixe Vergütungsbestandteile * Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022 2.2 Variable Vergütungsbestandteile
2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)
2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)
2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback
3 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 3.1 Amtierende Mitglieder des Vorstands 3.2 Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns 3.3 Leistungen von Dritten 3.4 Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung 3.5 Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder C. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER D. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
A.
Einführung Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKE AG (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen Tochtergesellschaften „GRENKE Konzern“ genannt) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der individuell gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Die verwendeten Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung sind im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen. Demnach ist der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und ist (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“, in dem er fällig ist. Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 AktG erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG
sind die Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligt und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifiziert sowie die Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 beschlossen unter Top 8, einsehbar. Des Weiteren ist die von der Hauptversammlung am 25.05.2022 unter Top 7 beschlossene Änderung zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats unter nachfolgenden Link verfügbar:
Geschäftsentwicklung Das wirtschaftliche Umfeld blieb auch im Geschäftsjahr 2023 herausfordernd und turbulent. Die noch nicht überwundene Energiekrise und inflationsbedingte Kaufkraftverluste, die die Konjunktur auch weiterhin dämpfen, die steigenden Leitzinsen, die erste realwirtschaftliche Auswirkungen zeigen, der andauernde Ukraine-Krieg und der Krieg im Nahen Osten, die Zeichen einer Zunahme an geopolitischen Spannungen sind, hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Auf das Leasingneugeschäft des GRENKE Konzerns waren die Auswirkungen vor allem infolge der deutlich gestiegenen Zinsen an den Kapitalmärkten in der Deckungsbeitragsmarge spürbar. Dennoch konnte der GRENKE Konzern im Jahr 2023 seine unternehmerische Resilienz im Umgang mit einem komplexen und dynamischen Umfeld unter Beweis stellen und seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen. Dabei stand neben dem Volumenwachstum im Leasing die Profitabilität im Fokus.
1.2
Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie Vergütungsentscheidungen Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Geschäftsjahr 2023 im Vorstand der GRENKE AG eine personelle Veränderung. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hatte am 21.11.2022 die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker auf dessen eigenen Wunsch krankheitsbedingt mit Wirkung ab 01.12.2022 widerrufen. Gleichzeitig wurde ihm die Wiederbestellung zum 01.03.2023 zugesichert. Herrn Bückers Aufgaben als CEO hatte der seinerzeit stellvertretende Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Sebastian Hirsch, übernommen, wodurch die Kontinuität im Vorstand gewährleistet war. Am 16.02.2023 haben sich der Aufsichtsrat und Herr Bücker darauf verständigt, dass Herr Bücker auf seinen Wiederbestellungsanspruch verzichtet und das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Der Aufsichtsrat hat infolgedessen am 16.02.2023 Interim-CEO und Finanzvorstand Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden ernannt. Die Aufgaben als Finanzvorstand führt Dr. Hirsch interimistisch fort (vgl. auch Ad-hoc Mitteilung vom 16.02.2023). Damit hat sich der Vorstand gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 personell von vier auf drei Mitglieder verkleinert. Die Ernennung von Herrn Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden bedingte eine Ressortänderung sowie eine Änderung des zu diesem Zeitpunkt geltenden Vorstandsanstellungsvertrags, der mit Ablauf des 31.12.2026 geendet hätte. Der Aufsichtsrat hat das zum Anlass genommen, mittels einer einvernehmlichen Amtsniederlegung bei gleichzeitiger (Wieder)Bestellung bis zum Ablauf des 29.02.2028 als Vorstand sowie als CEO und Vorstandsvorsitzenden einen neuen Vorstandsanstellungsvertrag mit entsprechender Laufzeit und geänderten Konditionen abzuschließen. Um entsprechende Kontinuität zu gewährleisten, wurde mit Wirkung ab dem 15.03.2023 der Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Ablaufdatum zum 29.02.2028 und einer jährlichen Festvergütung von 607,85 TEUR auf Basis des vorangegangenen Vertrages neu geschlossen. Für den Zeitraum bis zum 15.03.2023 blieb der Vorstandsanstellungsvertrag vom 15.02.2022 maßgeblich. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des langjährigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp sowie die des Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Nils Kröber. Mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Nils Kröber wurde mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Jens Rönnberg, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023 zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Herr Dr. Konstantin Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater, zu seinem Stellvertreter gewählt.
1.3
Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022 Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2023 mit 74,53% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen. Das Feedback zum Vergütungsbericht 2022 bezog sich überwiegend auf die Darstellung der Zielerreichung der im Vergütungssystem der Gesellschaft verankerten variablen Vergütungsbestandteile und die Komplexität des Vergütungssystems, welche jedoch den regulatorischen Anforderungen geschuldet ist. Zur Erhöhung der Transparenz haben wir im Interesse unserer Aktionärinnen und Aktionäre den Vergütungsbericht um weitere Informationen angereichert. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Das von der Hauptversammlung 2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligte und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifizierte neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2023 ohne Abweichungen für die amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler zur Anwendung, wobei von der in Ziffer 3.3.5.1 des neuen Vergütungssystems (siehe Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands unter
angelegten Möglichkeit zur Schaffung einer Übergangsphase für die ersten zwei Jahre Gebrauch gemacht wurde. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend alle vier Jahre, somit im Jahr 2025 erneut zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.
B.
Vergütung des Vorstands
1
Wesentliche Grundsätze der Vorstandsvergütung Das am 29. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung finanzieller und nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs werden sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien eingesetzt. Die Berücksichtigung von ESG-Kriterien (ESG steht für Environment, Social und Governance) unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, die auf ein nachhaltiges Wachstum ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Aufgaben und Leistungen angemessen, marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig zu vergüten, ist dabei ebenso wichtig, wie die regulatorische Konformität, die Anschlussfähigkeit an das konzernweit eingesetzte Vergütungssystem für die Mitarbeiter:innen sowie die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Das Vergütungssystem unterstützt dabei insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen und nachhaltigen Rendite. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Malus- und Clawback-Regeln sowie Regelungen über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot jedoch keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe Beschreibung des Vergütungssystems gemäß HV-Beschluss vom 29. Juli 2021 auf der GRENKE Homepage unter
Eine Abfindung kann aber, außer im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund, in einer Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden. Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (inklusive der variablen Vergütungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap, gilt auch im Falle eines Kontrollwechsels). Im Falle einer vorzeitigen Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt.
1.1
Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gemäß dem Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt - unter Beachtung, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den kurzfristig variablen Vergütungsanteil übersteigt und die Ziel-Gesamtvergütung sich hinsichtlich ihrer Bestandteile innerhalb der Grenzen des Vergütungssystems befindet. Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt. Dabei wird zum einen unterstellt, dass für den kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, STI), unter Berücksichtigung der für die festgelegten Leistungskriterien definierten Zielvorgaben und ihrer Gewichtung, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach zu 100% erreicht wird. Zum anderen wird davon ausgegangen, dass für den langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI) der Grad der Zielerreichung 100% entspricht. Die Ziel-Gesamtvergütungen bei 100%-iger Erreichung der vorgegebenen Ziele der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO) und Isabel Rösler (CRO) stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 konkret wie folgt dar:
Dr. Sebastian Hirsch1
Gilles Christ
Isabel Rösler
CEO
CSO
CRO
Ziel-Gesamtvergütung
Ziel-Gesamtvergütung
Ziel-Gesamtvergütung
2023
2023
2023
Fixe jährliche Vergütung
Festvergütung
TEUR
588,9
365,0
375,0
Altersvorsorgeleistungen
TEUR
20,6
21,8
0,0
Nebenleistungen
TEUR
15,6
32,7
21,4
Summe
TEUR
625,1
419,5
396,4
Anteil an Gesamt*
%
52,6%
49,7%
47,9%
Kurzfristig variable Vergütung
Variable Erfolgszulage nach BSC (Vorschuss unter Vorbehalt des Jahresend-Backtesting)
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023 1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2 Bei der Festvergütung und den Leistungen entsprechend den Altersvorsorgezuschüssen handelt es sich um feststehende Beträge bzw. Prozentsätze bezogen auf die Festvergütung. Weder die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung noch die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200% bezogen auf die fixe Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2023 erreicht.
1.2
Maximalvergütung Die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den fixen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Neben der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200% bezogen auf die fixe Vergütung setzt die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung zudem eine faktische Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten, wobei beide Grenzen einzuhalten sind. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung 2021 nach § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt und beträgt für den Vorstandsvorsitz 1,25 Millionen EUR, für den Finanzvorstand 1,05 Millionen EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 0,85 Millionen EUR.
1.3
Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat hat sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu hat der Aufsichtsrat zuletzt im Jahr 2023 unter Hinzuziehung externer und unabhängiger Berater eine Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe durchgeführt. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe (Peer-Group) aus relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche gebildet. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 12 nationale und internationale Unternehmen aus der Finanzbranche (davon fünf börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf die Bilanzsumme, das Jahresergebnis (EBT, Earnings before Taxes) und die Zahl der Mitarbeiter:innen mit der GRENKE AG annähernd vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich hat ergeben, dass die Vergütung der Vorstände unter dem 50. Perzentil der herangezogene Vergleichsgruppe liegt. Für den vertikalen Vergleich hat der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Gruppe der Mitarbeiter:innen der GRENKE AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Vice Presidents zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft herangezogen und die Entwicklung dieser Gruppen im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre betrachtet. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße.
2
Das angewandte Vergütungssystem im Überblick Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine Vergütung bestehend aus festen und variablen Vergütungselementen vor. Die feste und erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung, die Neben- und Sachleistungen sowie die Altersvorsorgeleistungen, während die variable und erfolgsabhängige Vergütung aus kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) Bestandteilen besteht. Im angewandten Vergütungssystem soll der Anteil des Long Term Incentives (LTI) an der Zielgesamtvergütung den Anteil des Short Term Incentives (STI) übersteigen, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Die nachstehende Abbildung enthält eine zusammenfassende Darstellung über die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvergütungssystems:
2.1
Fixe Vergütungsbestandteile Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen, Sachleistungen, sonstigen Leistungen und die betrieblichen Altersvorsorgeleistungen und wurden entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Die Gewährung soll eine der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessene und marktübliche Vergütung darstellen, die das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden hilft. Festvergütung Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Vergütung [brutto], die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird und sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Neben- und Sachleistungen Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann; Versteuerung nach den jeweils geltenden steuerlichen Regelungen) bzw. alternativ die Gewährung einer Kompensationszahlung bei Verzicht auf die Gestellung eines Firmenfahrzeugs (Kfz-Allowance), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Schadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beitragszuschuss zur Kranken-/Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung sowie die Erstattung von Reisespesen. Altersvorsorgeleistungen Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap. Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene Bargeldzuschüsse gewährt, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende) Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient. Die Zuschüsse werden konkret in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge gewährt; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde. Eine jährliche Dynamik ist ausgeschlossen. Sofern durch Vorbeschäftigungen oder -mandate eine Zugehörigkeit zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute) besteht, werden die Zuschüsse in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV geleistet. Die im Geschäftsjahr 2023 den amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete fixe Vergütung, bestehend aus Festvergütung, Neben- und Sachleistungen sowie Altersvorsorgeleistungen, stellt sich wie folgt dar:
„Fixe Vergütung" der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Dr. Sebastian Hirsch1 CEO seit 16.02.2023; CEO (interimistisch) bis 15.02.2023
Gilles Christ CSO
Isabel Rösler CRO
Fixe jährliche Vergütung
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Gesamt 2023
Gesamt 2022
Festvergütung
TEUR
588,9
515,0
365,0
365,0
375,0
375,0
1.328,9
1.255,0
Altersvorsorgeleistungen
TEUR
20,6
2,1
21,8
18,2
0,0
0,0
42,4
20,2
Nebenleistungen
TEUR
15,6
27,2
32,7
33,2
21,4
45,9
69,7
106,3
Summe
TEUR
625,1
544,3
419,5
416,4
396,4
420,9
1.441,0
1.381,5
Anteil an Gesamt*
%
70,2%
72,1%
67,9%
73,6%
66,3%
74,2%
68,4%
73,1%
* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022 1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2
2.2
Variable Vergütungsbestandteile Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Zielvorgaben und die Leistungskriterien der variablen Vergütung für die amtierenden Mitglieder des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr zu Jahresbeginn fest. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind an die Ergebnisse des Vorstands bzw. der einzelnen Vorstandsmitglieder gekoppelt und stellen einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder dar. Dabei wird sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands für das Erreichen der Konzernziele als auch die individuelle Leistung bezogen auf den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Sie umfassen den STI und den LTI. Das Vergütungssystem enthält weder in einer ein- noch mehrjährigen Ausprägung garantierte variable Vergütungsbestandteile. Des Weiteren sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Ermessens- oder Sonderprämien vor. Die zur Leistungs- und Ergebnisbeurteilung verwendeten Parameter und Kriterien leiten sich entsprechend des geltenden Vergütungssystems aus strategischen Zielen und der operativen Unternehmensleitung ab und beziehen sich auf das Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Ziele. Werden die in den variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) definierten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auch null betragen. Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) unterliegen den Malus- und Clawback-Regeln (siehe hierzu Ziffer B 2.2.3). 2.2.1 Kurzfristig variable Vergütung (STI) Der STI wird als Erfolgszulage auf der Grundlage von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen mit einem einjährigen Performancezeitraum anhand der für das Geschäftsjahr anwendbaren Balance Score Card (BSC) gewährt, um ein profitables Wachstum und eine kontinuierliche und nachhaltige Wertentwicklung zu fördern. Die Erfolgsparameter des STI werden aus einer BSC abgeleitet, die für das jeweilige Geschäftsjahr die vom Aufsichtsrat festgesetzten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele enthält. Die Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Zielen am Gesamterfolg des STI ermittelt sich anhand eines Bonuspunkt-Systems gemäß der BSC mit einer maximal erreichbaren Gesamtpunktzahl von 35 Bonus-Punkten, von denen maximal 20 Bonus-Punkte aus der Ziererreichung der finanziellen Ziele und maximal 15 Bonus-Punkte aus der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele erreicht werden können. Ein Bonus-Punkt gemäß der BSC entspricht 1% der jährlichen Festvergütung des Referenzjahres, sodass die Höhe des STI 35% der jährlichen Festvergütung nicht übersteigen kann. Der STI setzt sich auf Grundlage des Bonuspunktesystems wie folgt zusammen:
Die auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vom Aufsichtsrat zu Jahresbeginn festgelegten finanziellen Ziele sowie ihre jeweilige Gewichtung beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die den Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz zuzuordnen sind. Damit wird auch eine entsprechende Äquivalenz zu den für die Mitarbeiter:innen definierten operativen Zielen sichergestellt. Die Kennzahlen stehen zudem in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab. Die maßgeblichen finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind in nachstehender Übersicht unter Angabe ihrer Gewichtung nach Punkten und der Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie dargestellt:
„Balanced Score Card (BSC)" - Finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023
Kategorien
Finanzielle Ziele
Neugeschäft
Bereich
Ebene
Punkteverteilung
0% Ziel
100% Ziel
Strategiebezug
Deckungsbeitrag 2 (DB2)
Leasing
Konzern
4,0
440.000.000 €
462.000.000 €
Der DB2 ist der Frühindikator für künftige operative Erträge in der GuV und damit maßgeblich für die Unternehmenswertsteigerung. Zudem beinhaltet er alle wesentlichen Treiber des Operating Income.
Neues Leasingvolumen (NAW)
Leasing
Konzern
2,0
2.500.000.000 €
2.750.000.000 €
Das Neugeschäftsvolumen ist Basis für den DB2. Steigendes und gleichzeitig profitables Neugeschäft führt zu einem erhöhtem Embedded Value, zu erhöhtem Ertragspotenzial und erhöht gleichzeitig die Basis für weiteres Wachstum. Zudem führt zweistelliges Neugeschäftswachstum dazu, dass die GRENKE Gruppe Marktanteile ausbaut.
Neue Leasingverträge (N)
Leasing
Konzern
2,0
259.621
311.545
Sofern neben dem Volumen auch gleichzeitig die Stückzahl steigt, bewahren wir unseren Fokus auf kleinteiliges und margenstarkes Geschäft.
Portfolioqualität
Leasingportfolio
Leasing
Konzern
6,0
Im Zeitverlauf wird das Leasingportfolio verschiedenen Analysen hinsichtlich seiner Qualität unterzogen. Hierbei helfen Frühindikatoren entlang der DB2-Logik. Hierzu zählen tatsächlich eingetretene Forderungsausfälle im Leasinggeschäft, nachdem ein Leasingvertrag aber auch Erlöse aus der Verwertung und dem Nachgeschäft. Die Objektverwertung nach der Leasinglaufzeit generiert nicht nur Erlöse, sondern leistet auch einen Nachhaltigkeits-Beitrag durch eine längere Nutzung von Objekten.
Effizienz
Cost-Income-Ratio - GuV
Leasing
Konzern
4,0
57,4%
56,4%
Die CIR ist ein Indikator für Effizienz und Skalierungsfähigkeit.
eContract-Quote
Leasing
Konzern
2,0
38,0%
43,0%
Die Einführung digitaler Formate für den Abschluss von Leasingverträgen lässt den Verwaltungsaufwand sinken und bietet dem Händler und Kunden ein modernes zukunftsfähiges Tool zum Vertragsabschluss.
Summe finanzielle Ziele:
20,0
Punkte
Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein. Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus im Rahmen der BSC für jedes amtierende Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung relevanten nicht-finanziellen oder finanziellen Leistungskriterien fest. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsbereichs unter Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren im Geschäftsjahr 2023 auf die Themen:
Nicht-finanzielle Ziele
KPIs / Kriterien
Anzahl Punkte
Leadership
Ergebnisse der jährlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage im Vergleich zum Vorjahr
4
Umweltmanagement & Governance
„Pay for Sustainability“ (spezifische ESG-Ziele)
2
Ressort-bezogene, Individual-Ziele
Ressort-bezogene Ziele und Projekte der einzelnen Vorstandsmitglieder
9
Die Ziele werden dabei so gewählt, dass sie ambitioniert und hinreichend konkret gefasst sind, um eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen. In der Kategorie „Leadership“ wird die im Herbst eines jeden Jahres im internationalen Kontext (Ebene Konzern) durchgeführte Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage herangezogen. Diese umfasst Fragen zu unterschiedlichsten Themenfeldern wie beispielsweise Allgemeine Arbeitsbedingungen, Aufgaben/Tätigkeit & Engagement, Entwicklungsmöglichkeiten, Stress & Arbeitsbelastung, Entlohnung & Sozialsysteme, Digitale Kompetenzen, Information & Kommunikation, Zusammenarbeit im Team, Übergreifende Zusammenarbeit, Zusammenarbeit mit der direkten Führungskraft, Organisation, Veränderung & Wandel, Strategie/Produkte & Innovation, Geschäftsführung, Unternehmenskultur, Gesamtzufriedenheit und seit dem Geschäftsjahr 2023 auch explizite Fragen zum Thema Diversity. Aus diesen Themenfeldern hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend dargestellten 4 Themen, die jeweils gleichmäßig gewichtet wurden und für das Gesamtgremium des Vorstands gelten, festgelegt.:
„Balanced Score Card (BSC)" - Nicht-finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023
Kategorie
Nicht-finanzielle Ziele
Kategorie „Leadership" (Ebene Konzern): Ergebnis der jährlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage
Punkteverteilung
0% Ziel (+0,2 vom VJ-WERT)
100% Ziel (-0,2 vom VJ-Wert)
Vorjahreswert (VJ 2022)
Benchmark
Strategiebezug
Thema: Entlohnung & Sozialsysteme
1,0
3,22
2,82
3,02
3,30
Als Entscheider, die zum Wohle des Unternehmens handeln müssen die Vorstandsmitglieder für die Umsetzung der strategischen Ziele die Organisation und ihre Menschen erfolgreich einbinden. Wie gut Ihnen das gelingt, wird durch die jährlich im internationalen Kontext durchgeführte Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage überprüft.
Thema: Unternehmenskultur*
1,0
2,52
2,20
2,32
2,90
Thema: Geschäftsführung
1,0
2,66
2,26
2,46
2,90
Thema: Strategie, Produkte & Innovation
1,0
2,72
2,32
2,52
2,90
Summe nicht-finanzielle Ziele:
4,0
Punkte
* Die 100%-Zielvorgabe für das Thema Unternehmenskultur ist für das Geschäftsjahr 2023 abweichend vom ausgewiesenen Standard nur mit einem Verbesserungspotenzial von -0,12 im Vergleich zum Vorjahresergebnis festgelegt.
Die Auswertungsergebnisse der Umfrage liegen regelmäßig zum Ende eines jeden Geschäftsjahres vor. Der Zielerreichungsgrad für jedes Thema wird sodann zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein. In der Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ wurden für das Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat zu Jahresbeginn für jedes Vorstandsmitglied und dessen eigenen Verantwortungsbereich spezifische Environment, Social & Governance (ESG)- und/oder leitungsbezogene Ziele festgelegt. In der nachstehenden Übersicht sind die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Ziele unter Angabe ihrer Gewichtung und Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie zusammengefasst:
„Balanced Score Card (BSC)“ - Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ mit „Pay for sustainability“- Zielen, ihre Gewichtung und der Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023
