EQS-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000 ISIN: DE0007760001 Einladung an die Aktionäre1 zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 12. Juni 2024, 12:00 Uhr* (MESZ), in der Heilig-Kreuz-Kirche, Bochumer Straße 115, 45886 Gelsenkirchen * Einlass ab 11:00 Uhr - Anreise: Straßenbahn - Linie: 302 - Haltestellen: Wissenschaftspark oder Stephanstr. Buslinien - Linie: 385 Haltestellen: Wissenschaftspark oder Carl-Mosterts-Str. Folgende Parkplätze empfehlen wir: Parkplatz: Cramerweg 6; Gelsenkirchen Parkplatz: Munscheidstr. 14; Gelsenkirchen Bitte parken Sie nicht im direkten Umfeld der Heilig-Kreuz-Kirche, da dort Anwohnerparken herrscht. 1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. GELSENWASSER AUF EINEN BLICK 2023
Gelsenwasser-Gruppe Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20%. Die Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung in vielen Bundesländern sowie im Raum G?ogów (Polen) sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2023 ein Gruppenumsatz von rund 6,6 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.
› Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund (anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50% einbezogen)
EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER GELSENWASSER AG, GELSENKIRCHEN AM MITTWOCH, 12. JUNI 2024, 12:00 UHR (MESZ) (EINLASS AB 11:00 UHR (MESZ)), IN DER HEILIG-KREUZ-KIRCHE, BOCHUMER STR. 115, 45886 GELSENKIRCHEN
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den Gelsenwasser-Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB. Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend erfolgt daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer formell geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter II. dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gelsenwasser.de/unternehmen/management verfügbar.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 wird die PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte,, Niederlassung Duisburg, gewählt. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6.
Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Die GELSENWASSER AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die GELSENWASSER AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 wird PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Niederlassung Duisburg, gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die GELSENWASSER AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen, und dass die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
II.
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 4) VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter https://www.gelsenwasser.de/verguetung abgerufen werden. Ebenfalls unter https://www.gelsenwasser.de/verguetung können auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsregelung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgerufen werden. Beiden Regelungen hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit 99,99 % zugestimmt.
1.1
Vergütungssystem des Vorstands
1.1.1
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
1.1.2
Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung
Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:
a.
einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).
b.
einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns darstellt (14 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 21 % - CAP).
c.
einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt (diskretionäre Komponente, 6 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 9 % - CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.
d.
einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst (20 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 30 % - CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).
1.1.3
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile. Neben dem finanziellen Kriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Drei-Jahres-Zeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten. Das kurzfristige Leistungskriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Drei-Jahres-Zeitraums über die jeweilige Zielerreichung.
1.1.4
Claw-back-Klausel
Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.
1.1.5
Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt. Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet. Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen. Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:
Henning R. Deters
bis 30. September 2026
Dr. Dirk Waider
bis 31. Dezember 2027
1.1.6
Change-of-Control-Klauseln
Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).
1.1.7
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.
1.1.8
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
1.1.9
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe. Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 - 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/Nebenleistungen ergeben.
1.1.10
Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge
Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen. Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt. Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen. Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.
1.1.11
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG). Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 876.000,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 636.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).
1.1.12
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind. Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch - zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung - unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fortentwickelt.
1.2
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt. Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des Vorstands:
Gewährte Vergütung
Henning R. Deters
Dr.-Ing. Dirk Waider
Insgesamt
Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
in €
Relativer Anteil in %
in €
Relativer Anteil in %
in €
Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)
438.000,00
57,2
318.000,00
55,5
756.000,00
Sach- und sonstige Bezüge
11.001,12
1,4
37.074,00
6,5
48.075,12
Mandatseinkünfte
9.967,00
1,3
8.338,56
1,5
18.305,56
Summe feste Vergütung
458.968,12
59,9
363.412,56
63,5
822.380,68
Erfolgsabhängige Vergütung
- auf Basis Jahresergebnis
94.678,08
12,3
44.240,00
7,6
138.918,08
- nach Ermessen
45.000,00
5,9
45.000,00
7,9
90.000,00
- mit Mehrjahresbezug
168.075,00
21,9
120.142,50
21,0
288.217,50
Summe variable Vergütung
307.753,08
40,1
209.382,50
36,5
517.135,58
766.721,20
100,0
572.795,06
100,0
1.339.516,26
1.2.1
Feste Vergütungsanteile
Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2023 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.
1.2.2
Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile
1.2.2.1
Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis
Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr. Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 81.760,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von 81.760,00 € bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 102.200,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 153.300,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP). Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 70.000,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 105.000,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP). Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2022 von 84,2 Mio. € und einem budgetierten Wert von 90,8 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 einen Quotienten von 0,9264 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 94.678,08 € (92,6 % der Zielvergütung von 102.200,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 44.240,00 € (63,2 % der Zielvergütung von 70.000,00 €).
1.2.2.2
Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen
Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren. In seiner Sitzung am 29. März 2023 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 45.000,00 € (102,7 % der Zielvergütung von 43.800,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 45.000,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 30.000,00 €) festgelegt.
1.2.2.3
Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug
Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP). Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 96.500,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 144.750,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP). Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 von 8,07 % und einem Ziel-ROCE von 6,60 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 eine Zielüberschreitung von 1,47 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 168.075,00 € (124,5 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 120.142,50 € (124,5 % der Zielvergütung von 96.500,00 €).
1.2.3
Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Deters 796.579,17 € (festgelegte Maximalvergütung: 876.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 573.533,33 € (festgelegte Maximalvergütung: 636.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.145.269,29 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 716.888,89 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €). Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten nicht überschritten.
1.2.4
Leistungen Dritter
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
1.2.5
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.
1.2.6
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 4.452.212,00 € (Vorjahr: 3.591.198,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.637.925,00 € (Vorjahr: 1.251.251,00 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 3,2 % (Vorjahr: 3,7 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 327.722,00 € und für Herrn Dr. Waider 97.943,00 € zugeführt. Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,82 % (Vorjahr: 1,78 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 6.035.620,00 € (Vorjahr: 5.549.266,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.383.941,00 € (Vorjahr: 2.135.819,00 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 497.333,00 € und für Herrn Dr. Waider 162.418,00 €.
1.3
Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:
in €
Laufende Pensionszahlungen
N.N.
269.889,12
N.N.
255.061,44
N.N.
215.659,44
N.N.
206.060,88
N.N.
191.589,84
N.N.
162.935,28
N.N.
63.495,93
1.364.691,93
Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.
1.4
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung. Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung. Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.
1.5
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt. Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:
in €
Feste Vergütung
Auslagen- ersatz
Summe feste Vergütung
Relativer Anteil in %
Variable Vergütung
Relativer Anteil in %
Insgesamt
Gegenwärtige Mitglieder
Andrea Dewender
4.000,00
700,00
4.700,00
15,5
25.600,00
84,5
30.300,00
Christian Haardt
4.000,00
500,00
4.500,00
15,0
25.600,00
85,0
30.100,00
Heike Heim (Mitglied seit 14. Juni 2023, stv. Vorsitzende vom 15. Juni bis 30. November 2023, Vorsitzende seit 1. Dezember 2023)
0,00
300,00
300,00
100,0
0,00
0,0
300,00
Christiane Hölz
4.000,00
700,00
4.700,00
15,5
25.600,00
84,5
30.300,00
Jörg Jacoby
4.000,00
700,00
4.700,00
15,5
25.600,00
84,5
30.300,00
Sebastian Kopietz
4.000,00
500,00
4.500,00
15,0
25.600,00
85,0
30.100,00
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender)
6.000,00
500,00
6.500,00
14,5
38.400,00
85,5
44.900,00
Klaus Nottenkämper
4.000,00
500,00
4.500,00
15,0
25.600,00
85,0
30.100,00
Andreas Sticklies
4.000,00
500,00
4.500,00
15,0
25.600,00
85,0
30.100,00
Jörg Stüdemann
4.000,00
400,00
4.400,00
14,7
25.600,00
85,3
30.000,00
Frank Thiel (Vorsitzender bis 30. November 2023, stv. Vorsitzender seit 1. Dezember 2023)
8.000,00
700,00
8.700,00
14,5
51.200,00
85,5
59.900,00
Karin Welge
4.000,00
300,00
4.300,00
14,4
25.600,00
85,6
29.900,00
Frühere Mitglieder
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender bis 31. Mai 2023)
6.000,00
100,00
6.100,00
13,7
38.400,00
86,3
44.500,00
56.000,00
6.400,00
62.400,00
14,8
358.400,00
85,2
420.800,00
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
1.6
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikant*innen und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.
Gewährte Vergütung 2023
Veränderung 2023 ggü. 2022
Veränderung 2022 ggü. 2021
Veränderung 2021 ggü. 2020
in €
in €
in €
in %
in €
in %
in €
in %
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Henning R. Deters
766.721,20
23.696,85
3,2
-2.089,30
-0,3
-26.242,31
-3,4
Dr.-Ing. Dirk Waider
572.795,06
15.814,56
2,8
-16.716,1
-2,9
2.862,74
0,5
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)
30.300,00
13.075,34
75,9
16.824,66
4.206,2
400,00
Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)
30.100,00
13.075,34
76,8
16.624,66
4.156,2
400,00
Heike Heim (Mitglied seit 14. Juni 2023, stv. Vorsitzende vom 15. Juni bis 30. November 2023, Vorsitzende seit 1. Dezember 2023)
300,00
300,00
0,00
0,00
Christiane Hölz
30.300,00
100,00
0,3
-100,00
-0,3
100,00
0,3
Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020)
30.300,00
300,00
1,0
954,25
3,3
28.645,75
7.161,4
Sebastian Kopietz
30.100,00
200,00
0,7
-100,00
-0,3
100,00
0,3
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021)
44.900,00
6.587,67
17,2
8.112,33
26,9
0,00
0,0
Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)
30.100,00
13.075,34
76,8
16.724,66
5.574,9
300,00
Andreas Sticklies
30.100,00
100,00
0,3
-100,00
-0,3
100,00
0,3
Jörg Stüdemann
30.000,00
200,00
0,7
-100,00
-0,3
-100,00
-0,3
Frank Thiel (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021, Vorsitzender vom 9. Juni 2021 bis 30. November 2023, stv. Vorsitzender seit 1. Dezember 2023)
59.900,00
6.587,67
12,4
8.212,33
18,2
100,00
0,2
Karin Welge (seit 9. Juni 2021)
29.900,00
12.975,34
76,7
16.624,66
5.541,6
300,00
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender bis 31. Mai 2023)
44.500,00
-6.787,67
-13,2
-8.612,33
-14,4
200,00
0,3
Arbeitnehmer*innen
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis
72.152,63
-506,18
-0,7
3.529,88
5,1
1.036,43
1,5
Ertragsentwicklung
Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns
134.888.232,52
50.773.524,44
60,4
-32.440.300,56
-27,8
19.198.593,90
19,7
Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG
80.107.307,67
4.007.545,97
5,3
18.618,07
0,0
13.252,90
0,0
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Gelsenkirchen, 21. März 2024
Für den Aufsichtsrat
Für den Vorstand
Heike Heim
Henning R. Deters Dr. Dirk Waider
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))“ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Duisburg, den 21. März 2024 PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte
Jahn Wirtschaftsprüfer
Franke Wirtschaftsprüfer
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Dienstag, 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Dies entspricht inhaltlich dem nach der Regelung des § 20 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 22. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch
@ dgap.de
