EQS-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FRIWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FRIWO AG Ostbevern Wertpapier-Kenn-Nr.: 620110 ISIN: DE0006201106 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein, an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Donnerstag, den 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern, teilzunehmen.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
4.1
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a)
zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
b)
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, sowie
c)
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
zu wählen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 - EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Der Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2024 ist gesetzlich erforderlich, da die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld die durch das Finanzmarkintegritätsstärkungsgesetz (FISG) eingeführte maximale Mandatslaufzeit für Abschlussprüfungen erreicht hat.
4.2
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses zudem vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer einer, vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem CSRD-Umsetzungsgesetz zur Änderung des HGB und anderer Gesetze zur Umsetzung der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen EU Richtlinie 2022/2464 (CSRD) in deutsches Recht, etwaigen Prüfung der CSRD-Berichterstattung („Nachhaltigkeitsbericht“) für die FRIWO AG und Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG den in den Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit von Herrn Dr. Thomas Robl als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Robl wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Münster vom 26. Februar 2024 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Er trat damit die Nachfolge von Herrn Jürgen Max Leuze an, welcher zum 31. Dezember 2023 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hatte. Herr Dr. Robl soll der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Zudem hat Herr Michael Jaeger sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Herr Felix Feuerbach soll der Hauptversammlung zur Neuwahl vorgeschlagen werden. Um einen Gleichlauf mit den Amtszeiten der anderen Anteilseignervertreter herzustellen, sollen Herr Dr. Robl und Herr Feuerbach jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 11 Abs. 1 der Satzung der FRIWO AG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
6.1
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Thomas Robl, Grünwald, Kaufmann und Geschäftsführer der VTC GmbH & Co. KG, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mitgliedschaften von Herrn Dr. Robl in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Aufsichtsrat bei der Munich Private Equity AG, Oberhaching
-
Aufsichtsrat bei der RWB PrivateCapital Emissionshaus AG, Oberhaching
-
Beirat bei der CapitalConcept Anlagen Holding GmbH, Oberhaching
6.2
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Felix Feuerbach, Feldafing, Geschäftsführender Direktor der Kemény Boehme Consultants SE, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mitgliedschaften von Herrn Feuerbach in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Keine
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Thomas Robl Geschäftsführer der VTC GmbH & Co. KG ist. Die VTC GmbH & Co. KG hält über ihre Tochtergesellschaft, die Cardea Holding GmbH, rund 81,6 Prozent der Aktien der FRIWO AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten auf der einen Seite und der FRIWO AG, den Organen der FRIWO AG oder einem wesentlich an der FRIWO AG beteiligten Aktionär auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Den Lebenslauf von Herrn Dr. Robl finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und den Lebenslauf von Herrn Feuerbach finden Sie als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beigefügt.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 hat ein Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 11.120.844,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft noch bis zum 10. Mai 2028. Mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz die Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum „vereinfachten Bezugsrechtsausschluss“ geändert. Bislang war ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals möglich. Infolge der gesetzlichen Änderung ist nunmehr ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von bis zu 20% des Grundkapitals möglich. Darüber hinaus hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 23. Mai 2023 (II ZR 141/21) entschieden, dass es zulässig sei, die Zwecke zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende, beispielhafte Auszählung von Ausschlussfällen zu benennen. Vor diesem Hintergrund und um auch für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll bis zu 11.120.844,80 Euro betragen und damit dem Volumen des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)
Die bisherige Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2023) wird in dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung fortbestehenden Umfang mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter lit. c) genannten Satzungsänderung, mit der die unter lit. b) beschlossenen neue Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben und durch die Ermächtigung unter lit. b) ersetzt.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 11.120.844,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen
(i)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
(iii)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird zur Aufhebung der Ermächtigung des im Rahmen des von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2023 sowie zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 wie folgt neu gefasst:
"(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 12. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 11.120.844,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen
(i)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)
für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch die vorgenannte 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
(iii)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats."
II.
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen: FRIWO AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten (22.) Tages vor der Hauptversammlung - sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ - beziehen, d.h. auf
Mittwoch, den 22. Mai 2024, Geschäftsschluss (24:00 Uhr (MESZ)),
und muss der Gesellschaft bis spätestens
Donnerstag, den 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung hat ebenfalls bis Donnerstag, den 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse zu erfolgen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen zudem die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind. Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
III.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 22.241.689,60 Euro und ist eingeteilt in 8.554.496 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.554.496 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
V.
Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung und sonstiger hauptversammlungsbezogener Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich mindestens der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen und hierzu diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare per Post oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln: FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Formulare müssen spätestens bis Mittwoch, den 12. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen. Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite
bis Mittwoch, den 12. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung. Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten an der Hauptversammlung selbst teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme als Widerruf der dem Dritten erteilten Vollmacht. Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 12. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite
bis Mittwoch, den 12. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht. In diesem Fall wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
VI.
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO) Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 und 7 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2023 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
VII.
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1.
Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form unter der Adresse FRIWO AG Vorstand Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind - wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht - ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: FRIWO AG Frau Ina Klassen Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern E-Mail: ir@friwo.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite
unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.
3.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
4.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter „Hauptversammlung“, also
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
IX.
Zeitangaben Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
X.
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
ir@friwo.com
oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden: FRIWO AG Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden. Für geladene Gäste der Hauptversammlung gilt entsprechendes.
ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2023
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Aufsichtsrat
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 13. Juni 2024 zu Punkt 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 auszuschließen.
Ostbevern, im Mai 2024 FRIWO AG
Der Vorstand Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. Ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG, 13. Juni 2024 Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2023 Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie über die jeweils angewandten Grundsätze des Vergütungssystems für das zurückliegende Geschäftsjahr. Vorstandsvergütung Überblick über die Grundzüge des im Jahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand Im Geschäftsjahr 2023 kam das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG zur Anwendung, welches die ordentliche Hauptversammlung mit Beschluss vom 12. Mai 2022 gebilligt hat. Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen Umfeld. Es unterliegt daher der fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:
•
einer fixen Grundvergütung, die monatlich in gleichen Teilen als Gehalt ausgezahlt wurde,
•
einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive) und eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive, LTI),
•
Sachbezügen und Nebenleistungen (Dienstwagen, Versicherungen) sowie
•
einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen.
Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung aller kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben des Vorstands. Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf eines oder mehrere Ziele ausgerichtet (z. B. Erreichung finanzieller Eckdaten, Projektabschlüsse). So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei voller Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen. Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt. Sondervergütungen werden nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt und insoweit bei der prozentualen Zusammensetzung der jährlichen Vergütung nicht berücksichtigt. Es soll sich um Zahlungen für außerordentliche Leistungen handeln, die in der sonstigen Vergütungszusammensetzung nicht berücksichtigt werden. Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung in der Vergütungszusammensetzung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien. Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen. Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 im Aufsichtsrat eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmenswertsteigerung die Faktoren Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einen negativen Saldo in der Bonusbank eines Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem Ermessen auf null zu stellen. Die Entscheidung hierüber ergeht durch Beschluss des Aufsichtsrats. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszugleichen. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inklusive Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf, etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit, Dienstverträge aus wichtigem Grund zu kündigen. Die Vorstandsverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusagen. Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2023 waren Herr Rolf Schwirz, Herr Dr. Walter Demmelhuber und Herr Tobias Tunsch. Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen:
Rolf Schwirz Vorstandsvorsitzender
2023
2022
2021
2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Festvergütung
350
0
350
0
350
0
350
0
Nebenleistungen
15
0
15
0
17
0
21
0
Kurzfristige variable Vergütung
0
0
0
300
-1
0
0
52
Langfristige variable Vergütung
0
0
0
0
0
0
0
0
Sondervergütung
0
0
0
1501
0
0
0
0
Gesamtvergütung
365
815
366
423
1 Die im Jahr 2022 geschuldete Sondervergütung betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Sondervergütung im Zusammenhang mit der erfolgreichen Etablierung des E-Drives-Geschäfts und der damit zusammenhängenden Gewinnung namhafter Kunden auf dem indischen Markt und der erfolgreichen Geschäftsentwicklung in Indien. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2023.
Tobias Tunsch Mitglied des Vorstands Austrittsdatum: 31.01.2024
2023
2022
2021
2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Festvergütung
300
0
250
0
0
0
0
0
Nebenleistungen
12
0
10
0
0
0
0
0
Kurzfristige variable Vergütung
0
0
0
180
0
0
0
0
Langfristige variable Vergütung
0
0
0
0
0
0
0
0
Sondervergütung
0
0
0
1002
0
0
0
0
Gesamtvergütung
312
540
0
0
2 Die im Jahr 2022 geschuldete Sondervergütung betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Sondervergütung für die erfolgreiche Umsetzung von Projekten zur Erreichung der Kapitalmarktfähigkeit der FRIWO-Gruppe. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2023.
Dr. Walter Demmelhuber Mitglied des Vorstands Eintrittsdatum: 01.10.2023 Austrittsdatum: 29.02.2024
2023
2022
2021
2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Gewährte Zuwendungen in T Euro
Geschuldete Zuwendungen in T Euro
Festvergütung
100
0
0
0
0
0
0
0
Nebenleistungen
4
0
0
0
0
0
0
0
Kurzfristige variable Vergütung
0
0
0
0
0
0
0
0
Langfristige variable Vergütung
0
0
0
0
0
0
0
0
Sondervergütung
0
75
0
0
0
0
0
0
Gesamtvergütung
179
0
0
0
Die Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von einer geschuldeten Zuwendung gesprochen. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren, ist die Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, in dem der frühere der beiden Zeitpunkte liegt, da bereits in diesem Geschäftsjahr die Voraussetzung für eine Angabe vorliegt. Eine nochmalige Angabe derselben Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem der spätere der beiden Zeitpunkte liegt, ist nicht erfolgt, insbesondere aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren und weicht die Vergütung im späteren der beiden Zeitpunkte der Höhe nach von der bereits berichteten Vergütung ab, ist die Differenz im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem der spätere der beiden Zeitpunkte liegt. Die einzelnen im Jahr 2023 den im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Vergütungsbestandteile, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung und Sondervergütung, entsprachen dem von der Hauptversammlung im Jahr 2022 gebilligten Vergütungssystem. Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt und hierbei bei der kurzfristigen variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden für das Geschäftsjahr 2023 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen Ziele beruhten auf Jahres-Konzern-Umsatz und -Deckungsbeitrag, die grundlegende Steuerungsparameter des Unternehmens sind, sowie auf Reduktion der Bestände bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen des Geschäftsjahres 2023. Kumuliert wurden für die kurzfristigen Ziele bei Herrn Schwirz und Herrn Tunsch eine Zielerreichung von 0 Prozent ermittelt. Herr Dr. Demmelhuber erhält gemäß den getroffenen vertraglichen Vereinbarungen eine einmalige zusätzliche Zahlung in Höhe von 75 T Euro anstelle des Jahresbonus für das Jahr 2023, da für den kurzen Zeitraum von Oktober bis zum 31. Dezember 2023 keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung möglich war. Zudem konnte Herr Dr. Demmelhuber die kurzfristige geschäftliche Entwicklung der FRIWO AG in der Zeit von Oktober bis Dezember 2023 nur eingeschränkt beeinflussen. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein abschließender Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2023 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden. Dieser hängt von der künftigen Entwicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA ab. Herr Dr. Demmelhuber nimmt gemäß der vertraglichen Vereinbarungen im Jahr 2023 nicht am LTI Programm (langfristigen variablen Vergütung) teil. Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung:
Rolf Schwirz
Tobias Tunsch
Dr. Walter Demmelhuber
Relativer Anteil an Gesamtvergütung
Relativer Anteil an Gesamtvergütung
Relativer Anteil an Gesamtvergütung
Festvergütung 2023
96%
96%
56%
Nebenleistungen 2023
4%
4%
2%
Kurzfristige variable Vergütung 2023
0%
0%
0%
Langfristige variable Vergütung 2023
0%
0%
0%
Sondervergütung 2023
0%
0%
42%
Gesamtvergütung 2023
100%
100%
100%
Bei der vorstehenden Darstellung handelt es sich um die tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten. Im Gegensatz hierzu werden in dem 2023 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem die relativen Anteile der kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile bei voller Zielerreichung dargestellt. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung1 der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung2 von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:
2023
2022
2021
2020
Veränderung 2023 zu 2022 in Prozent
Veränderung 2022 zu 2021 in Prozent
Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T Euro
Rolf Schwirz
365
815
366
423
-55,2%
122,7%
-13,5%
Tobias Tunsch
312
540
0
0
-42,2%
0%
0%
Dr. Walter Demmelhuber
179
0
0
0
0%
0%
0%
Vergleichswerte
FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro
-7,4
4,3
-8,0
-3,8
-272,1%
153,8%
-110,5%
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro
73
69
69
62
5,8%
0,0%
11,3%
1 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, für die der Vergütungsbericht erstellt wird, zu nennen. Da die FRIWO AG Mutterunternehmen eines Konzerns ist und sich die Vergütung nach Konzerngröße bemisst, wird das Konzern-EBIT als geeignete Messgröße in der Tabelle verwendet. 2 Zum Vergleich wurde hierzu die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der FRIWO Gerätebau GmbH in Vollzeit (2023: 164 Mitarbeiter, 2022: 158 Mitarbeiter, 2021: 151 Mitarbeiter, 2020: 194 Mitarbeiter) herangezogen, da das operative Geschäft vollständig in den Tochtergesellschaften der FRIWO AG angesiedelt ist. In der FRIWO AG existieren keine Mitarbeiter-Ebenen unterhalb des Vorstands, sodass die FRIWO Gerätebau GmbH als geeignetste Vergleichsgruppe erscheint. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Eine Rückforderung von
@ dgap.de
