EQS-HV: Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Fresenius SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fresenius SE & Co. KGaA Bad Homburg v. d. Höhe ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560 ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Freitag, 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde. Tagesordnung
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 0 ausweist, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne der §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 bekanntgemacht. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Vergütungsbericht über die Internetseite https://www.fresenius.de/corporate-governance zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften sowie als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Die diesjährige Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Fresenius SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung bedarf gemäß § 15 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Anders als in den Vorjahren muss sich der Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den Geschäftsschluss des 25. April 2024 (Nachweisstichtag). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ). Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung. Die Eintrittskarte ist ein reines Organisationsmittel und stellt keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir jedoch darum, die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorzulegen. Darüber hinaus können die Aktionäre der Eintrittskarte die Zugangsdaten für das Aktionärsportal entnehmen, über welches sie, soweit gewünscht, die elektronische Briefwahl ausüben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und anweisen können. Um diese Funktionen im Aktionärsportal nutzen zu können, ist es wichtig, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mit den darauf vermerkten Zugangsdaten für das Aktionärsportal rechtzeitig zu erhalten. Daher bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft bei der oben genannten Anmeldestelle Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre können das Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung, durch elektronische Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 25. April 2024 freigeschaltet. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die Teilnahme an der Hauptversammlung - durch den Aktionär selbst oder durch einen Vertreter - gilt jedoch als Widerruf der bereits im Aktionärsportal abgegebenen elektronischen Briefwahlstimmen. Auch Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen (siehe hierzu die Erläuterungen im nachfolgenden Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte“). Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann entweder am Tag der Hauptversammlung vor Ort vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ. Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann. Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort auch noch während der laufenden Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Übertragung im Internet Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet unter der Internetadresse https://www.fresenius.de/hauptversammlung zu übertragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung zu stellen. Rechte der Aktionäre Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte: Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an: Fresenius SE & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE z. H. Herrn Dr. Michael Moser Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.fresenius.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und / oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. E-Mail: ir-fre@fresenius.com zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://www.fresenius.de/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 2. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Auskunftsrecht der Aktionäre Gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fresenius.de/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus sind den Aktionären über diese Internetseite auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären), weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich. Bad Homburg v.d.H., im April 2024 Fresenius SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE
Der Vorstand Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 VERGÜTUNGSBERICHT 1. EINLEITUNG Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetzliche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.com/de/corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.com/de/corporate-governance). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT UND VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 89,19 % Ja-Stimmen gebilligt. Das erneut sehr gute Abstimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in der klaren, verständlichen und transparenten Berichterstattung. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft zusätzliche Verbesserungen in der Berichterstattung vorgenommen, um den Erwartungen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie der sich etablierenden Marktpraxis noch mehr zu entsprechen. Darüber hinaus wurde das überarbeitete Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt. Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben insbesondere durch die Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der langfristigen und nachhaltigen Ziele der Unternehmensstrategie (für ausführliche Erläuterungen der Änderungen siehe Kapitel 3.2). Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE mit dem Vergütungssystem 2023+ erstmals auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG - Environmental, Social, Governance - zusammengefasst, in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert. Als Ausgleich für die Inflationsentwicklung wurde die Zielvergütung von Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 geringfügig erhöht, wobei die absoluten Höchstgrenzen der Vergütung unverändert geblieben sind. Mit Blick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, nach denen Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 weder Boni noch andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden dürfen. Einzelheiten zu diesen gesetzlichen Beschränkungen und den Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE werden in den Kapiteln 3.4.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.4.2.2, Langfristige variable Vergütung, dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 fanden mehrere Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Nachdem Herr Michael Sen nach seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Management SE zum 1. Oktober 2022 zudem kommissarisch die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi AG weitergeführt hat, wurde Herr Pierluigi Antonelli mit Wirkung zum 1. März 2023 für drei Jahre zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Kabi AG sowie zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt. Herr Dr. Ernst Wastler schied mit Erreichen des Pensionsalters zum 18. Juli 2023 als Vorsitzender des Vorstands der VAMED AG und damit auch aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Zudem schied Herr Dr. Francesco De Meo zum 8. September 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Robert Möller trat zu diesem Zeitpunkt in den Vorstand der Fresenius Management SE ein und übernahm seitdem die Zuständigkeit für den Unternehmensbereich Fresenius Helios. Darüber hinaus schied Herr Dr. Sebastian Biedenkopf mit Ablauf des 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Dr. Michael Moser, der mit Wirkung zum 1. Juli 2023 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt wurde, ist zuständig für die Ressorts Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG und den Unternehmensbereich Fresenius Vamed. Mit Ausscheiden von Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf übernahm er zusätzlich das Ressort Personal (Arbeitsdirektor). Mit Blick auf die erfolgte Dekonsolidierung von Fresenius Medical Care ist zudem Frau Helen Giza, Vorstandsvorsitzende der heutigen Fresenius Medical Care AG, zum 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE ausgeschieden. Frau Helen Giza erhielt ihre Vergütung für diese Zeit ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG. Boni und andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile, die Frau Helen Giza von der Fresenius Medical Care Management AG bzw. (nach Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) der Fresenius Medical Care AG erhalten hat, unterliegen nicht den gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze. 3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS 3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Wolfgang Kirsch, Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - von diesem beschlossen werden. Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter „obere Führungsebene der Gesellschaft“ werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2023 mit der Üblichkeit sowie Angemessenheit der Vorstandsvergütung beschäftigt. Für die Überprüfung der Üblichkeit wurde die Unterstützung eines unabhängigen Beraters hinzugezogen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2023+ (wie schon nach dem Vergütungssystem 2021+) nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt). 3.2 WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2023+ Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat der Hauptversammlung 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem 2023+ zur Billigung vorgelegt, das mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt wurde. Das neue Vergütungssystem 2023+ ist noch stärker auf die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius ausgerichtet. Das Vergütungssystem 2023+ kam im Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Mit Ausnahme der Dienstverträge der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Herrn Dr. Francesco De Meo und Herrn Dr. Ernst Wastler wurden alle Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem angepasst. Für Frau Helen Giza, die bis zum 30. November 2023 Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, kommt das Vergütungssystem der Fresenius Medical Care AG zur Anwendung. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2023+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2021+ werden im Folgenden erläutert: Das Vergütungssystem 2023+ beinhaltet einen neuen Plan für die langfristige variable Vergütung. Dieser rückt die zentralen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsgrößen von Fresenius in den Fokus und verzahnt die Vergütung des Vorstands noch enger mit der Unternehmensstrategie. Der LTIP 2023 gilt zudem für Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen. Zu den Erfolgszielen der langfristigen variablen Vergütung zählen die Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return - „TSR“) im Vergleich zu Wettbewerbern („Relativer TSR“), die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital - „ROIC“) sowie die Nachhaltigkeitsziele von Fresenius. Der relative TSR erfüllt investorenspezifische Erwartungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern, entspricht sowohl der nationalen als auch der internationalen Marktpraxis und ist ein wichtiger Indikator für die langfristige Kapitalmarktperformance von Fresenius. Der ROIC stellt ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel dar und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Damit wird die langfristige Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Fresenius zum Ausdruck gebracht. Um eine echte Wertgenerierung sicherzustellen, ist es erforderlich, dass mindestens die Kapitalkosten (durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz, (WACC)) erwirtschaftet werden. Nachhaltigkeit ist wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Die Berücksichtigung zentraler Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance („ESG-Ziele“) entspricht investorenspezifischen und gesellschaftlichen Anforderungen, der bei DAX-Unternehmen mehrheitlichen Marktpraxis und fördert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ist für die Tranche 2023 - im Einklang mit der auch extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden - eine signifikante Reduktion der CO2-Emissionen als ESG-Ziel festgelegt worden. Für zukünftige Tranchen können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO2-Reduktion“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden. Darüber hinaus wurden die weiteren Bestandteile des Vergütungssystems überprüft und geringfügig angepasst. So werden auch weiterhin ESG-Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendet. Dabei soll zunächst der Fokus auf den Bereichen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit liegen. Zudem ist, wie bereits im Vergütungssystem 2021+ vorgesehen, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Begrenzung der Zielerreichung für die drei Leistungskriterien in der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % festgesetzt. Hieraus ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung eine Begrenzung der Auszahlung auf 150 % des Zielbetrags. Zudem wurden die Aktienhaltevorschriften auf eine marktübliche Höhe angepasst, sodass der Vorstandsvorsitzende nunmehr 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands weiterhin 100 % einer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien investieren müssen. Schließlich sieht das Vergütungssystem 2023+ für nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals bestellte Mitglieder des Vorstands die Gewährung eines Versorgungsentgelts in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang im Vergütungssystem 2021+ vorgesehenen Versorgungszusage vor. 3.3 ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM Grundzüge des Vergütungssystems Das Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf den folgenden Grundsätzen:
Förderung der Strategie
Das Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands trägt zur Umsetzung der globalen Geschäftsstrategie von Fresenius bei. Dabei wird insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius berücksichtigt.
Ausrichtung an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre
Mit der Zielsetzung eines rentablen und profitablen Unternehmenswachstums sowie der Berücksichtigung der Gesamtaktionärsrendite ist das Vergütungssystem 2023+ an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet. Bei der Gestaltung wurde das Feedback zahlreicher Investoren berücksichtigt und der Bezug zur Unternehmenswertentwicklung gestärkt.
Einfache Struktur
Das Vergütungssystem 2023+ ist leicht verständlich und verfügt über eine einfache Struktur.
Langfristige Ausrichtung
Die Vergütungsbestandteile und die langfristig ausgerichtete Vergütungsstruktur fördern die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung.
Belohnung von finanziellem Erfolg und Nachhaltigkeit
Die Erfolgsziele reflektieren die Geschäftsstrategie und verstärken das Bekenntnis der Gesellschaft in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (auch „Environmental, Social, Governance - ESG“).
Für die Mitglieder des Vorstands werden Erfolgsziele sowohl auf Konzern- als auch auf Bereichsebene herangezogen. Durch die Erfolgsmessung auf der Konzernebene wird eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft gefördert.
Gute Unternehmens- führung
Das Vergütungssystem 2023+ ist so konzipiert, dass es den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 folgt.
Aktuelle Marktpraxis
Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf der aktuellen Marktpraxis.
Leistungsbezug
Das Vergütungssystem 2023+ ist durch seinen hohen Anteil an variabler Vergütung in signifikantem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet.
Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und die weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2023+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird: VERGÜTUNGSSYSTEM 2023+
Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2023+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.
Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.
Das Vergütungssystem 2023+ sieht, wie bereits das Vergütungssystem 2021+, für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Ebenfalls fließen in die Ermittlung der Maximalvergütung das Versorgungsentgelt bzw. die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2023+ beträgt unverändert 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder. Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen. 3.4 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL 3.4.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Grundvergütung Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten. Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung sowie zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr bei Herrn Dr. Michael Moser zur Entschädigung für verfallende Vergütungsleistungen aus seinem vorherigen Anstellungsverhältnis hiervon Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Versorgungsentgelt / Versorgungszusagen Vorstandsmitglieder, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals in den Vorstand bestellt werden, erhalten ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Mitgliedern des Vorstands, die erstmals zwischen dem 1. Januar 2020 und der Hauptversammlung 2023 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage zugesagt. Mitgliedern des Vorstands, die erstmals vor dem 1. Januar 2020 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage zugesagt, die Rentenleistungen sowie eine Hinterbliebenenversorgung vorsieht. Die Versorgungszusagen sind unter Kapitel 3.7.2 näher erläutert. 3.4.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 3.4.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG Überblick
Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands reflektiert den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden. Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, wird der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt.
Erfolgsziel
Gewichtung
Hintergrund und Bezug zur Strategie
Ergebnis (vor Sondereinflüssen)
65 %
Das Konzern- bzw. Bereichsergebnis dient als eine primäre Steuerungsgröße für die Profitabilität. Um die operative Leistung über mehrere Perioden hinweg besser vergleichen zu können, werden die Ergebnisgrößen gegebenenfalls um Sondereinflüsse bereinigt.
Umsatz
20 %
Im Rahmen der Wachstumsstrategie ist die Umsatzentwicklung auf Konzernebene und in den Unternehmensbereichen, insbesondere das organische Umsatzwachstum, von zentraler Bedeutung.
ESG-Ziele
15 %
Die ESG-Ziele spiegeln das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider. Die ESG-Ziele sollen eine deutlich verbesserte ESG-Leistung mit berichteten und geprüften Messgrößen erreichen, die die Strategie von Fresenius reflektieren.
Erfolgsziele Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele). Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bereinigung der Erfolgsziele Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Somit stellt der Aufsichtsrat sowohl Vergleichbarkeit sicher, als auch, dass die tatsächliche Vorstandsleistung und nicht externe Effekte zur Berechnung der variablen Vergütung herangezogen werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses um die folgenden Sondereinflüsse vorgenommen:
in Mio €
Fresenius- Konzern
Fresenius Kabi
Fresenius Helios
Fresenius Vamed
Ergebnis, berichtet (inklusive Sondereinflüssen)
-594
608
463
-626
Bereinigungen:
IFRS 5 Bewertung
1.115
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Kosten- und Effizienzprogramm
205
123
1
1
Umbewertungen von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten
Erstansatz und Fortschreibung PPA Equity-Methode Fresenius Medical Care
5
Währungsumrechnung (auf Budgetkurse)
2
-5
1
-1
Ergebnis, bereinigt
1.507
743
715
-72
Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE um Währungseinflüsse angepasst:
in Mio €
Fresenius- Konzern
Fresenius Kabi
Fresenius Helios
Fresenius Vamed
Umsatz, berichtet (inklusive Sondereinflüssen)
41.6501
8.009
12.321
2.356
Bereinigungen:
Währungsumrechnung (auf Budgetkurse)
1.573
419
24
-9
Umsatz, bereinigt
43.223
8.428
12.345
2.347
1 Pro forma inkl. Fresenius Medical Care Ebenen der Erfolgsmessung Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Pierluigi Antonelli, Herr Dr. Francesco De Meo bzw. Herr Robert Möller und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Michael Sen, Herr Dr. Sebastian Biedenkopf bzw. Herr Dr. Michael Moser und Frau Sara Hennicken) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet. Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Dabei werden jährlich einzelne oder mehrere ESG-Ziele definiert, die wiederum auf eines oder mehrere der Fokusthemen Anwendung finden. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist für alle Vorstandsmitglieder identisch. Kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 Keine Auszahlung gemäß den gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze Die Gesellschaft unterliegt aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen nach den sogenannten Energiepreisbremsengesetzen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE insbesondere keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Die maßgeblichen gesetzlichen Beschränkungen ergeben sich aus dem Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz (EWPBG) und Strompreisbremsegesetz (StromPBG; zusammen mit dem EWPBG die „Energiepreisbremsengesetze“) und gelten für Unternehmen, die Leistungen nach den Energiepreisbremsengesetzen und/oder dem Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) erhalten haben. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen dürfen Unternehmen, die entsprechende Leistungen in Höhe von über 50 Mio € beziehen, Mitgliedern der Geschäftsleitung des Unternehmens sowie Mitgliedern von gesellschaftsrechtlichen Aufsichtsorganen des Unternehmens für das Kalenderjahr 2023 unter anderem keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewähren (§ 29a Abs. 4 Satz 1 EWPBG, § 37a Abs. 4 Satz 1 StromPBG). Da verschiedene Gesellschaften des Fresenius-Konzerns Finanzierungs- und Unterstützungsleistungen nach Maßgabe der relevanten gesetzlichen Regelungen erhalten haben, die den Schwellenbetrag von 50 Mio € insgesamt übersteigen, unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Beschränkungen und darf den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile gewähren. Dies führt insbesondere dazu, dass den Vorstandsmitgliedern die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nicht ausgezahlt wird (siehe zu den Auswirkungen auf die langfristige variable Vergütung unter Kapitel 3.4.2.2). Im Folgenden soll zu rein informatorischen Zwecken dennoch dargelegt werden, welche Erfolgsziele der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt hat sowie ob und inwieweit diese erreicht wurden. Finanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden. Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde:
Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen: STI 2023 ZIELERREICHUNG FINANZIELLE ERFOLGSZIELE
