EQS-HV, Fresenius

Fresenius Medical Care AG

08.04.2025 - 15:05:40

EQS-HV: Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fresenius Medical Care AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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Fresenius Medical Care AG Hof ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zur ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 22. Mai 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, als Präsenzversammlung statt. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,44 für jede der 293.413.449 dividendenberechtigten
Aktien
EUR
422.515.366,56
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 1.799.956.108,70
Bilanzgewinn EUR 2.222.471.475,26
Sofern sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändert, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,44 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende ist am 27. Mai 2025 zur Auszahlung fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:
5.1 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
- zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025,
- zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, sowie
- zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden,
gewählt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
5.2 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 betreffend die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Außerdem ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 25.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Diese Ermächtigungen laufen jeweils am 26. August 2025 aus. Von ihnen wurde kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch nach Auslaufen der beiden bestehenden genehmigten Kapitalien die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines einheitlichen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 60.000.000,00 vorgeschlagen werden, welches das bisherige Genehmigte Kapital 2020/I und das bisherige Genehmigte Kapital 2020/II insgesamt ersetzt. Durch die Schaffung nur eines neuen genehmigten Kapitals soll die bisherige Kapitalstruktur der Gesellschaft vereinfacht und der Praxis einer Vielzahl großer börsennotierter Unternehmen Rechnung getragen werden, die ihrerseits nur ein einheitliches genehmigtes Kapital geschaffen haben. Das vorgeschlagene Volumen dieses neuen Genehmigten Kapitals 2025 entspricht der Summe der Volumina der bisherigen genehmigten Kapitalien und rund 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Laufzeit der Ermächtigung soll erneut fünf Jahre betragen. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2020/I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird unter Streichung von § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2030 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 60.000.000,00 (in Worten: sechzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung dieser Options- oder Wandlungspflichten zustünden;
- im Fall einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; oder
- im Fall einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder partieller Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025 entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum 21. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
c) Das Genehmigte Kapital 2020/II in § 4 Abs. 4 der Satzung wird unter Streichung von § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, aus denen er nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts b) zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein soll. Der Inhalt des Berichts wird nachstehend unter Ziffer II.1. wiedergegeben. Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
und auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2025 sowie über die entsprechende Anpassung der Satzung der Gesellschaft Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft zukünftig im Bedarfsfall Flexibilität im Hinblick auf weitere Finanzierungsmöglichkeiten zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelverschreibungen mit einem entsprechenden bedingten Kapital geschaffen werden. Eine solche Ermächtigung entspricht der verbreiteten Praxis großer börsennotierter Unternehmen. Die Ermächtigung soll im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 erteilt werden. Die Laufzeit der Ermächtigung soll fünf Jahre betragen. Das bedingte Kapital soll auf bis zu 10 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt sein. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll ebenfalls auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten: zwei Milliarden Euro) zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 29.341.344 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 29.341.344,00 (in Worten: neunundzwanzig Millionen dreihunderteinundvierzigtausend dreihundertvierundvierzig Euro) nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung oder Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können auch durch inländische oder ausländische Gesellschaften begeben werden, an denen die Fresenius Medical Care AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Ausgabe erforderlich sind. Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Options- bzw. Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet des § 9 Abs. 1 und des § 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen („Mindestpreis“). Maßgeblich ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- oder Wandlungspflicht kann der Options- bzw. Wandlungspreis bzw. der zur Ermittlung des Options- bzw. Wandlungspreises herangezogene Referenzkurs der Aktie der Gesellschaft mindestens entweder (i) den oben genannten Mindestpreis betragen oder (ii) dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- bzw. Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entsprechen. Auf den letztgenannten Durchschnittskurs kann auch dann abgestellt werden, wenn dieser und der daraus abgeleitete maßgebliche Options- bzw. Wandlungspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann auch durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, die Berechnung des konkreten Options- bzw. Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
b) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Soweit die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, hat die Gesellschaft grundsätzlich die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Options- oder Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung dieser Options- oder Wandlungspflichten zustünden;
- sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; oder
- sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der Aktien, die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen entfallen, darf 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Schuldverschreibungen entfallenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird nach Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung - siehe dazu vorstehend Ziffer I.7. c) - zum Zwecke der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Abschnitt a) gegen Barleistung ausgegeben werden, wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.341.344,00 (in Worten: neunundzwanzig Millionen dreihunderteinundvierzigtausend dreihundertvierundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 29.341.344 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2025 von der Fresenius Medical Care AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen.“ Sofern die Eintragung der unter Ziffer I.7. c) vorgeschlagenen Streichung des bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung nach Einschätzung des Vorstands nicht in angemessener Zeit nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bewirkt werden kann, ist der Vorstand ermächtigt, die vorgenannte Satzungsbestimmung zur Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung auch als § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, aus denen er nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts b) zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein soll. Der Inhalt des Berichts wird nachstehend unter Ziffer II.2. wiedergegeben. Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
und auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
9. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, sowie über die entsprechende Anpassung von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft Der Vorstand ist gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Diese Ermächtigung wurde am 16. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossen und am 14. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Sie gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach der entsprechenden Eintragung im Handelsregister abgehalten werden und läuft daher am 14. Juli 2025 aus. Von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat sämtliche Hauptversammlungen, die nach der Beendigung der in Deutschland bestehenden Infektionsschutzmaßnahmen zur Bekämpfung der Covid-19-Pandemie einberufen wurden, in Form von Präsenzhauptversammlungen durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass es sinnvoll ist, auch in Zukunft flexibel die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Versammlung durchzuführen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zu erneuern. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren erneut nicht voll ausgeschöpft, sondern wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Präsenzhauptversammlung und die virtuelle Hauptversammlung sind rechtlich gleichwertig. Insbesondere haben Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nicht weniger Rechte als in Präsenzhauptversammlungen. Das Format der virtuellen Hauptversammlung kann für die Gesellschaft und ihre Aktionäre sinnvoll sein. Insbesondere ermöglicht es in besonderer Weise eine rechtssichere und effiziente Durchführung unter Beteiligung auch vieler internationaler Aktionäre. Auch für zukünftige Hauptversammlungen soll der Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden können, ob die Hauptversammlung - entsprechend der bei der Gesellschaft grundsätzlich üblichen Praxis - im Präsenzformat oder - aufgrund der besonderen Umstände des Einzelfalls ausnahmsweise - als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird. Der Vorstand wird die entsprechende Entscheidung auch weiterhin unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Beispiele für besondere Umstände, die eine Einberufung der Hauptversammlung in virtueller Form erforderlich machen könnten, sind Pandemien, Naturkatastrophen oder politische Krisen, welche die Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung oder die Anwesenheit von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats beeinträchtigen könnten. Die Aktionärsrechte werden im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unabhängig vom Format der Hauptversammlung vollumfänglich gewahrt bleiben. Darüber hinaus soll in der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen werden, dass die Entscheidung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Dadurch soll weiter abgesichert werden, dass die Entscheidung im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen wird. Um zu gewährleisten, dass sich die erneute Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in zeitlicher Hinsicht unmittelbar an den Ablauf der bisherigen Ermächtigung anschließt, soll der Vorstand angewiesen werden, die geänderte Satzungsregelung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese nicht vor dem 15. Juli 2025 eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“ Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert. Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 15. Juli 2025 eingetragen wird.
10. Beschlussfassung über eine Anpassung von § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Sprachfassung der Niederschriften des Aufsichtsrats) § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass über die Sitzungen des Aufsichtsrats eine Niederschrift in englischer und deutscher Sprache anzufertigen ist. Diese Regelung geht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus, nach denen die entsprechenden Niederschriften nur in einer Sprache anzufertigen sind. Zur Vereinfachung des Umgangs mit Niederschriften über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie zur Vermeidung von Unklarheiten über die rechtlich verbindliche Sprachfassung der Niederschriften soll auf das Erfordernis zweier Sprachfassungen in Zukunft verzichtet und die Regelung in der Satzung insoweit an die gesetzlichen Bestimmungen angeglichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Sitzungsvorsitzende zu unterzeichnen hat. Niederschriften über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.“ Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.
II. Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe, aus denen er bei Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital 2020/I) und um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2020/II) zu erhöhen. Diese Ermächtigungen laufen jeweils am 26. August 2025 aus. Von ihnen wurde kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, etwa auftretenden Finanzierungsbedarf im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und hinreichend flexibel, d. h. ohne die zeitaufwändige neuerliche Beschlussfassung in einer Hauptversammlung, befriedigen zu können, wird unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 60.000.000,00 vorgeschlagen. Das vorgeschlagene Volumen dieses neuen Genehmigten Kapitals 2025 entspricht der Summe der Volumina der bisherigen genehmigten Kapitalien und rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das neue Genehmigte Kapital 2025 besteht. Durch die Schaffung nur eines neuen genehmigten Kapitals soll die bisherige Kapitalstruktur der Gesellschaft vereinfacht und der Praxis einer Vielzahl großer börsennotierter Unternehmen Rechnung getragen werden, die ihrerseits nur ein einheitliches genehmigtes Kapital geschaffen haben. Das Genehmigte Kapital 2025 soll den Vorstand ermächtigen, in der Zeit bis zum 21. Mai 2030 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 60.000.000,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Sofern der Vorstand während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 7 b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht, steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die neuen Aktien an Kreditinstitute, Wertpapierinstitute, Finanzinstitute oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Allerdings soll der Vorstand nach Maßgabe dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, dieses Bezugsrecht im Gesellschaftsinteresse auszuschließen, insbesondere in den folgenden Fällen:
a) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2025 ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss fördert daher die Praktikabilität der Kapitalerhöhung und erleichtert die Durchführung der Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre gering.
b) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung dieser Options- oder Wandlungspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer im Markt akzeptierten und gewünschten Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber solcher Instrumente. Die Inhaber solcher Instrumente werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
c) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen können. Dies soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der eigenen Position zu erwerben. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte kann es von besonderem Interesse sein, anstelle von Barmitteln (auch) Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Auch stellt der Erwerb solcher Akquisitionsobjekte gegen Aktien eine liquiditätsschonende Maßnahme dar, die eine Erhöhung des Verschuldungsgrads der Gesellschaft vermeidet. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, auch Aktien als Gegenleistung gewähren zu können, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit die Schaffung hierfür erforderlicher neuer Aktien in der Regel auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden kann. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bleibt der Gesellschaft - entsprechend dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2020/II - die notwendige Flexibilität erhalten, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss führt zu einer anteiligen Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Sollte jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wären der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre somit nicht erreichbar. Die Vermögensinteressen der Aktionäre der Gesellschaft werden durch die gesetzliche Verpflichtung des Vorstands geschützt, die neuen Aktien im Fall einer Sachkapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen relativen Verhältnis zu dem Wert der Sacheinlage steht.
d) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des bei der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es im Interesse der Aktionäre bei der bisherigen Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen möglichst hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts (unter anderem mit Blick auf die mindestens zweiwöchige Ausübungsfrist nach § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im ln- und Ausland gewonnen werden. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf sich von dem jeweils aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterscheiden, ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten. Auf diese Weise wird stets eine marktangemessene Gegenleistung für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewährleistet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der von diesem Ausschluss betroffenen Aktionäre verringern. Diese Verwässerung wird jedoch dadurch angemessen gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2025 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der vollständigen Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre haben bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zudem grundsätzlich die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzu zu erwerben.
Von der in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2025 erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand im Interesse der Aktionäre darüber hinaus nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2025 aus den aufgezeigten Gründen und unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall zu gegebener Zeit sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals sowie gegebenenfalls der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird eine solche Entscheidung nur dann treffen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig sowie angemessen ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7 b) erteilten Ermächtigung berichten.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand erstattet nachstehend gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe, aus denen er im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025 zu schaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gegen Barleistung begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch durch ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Options- bzw. Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen im Ermächtigungsbeschluss angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Options- bzw. Wandlungspflicht gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Options- bzw. Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute, Wertpapierinstitute, Finanzinstitute oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll der Vorstand allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre gering.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Options- oder Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung dieser Options- oder Wandlungspflichten zustünden. Dieser marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
c) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Der Vorstand wird dabei darauf achten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
d) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der Aktien, die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Zeit- und Kostenaufwand verbunden (unter anderem mit Blick auf die mindestens zweiwöchige Ausübungsfrist nach § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG). Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Andernfalls wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Die Interessen der Aktionäre an dem Erhalt des Wertes ihrer Beteiligung an der Gesellschaft werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen Abschlag vom theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Die Verwässerung des durch den Stimmrechtsanteil vermittelten Einflusses der Aktionäre wird dadurch gering gehalten, dass das Volumen des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, darf 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es im Interesse der Aktionäre bei der bisherigen Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § @ dgap.de