EQS-HV: Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Fresenius Medical Care AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.03.2024 / 16:57 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fresenius Medical Care AG Hof ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580 ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zur ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 16. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main als Präsenzversammlung statt. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,19 für jede der 293.413.449 dividendenberechtigten Aktien
EUR
349.162.004,31
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
EUR
1.256.013.033,69
Bilanzgewinn
EUR
1.605.175.038,00
Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändert, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,19 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende ist am 22. Mai 2024 zur Auszahlung fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG für das Geschäftsjahr 2023 Die Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wirksamwerden des Formwechsels in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister am 30. November 2023 in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und firmierte unter „Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA“. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2023 bis zu diesem Zeitpunkt durch ihre ehemalige persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG, ausgeübt, die mit Wirksamwerden des Formwechsels aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister am 30. November 2023 firmiert die Gesellschaft unter „Fresenius Medical Care AG“. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird seit diesem Zeitpunkt von ihrem Vorstand wahrgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum ab dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Fresenius Medical Care AG am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum ab dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Fresenius Medical Care AG am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.
7.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
-
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
-
zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024,
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zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, sowie
-
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,
zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 betreffend die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1 dieser Einberufung enthalten. Er ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2020+) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 gebilligt. Dieser Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems 2020+ gilt nach Maßgabe des von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 gefassten Beschlusses über den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung der geänderten Organstruktur in Folge des Formwechsels und des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Übrigen inhaltlich unverändert in der Fresenius Medical Care AG fort. Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem 2020+ weiterentwickelt und - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 gelten soll (Vergütungssystem 2024+). Das Vergütungssystem 2024+ ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Auch die wesentlichen Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem 2020+ sind dort im Einzelnen dargelegt. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Ziffer II.2 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2024+) zu billigen.
10.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Gesellschaft Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 Beschluss gefasst. Die Hauptversammlung hat daher turnusgemäß erneut über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Juli 2024 angepasst und insgesamt moderat erhöht werden, um den weiter gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben des Aufsichtsrats und bestimmter Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie dem damit einhergehenden höheren zeitlichen Aufwand angemessen Rechnung zu tragen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um besonders qualifizierte Aufsichtsratskandidaten wettbewerbsfähig bleibt. Die Währung der Vergütung soll von US-Dollar (USD) in Euro (EUR) geändert werden. Die Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit jährlich USD 160.000,00 soll auf jährlich EUR 170.000,00 geändert werden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Präsidialausschusses sollen für ihre Tätigkeit in jedem dieser Ausschüsse statt jährlich USD 40.000,00 jährlich EUR 55.000,00 erhalten. Für die Tätigkeit als Mitglied des Vergütungsausschusses und des Nominierungsausschusses sowie etwaiger weiterer Ausschüsse soll die betragsmäßige Höhe der Vergütung grundsätzlich unverändert bleiben; lediglich die Währung soll von US-Dollar in Euro geändert werden. Die gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll entfallen. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss soll keine zusätzliche Vergütung anfallen. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben. Insbesondere soll die Vergütung weiterhin lediglich aus einer Festvergütung bestehen. Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.3 bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Darin werden auch die wesentlichen Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschrieben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Ziffer II.3 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Juli 2024 zu beschließen und § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
„(1)
Als Vergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von jährlich EUR 170.000,00.
(2)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 170.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 85.000,00.
(3)
Als Mitglied des Prüfungsausschusses oder des Präsidialausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied jeweils zusätzlich jährlich EUR 55.000,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhalten jeweils das Doppelte dieser Vergütung. Als Mitglied des Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses oder etwaiger weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied jeweils zusätzlich jährlich EUR 40.000,00; der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält jeweils das Doppelte dieser Vergütung. Als Mitglied des Vermittlungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied keine zusätzliche Vergütung.“
Die vorstehenden Änderungen von § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung gelten ab dem 1. Juli 2024. Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
11.
Beschlussfassung über eine Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung) aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung. Eine materielle Änderung des für den Nachweisstichtag maßgeblichen Zeitpunkts, auf den sich der Nachweis der Berechtigung zu beziehen hat, ist hiermit nicht verbunden. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung in der geltenden Fassung hat sich der Nachweis der Berechtigung auf den Beginn des 21. Tages (0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung soll an den nunmehr geänderten Wortlaut in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 1 der Satzung unverändert.
II.
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung
1.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Einleitung Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG (Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2023 (Geschäftsjahr) wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht enthält individualisierte und ausführliche Angaben zu der Vergütung, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG gewährt und geschuldet wurde, sowie zu den Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG gewährt oder zugesagt wurden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Zusätzlich zu dieser gesetzlich geforderten formellen Prüfung auf das Vorhandensein der nach dem Gesetz erforderlichen Angaben wurde PwC mit einer materiellen Prüfung dieser Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht für das Jahr 2022 mit einer Mehrheit von rund 61,08 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die im Vergleich zum Vorjahr (rund 94,87 %) verhältnismäßig geringe Zustimmungsquote ist, soweit ersichtlich, auf die Kritik von Aktionär*innen an der Höhe der Vergütung zurückzuführen, die einem früheren Mitglied des Vorstands im Jahr 2022 gewährt wurde. Dies betraf nicht die Art und Weise der Berichterstattung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen sich daher in der Art und Weise der Berichterstattung bekräftigt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr entspricht in seiner Struktur und dem Detaillierungsgrad der Angaben im Wesentlichen demjenigen aus dem Vorjahr. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft turnusgemäß ein vollständig durchgesehenes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, das für die Vergütung des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll (Vergütungssystem 2024+). Ein Ausblick auf das Vergütungssystem 2024+ findet sich am Ende dieses Vergütungsberichts im Abschnitt „Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen”. Rückblick auf das Geschäftsjahr Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung honorierte ihre Leistung im Geschäftsjahr bei der Erreichung der strategischen Ziele. Sie setzte gleichzeitig - unter Berücksichtigung der Interessen von Patient*innen, Aktionär*innen, Beschäftigten und weiteren Interessengruppen - wirksame Anreize zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft. Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands leistete damit einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns. Geschäftsentwicklung und wirtschaftliches Umfeld Die Rahmenbedingungen des Geschäfts von Fresenius Medical Care haben sich im Laufe des Geschäftsjahres stabilisiert und zum Teil besser als erwartet entwickelt. Jedoch blieb das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr weiterhin herausfordernd und die Geschäftsentwicklung wurde wie schon im Vorjahr durch inflationsbedingte Kostensteigerungen und ungünstige Wechselkurseffekte belastet. Auch wurden die im Vorjahr erhaltenen staatlichen Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie, insbesondere in den USA, im Geschäftsjahr eingestellt. Trotz dieser gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen zeigte sich im Geschäftsjahr weltweit ein Trend zur Verbesserung der Behandlungsvolumina. Auch haben sich der Arbeitsmarkt in den USA und das inflationäre Umfeld stabilisiert. Gegenläufig zu den Belastungen wirkten die positiven Auswirkungen der eingeleiteten weitreichenden Turnaround-Maßnahmen. Wachsende Einsparungen im Zusammenhang mit dem Transformationsprogramm “FME25”, eine im Verlauf des Geschäftsjahres beschleunigte Verbesserung der operativen Leistung und der positive Effekt aus dem Tricare-Vergleich mit der US-Regierung führten im Jahresverlauf zu einer Erhöhung der Ergebnisprognose. Zum Ende des Geschäftsjahres konnten die Finanzprognosen erreicht oder übertroffen werden. Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr spiegelte sich in einer Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr von 115,40 % wider. Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt „Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+” dargestellt. Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete der Bemessungszeitraum der im Jahr 2021 als langfristige variable Vergütung erfolgten Zuteilung unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020). Maßgeblich für die Zielerreichung waren die Bemessungsperioden 2021, 2022 und 2023. Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:
Die Vergütung unter dem MB LTIP 2020 wird am dritten Jahrestag nach der jeweiligen Zuteilung erdient und ist in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge können die Mitglieder des Vorstands im Einklang mit der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht vor Ablauf von vier Jahren nach der jeweiligen Zuteilung verfügen. Die Beträge, die aus der Zuteilung für das Jahr 2021 in Aktien der Gesellschaft zu investieren sind, werden erst nach ihrer Erdienung im Jahr 2024 feststehen und im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 ausgewiesen. Einzelheiten zu den Beträgen, die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 in Aktien der Gesellschaft zu investieren waren, finden sich im Abschnitt „Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)”. Vergütungsrelevante Änderungen im Vorstand Das Unternehmen hat die Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 abgeschlossen und operiert seit Anfang des Geschäftsjahres in einer deutlich vereinfachten Struktur mit zwei globalen Segmenten: Care Enablement und Care Delivery. Die Geschäftsverteilung des Vorstands war bereits zum 1. Januar 2022 an das neu ausgerichtete Betriebsmodell angepasst worden. Der mit der Neuausrichtung des Betriebsmodells verbundene Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatte wie schon im Vorjahr zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden „Vergütungssystem 2020+” ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene. Herr Martin Fischer ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum neuen Finanzvorstand (CFO) von Fresenius Medical Care bestellt worden. Herr Fischer hat diese Aufgabe von Frau Helen Giza übernommen, die im Dezember 2022 zur Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde und die CFO-Funktion bis zum Ablauf des 30. September 2023 kommissarisch weitergeführt hat. Das Mitglied des Vorstands Herr William Valle ist mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Nachfolger von Herrn Valle ist Herr Craig Cordola, der mit Wirkung vom 1. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde. Nähere Angaben zu den mit Herrn Valle mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand geschlossenen Vereinbarungen finden sich im Abschnitt „Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands”. Die Vergütung für Herrn Valle wird in diesem Vergütungsbericht zusammen mit der Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ausgewiesen, weil Herr Valle für das gesamte Geschäftsjahr als Mitglied des Vorstands tätig war. Dies steht im Einklang mit der bisherigen Praxis in vergleichbaren Fällen. Struktur der Gesellschaft und Vergütung der Organe Die Gesellschaft bestand bis zum 30. November 2023 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit der Firma „Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA”. Die Geschäfte der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA wurden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt, der Fresenius Medical Care Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin), vertreten durch deren Vorstand. In der Rechtsform der KGaA hatte die Gesellschaft keinen eigenen Vorstand. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 hat beschlossen, die Gesellschaft im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Aktiengesellschaft (AG) umzuwandeln (Rechtsformwechsel). Der Rechtsformwechsel ist am 30. November 2023 durch Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Hof (Saale) wirksam geworden. Seitdem besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer AG mit der Firma „Fresenius Medical Care AG”. Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft aus dieser ausgeschieden. Die Leitung der Gesellschaft und die Führung ihrer Geschäfte obliegen nun nicht mehr einer persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern dem Vorstand der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Zuge des Rechtsformwechsels aus dieser ausgeschieden und wurden von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands wurden zu unveränderten Konditionen von der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Gesellschaft übergeleitet. Der Rechtsformwechsel führt daher zu keinen Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Nähere Angaben zum Rechtsformwechsel und zur Corporate Governance der Gesellschaft sowie zu den Organen der Gesellschaft und ihrer Zusammensetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, die auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht wird. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr enthält vor diesem Hintergrund sowohl Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, soweit diese im Geschäftsjahr die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023), als auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels. Angaben zum Vorstand in diesem Vergütungsbericht beziehen sich für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und für die Zeit ab dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der Gesellschaft. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht der Gesellschaft - wie schon in den Vorjahren - neben Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG. Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG beschränken sich jedoch auf die Zeit, für die diese die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023). Die entsprechenden Angaben finden sich im Abschnitt „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats”. Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die Fresenius Medical Care Management AG erhielt als persönlich haftende Gesellschafterin nach § 7 Abs. 4 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der hieraus resultierenden Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Der Anspruch bestand nur für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und dem Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Gesellschaft, also für die Zeit bis zum 30. November 2023. Das Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin betrug im Geschäftsjahr 3 MIO €. Die insoweit im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung betrug daher 110 TSD €. Daneben wurden der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 7 Abs. 3 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in der Zeit bis zum 30. November 2023 sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt. Hierzu gehörte insbesondere die Vergütung der Mitglieder ihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats. Vergütungs-Governance für die Mitglieder des Vorstands Für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands war bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wurde dabei von einem aus seiner Mitte gebildeten Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses oblagen. Das Human Resources Committee setzte sich aus den Herren Michael Sen (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender) und Rolf A. Classon zusammen. Seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird dabei von dem aus seiner Mitte gebildeten Vergütungsausschuss unterstützt, dem grundsätzlich zwei Anteilseignervertreter*innen (Anteilseignervertreter) und zwei Arbeitnehmervertreter*innen (Arbeitnehmervertreter) aus dem Aufsichtsrat angehören. Im Geschäftsjahr gehörten lediglich die Anteilseignervertreter Frau Pascale Witz (zugleich Vorsitzende) und Herr Shervin J. Korangy (jeweils seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels) dem Vergütungsausschuss an. Die Beschlüsse über die Festlegung der Vergütung wurden bzw. werden von dem jeweils zuständigen Aufsichtsrat als Gesamtgremium gefasst. Das Human Resources Committee des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitete bzw. bereitet die Beschlussfassungen vor. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG hat sich die Beschlüsse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin zu eigen gemacht, die die Vergütung der Mitglieder des Vorstands betreffen. Dies gilt insbesondere auch für die jeweiligen Planbedingungen, die für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands Anwendung finden. Auch insoweit hat der Rechtsformwechsel der Gesellschaft keine Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zur Folge. Die folgenden Ausführungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Diese waren im Geschäftsjahr bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft jeweils Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die betragsmäßigen Angaben finden sich im Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”. Ausführungen zu Vergütungen früherer Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin, einschließlich der entsprechenden betragsmäßigen Angaben, finden sich im Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”. Für die Vergütung im Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssysteme Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem „Vergütungssystem 2020+” festgesetzt, das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands umgesetzt worden ist. Die im Geschäftsjahr unter dem Regime des Vergütungssystems 2020+ gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem 2020+. Die Einzelheiten des Vergütungssystems 2020+ finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2020+ sind darüber hinaus in diesem Vergütungsbericht im Abschnitt „Das Vergütungssystem 2020+” dargestellt. Das Vergütungssystem 2020+ und die im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung stehen jeweils im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK werden im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben offengelegt. Soweit den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine Vergütung ausbezahlt wurde, die auf einer mehrjährigen variablen Vergütung beruht, die vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ zugeteilt wurde, erfolgte dies im Einklang mit dem jeweils insoweit maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zuvor gebilligten Vergütungssystem. Einzelheiten zu diesen mehrjährigen variablen Vergütungen finden sich im Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”. Horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte. Hierfür zieht er die Ergebnisse einer Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbarten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Kandidat*innen für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Zuteilungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung) und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Hierzu werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe verglichen, wozu DAX-Unternehmen zählen sowie US-Unternehmen, die in einem vergleichbaren Sektor tätig sind und eine vergleichbare Größe haben. Mit Blick auf die im Geschäftsjahr vom DAX zum MDAX geänderte Indexzugehörigkeit der Gesellschaft wurden ergänzend die entsprechenden Vergütungsdaten von MDAX-Unternehmen herangezogen. Für das Geschäftsjahr wurden die Unternehmen des DAX und des MDAX in der Zusammensetzung vom 31. Dezember 2022 sowie - in Abhängigkeit von den konkreten Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds - die folgenden, in den USA börsennotierten Unternehmen herangezogen: Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Cigna Corporation, CVS Health Corporation, DaVita Inc., Elevance Health, Inc. (ehemals Anthem Inc.), Encompass Health Corporation, Humana Inc., McKesson Corporation, Medtronic plc und UnitedHealth Group Incorporated. Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat ferner auch einen Vertikalvergleich durch, in dessen Rahmen er die Höhe der Vergütung der Beschäftigten der Gesellschaft berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Unter „oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland” wurden alle Beschäftigten zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President” innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wurde das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigte der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung G.4 des DCGK auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Der Aufsichtsrat ist auf der Grundlage der vom ihm im Geschäftsjahr durchgeführten Vergütungsvergleiche zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung des Vorstands sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach angemessen ist. Das Vergütungssystem 2020+ Die Grundsätze und Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ und die Vergütungsstruktur sowie die Begrenzungsmöglichkeiten und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ werden im Folgenden näher dargestellt. Grundsätze des Vergütungssystems 2020+ Zielsetzung des Vergütungssystems 2020+ ist es, die Mitglieder des Vorstands angemessen an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilhaben zu lassen und sie entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie ihrem Erfolg bei der Steuerung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds zu vergüten und einen signifikanten Beitrag zur Umsetzung und Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie zu leisten. Das Vergütungssystem 2020+ wurde auf der Basis der folgenden Grundsätze entwickelt. Aufgrund der Neuausrichtung des Betriebsmodells unter dem Programm FME25 und dem hiermit verbundenen Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Zuständigkeit wurden im Geschäftsjahr wie schon im Vorjahr ausschließlich globale und keine regionalen Erfolgsziele herangezogen. Weiter folgt das Vergütungssystem 2020+ auch den Empfehlungen des DCGK in der aktuell geltenden Fassung vom 28. April 2022.
Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ Die nachstehende Übersicht zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.
Vergütungsstruktur unter dem Vergütungssystem 2020+ Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr setzt sich zu 29 % aus der Grundvergütung, zu 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung zusammen.
Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil erfolgsbezogener variabler Vergütungsbestandteile von 71 % an der Ziel-Gesamtdirektvergütung in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert. Dadurch, dass ein Anteil von 40 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung (entspricht 56 % der variablen Vergütungsbestandteile) auf die langfristige variable Vergütung entfällt, ist die Vergütung des Vorstands ferner darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Begrenzungsmöglichkeiten und Maximalvergütung Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter dem Vergütungssystem 2020+ zum einen durch Begrenzungen für jeden variablen Vergütungsbestandteil und zum anderen durch eine Maximalvergütung limitiert. Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist die Zielerreichung für jede Zuteilung auf 200 % begrenzt. Außerdem sind die Zuflüsse für jede Zuteilung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, im jeweiligen Erdienungszeitraum von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zu profitieren, begrenzt. Auch hat der Aufsichtsrat für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart. Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von dieser Begrenzungsmöglichkeit Gebrauch zu machen. Das Vergütungssystem 2020+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die Auszahlungen und Zuflüsse begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung aus Festsetzungen oder Zuteilungen für ein Geschäftsjahr erhalten kann, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung oder des Zuflusses. Die Maximalvergütung berücksichtigt alle Auszahlungen und Zuflüsse der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile sowie den dem jeweiligen Geschäftsjahr zurechenbaren Versorgungsaufwand der etwaig erteilten Versorgungszusage. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den einzelnen für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten Vergütungsbestandteilen. Die Begrenzungen (Caps) und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ sind in der folgenden Grafik dargestellt:
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wird auf der Grundlage der Währung festgelegt, die im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für die Grundvergütung vorgesehen ist. Sie beträgt unter dem Vergütungssystem 2020+ und der diesem zugrundeliegenden Geschäftsverteilung sowie nach Maßgabe des jeweiligen Dienstvertrages 12.000 TSD € bzw. 13.434 TSD US$ für den Vorstandsvorsitz, 9.500 TSD € bzw. 10.635 TSD US$ für den Vorstand für die Region Nordamerika (nunmehr zuständig für Care Delivery) sowie 7.000 TSD € bzw. 7.836 TSD US$ für alle anderen Vorstandsfunktionen. Einhaltung der Maximalvergütung (Zuteilungen 2020) Die Einhaltung der Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ konnte erstmals im Geschäftsjahr überprüft werden, weil erst im Geschäftsjahr der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung endete und der insoweit erdiente Betrag feststand. Die individuellen Maximalvergütungshöhen für die einzelnen Vorstandsmitglieder wurden für das Jahr 2020 jeweils eingehalten. Eine Reduzierung des Auszahlungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung, wie sie im Vergütungssystem 2020+ vorgesehen ist, um gegebenenfalls eine Überschreitung der Maximalvergütung zu vermeiden, war nicht erforderlich. Die Einzelheiten ergeben sich aus der folgenden Tabelle:
Malus und Clawback Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden. Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von diesen Berechtigungen Gebrauch zu machen. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die den gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung wird im Folgenden näher dargestellt. Tabellarische Übersichten über ihre jeweilige Gesamtvergütung finden sich im Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”. Angaben zur Vergütung für die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands finden sich im Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”. Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzte sich aus festen sowie aus variablen Bestandteilen zusammen:
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einer festen Vergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen,
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einer einjährigen variablen Vergütung (kurzfristige variable Vergütung) sowie
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einer mehrjährigen variablen Vergütung (langfristige variable Vergütung), bestehend aus Zahlungen aus aktienbasierten Vergütungen mit Barausgleich, die in früheren Jahren zugeteilt worden waren.
Feste Vergütungsbestandteile Die Mitglieder des Vorstands erhalten als feste Vergütungsbestandteile eine Grundvergütung und Nebenleistungen. Die den Mitgliedern des Vorstands individuell auf der Grundlage ihrer Dienstverträge gewährten oder geschuldeten Nebenleistungen bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Privatnutzung von Dienstwagen oder der Zahlung einer Mobilitätspauschale, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüssen zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüssen zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Einzelheiten zu den Steuerausgleichszahlungen werden im Abschnitt „Sonstige Angaben” näher erläutert. Daneben ist einzelnen Mitgliedern des Vorstands eine einzelvertragliche Versorgungszusage erteilt worden. Zahlungen aus Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder sind erst mit Eintritt des Versorgungsfalls fällig. Die Versorgungszusagen werden im Abschnitt „Versorgungszusagen” dargestellt. Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ beinhalten einen kurzfristigen und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, in dessen Rahmen das Halten von Aktien der Gesellschaft verpflichtend vorgesehen ist. Eine Vergütung aus diesem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil war erstmals im Geschäftsjahr erdient und in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Einzelheiten zu den insoweit im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 investierten Beträgen finden sich im Abschnitt „Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)”. Einzelheiten zu den Zielwerten und zu der Zielerreichung des im Jahr 2021 zugeteilten langfristigen variablen Vergütungsbestandteils finden sich im Abschnitt „Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung”. Die Beträge aus der Zuteilung für das Jahr 2021 werden erst im Jahr 2024 erdient und sind dann in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands eine langfristige variable Vergütung aus noch ausstehenden Vergütungsbestandteilen erhalten, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilt worden waren. Nähere Angaben hierzu finden sich im Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”. Variable Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ Die unter dem Vergütungssystem 2020+ für die Tätigkeit im Geschäftsjahr anwendbaren variablen Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+ Den Mitgliedern des Vorstands steht nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020+ eine kurzfristige variable Vergütung unter dem Fresenius Medical Care Management Board Bonus Plan 2020+ (MBBP 2020+) zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nichtfinanziellen Erfolgsziel gekoppelt. Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands. Funktionsweise Die Funktionsweise des MBBP 2020+ ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20 % beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien. Der Aufsichtsrat legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 120 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Für jedes finanzielle Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120 % vor. Liegen die erreichten finanziellen Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % bis 50 %, 50 % bis 100 % oder 100 % bis 120 %, wird die jeweilige Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in dem Jahr, das auf das Jahr der Zielerreichung folgt. Bezug zur Strategie Die finanziellen Erfolgsziele (Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis und Konzernergebnis) spiegeln Steuerungsgrößen bzw. wichtige finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen, profitablen Wachstums. Die wesentlichen Erfolgsfaktoren für kontinuierliches Wachstum der Umsatzerlöse liegen darin, neue Kunden für Produkte sowie neue Patient*innen zur Steigerung der Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu gewinnen und auch in den anderen Geschäftsbereichen im Gesundheitswesen erfolgreich zu agieren. Das Operative Ergebnis und das Konzernergebnis spiegeln die Fähigkeit des Unternehmens wider, hierbei profitabel zu wirtschaften. Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft, Nachhaltigkeit als wichtigen Leistungsindikator in der Umsetzung ihrer Strategie zu nutzen und die Vergütung des Vorstands noch stärker mit der nachhaltigkeitsbezogenen Entwicklung der Gesellschaft zu verbinden. Das Nachhaltigkeitsziel, das sich auf verschiedene Nachhaltigkeitsbereiche bezieht, spiegelt das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider (ESG). Finanzielle Erfolgsziele Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene (global) und - bis einschließlich zum Jahr 2021 in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds - auf regionaler Ebene wurden der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns abgebildet. Die Neuausrichtung des Betriebsmodells des Unternehmens im Rahmen des Programms FME25 und der Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatten zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ wie schon im Vorjahr ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene. Die folgende Tabelle zeigt die für die finanziellen Erfolgsziele im Geschäftsjahr angewendeten Zielwerte sowie deren Erreichung.
Nachhaltigkeitsziel Neben den finanziellen Erfolgszielen wurde mit dem Vergütungssystem 2020+ Nachhaltigkeit als nichtfinanzielles Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert. Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Integration von Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie und die Umsetzung der globalen Nachhaltigkeitsziele. Für das Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat als nichtfinanzielles Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung drei gleich gewichtete Nachhaltigkeitskriterien festgelegt: Patientenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und die Entwicklung einer messbaren Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens. Die Patientenzufriedenheit wurde mittels des Net Promoter Score (NPS) ermittelt. Der NPS ist eine strategisch relevante Messgröße für die Zufriedenheit der Patient*innen mit den Dienstleistungen des Unternehmens. Die Ermittlung des NPS beruht auf Patient*innenumfragen, die im Rahmen des weltweiten Patient-Experience-Programms von Fresenius Medical Care durchgeführt werden. Das Unternehmen hat sich zum Ziel gesetzt, jedes Jahr einen NPS-Wert von mindestens 70 zu erreichen. Dies entspricht für das Geschäftsjahr einer Zielerreichung von 100 %. Für das Nachhaltigkeitskriterium „Patientenzufriedenheit” hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75 % festgelegt. Hierdurch sollte die hohe Ambition des vorgenannten Unternehmensziels, dessen Erreichung für eine Zielerreichung von 100 % erforderlich ist, im Vergleich zu Industriebenchmarks angemessen berücksichtigt werden. Soweit die für den NPS ermittelten Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 50 % bis 75 %, 75 % bis 100 % oder 100 % bis 120 % lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Wurde der Zielwert für eine Zielerreichung von 50 % nicht erreicht, lag die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium “Patientenzufriedenheit” bei 0 %. Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium “Patientenzufriedenheit” betrug 120,00 %.
Das Nachhaltigkeitskriterium “Mitarbeiterzufriedenheit” ist eine weitere strategisch relevante Messgröße und wurde mittels des Employee Engagement Index (EEI) gemessen. Im Rahmen einer konzernweiten Befragung bewertete das Unternehmen die Rückmeldung von Beschäftigten zu positiven Seiten des Arbeitsumfelds als auch Möglichkeiten für dessen Verbesserung. Den Wert für das Mitarbeiter-Engagement ermittelte das Unternehmen mithilfe von Fragen zu den Aspekten, wie viele Beschäftigte sich positiv über Fresenius Medical Care äußern würden, wie viele beabsichtigen, bei Fresenius Medical Care zu bleiben, und wie viele motiviert sind, bei Fresenius Medical Care gute Leistungen zu erbringen. Für den EEI wurden die Antworten auf einer Skala von eins (ich stimme überhaupt nicht zu) bis sechs (ich stimme voll zu) bewertet. Hieraus hat das Unternehmen den Wert für die Mitarbeiterzufriedenheit abgeleitet. Auch für das Nachhaltigkeitskriterium „Mitarbeiterzufriedenheit” hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75 % festgelegt. Soweit die für den EEI ermittelten Kennzahlen zwischen zwei festgesetzten Zielwerten lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium „Mitarbeiterzufriedenheit” betrug 100,00 %.
Das dritte Nachhaltigkeitskriterium für das Geschäftsjahr betraf die Entwicklung einer messbaren Bewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens nach Nachhaltigkeitsaspekten. Die mit diesem Erfolgsziel incentivierten Maßnahmen dienen dazu, die Basis zu schaffen, um die Nachhaltigkeitsleistung der auf dem Markt verfügbaren Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens zu bewerten sowie zukünftig quantitativ zu messen und auf ein noch nachhaltigeres Profil ausrichten zu können. Dieses Erfolgsziel steht im Einklang mit dem Ziel des Unternehmens, bis zum Jahr 2026 eine Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung des relevanten Produkt- und Dienstleistungsportfolios durchzuführen. Für die Zielerreichung wurden sechs Teilziele bewertet. Für eine Zielerreichung von 50 % mussten vier dieser Teilziele erreicht werden: (i) die Erstellung einer mindestens 95 % der relevanten Umsatzerlöse abdeckenden Liste des Portfolios. Auf deren Basis mussten (ii) eine Methodik und Mindestkriterien festgelegt werden, mit denen wesentliche Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens quantitativ unter Nachhaltigkeitsaspekten bewertet werden können. Zudem mussten (iii) ein Prozess für die Datenerhebung und unternehmensinterne Verantwortlichkeiten für eine kontinuierliche Bewertung des Portfolios unter Nachhaltigkeitsaspekten festgelegt werden. Das vierte Teilziel bezog sich auf (iv) den Nachweis der Eignung der definierten Maßnahmen anhand eines erfolgreich abgeschlossenen Testlaufs (data dry-run). Dieser musste mit jeweils einem Produkt und einer Dienstleistung mit hohem Umsatzanteil durchgeführt werden. Für eine Zielerreichung von 100 % musste der Vorstand zusätzlich einen Plan für die schrittweise Einführung der künftigen Nachhaltigkeitsbewertung des Portfolios entwickeln, mit dem bis zum Jahr 2026 mindestens 95 % der Umsatzerlöse abgedeckt werden können. Dies steht im Einklang mit dem entsprechenden Unternehmensziel. Für eine Zielerreichung von 120 % musste der Vorstand zusätzlich die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Anzahl der von dem data dry-run erfassten Produkte und Dienstleistungen sowie ihr Anteil an den Umsatzerlösen als geprüfte Kennzahlen in der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens für das Geschäftsjahr ausgewiesen werden können. Für das die Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens betreffende Nachhaltigkeitskriterium war keine Zielerreichung zwischen zwei festgesetzten Zielwerten möglich. Daher war auch keine lineare Interpolation vorgesehen. Die Zielerreichung für dieses dritte Nachhaltigkeitskriterium betrug 120,00 %. Die Gesamt-Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel betrug 113,33 % und wurde auf der Grundlage einer Prüfung von dritter Seite ermittelt. Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel und die einzelnen, gleich gewichteten Nachhaltigkeitskriterien sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
Gesamtzielerreichung Der Grad der Gesamtzielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungsgrade der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Die kurzfristige variable Vergütung wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf höchstens 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr:
Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2024 aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Beträge ergeben sich unter Berücksichtigung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der folgenden Tabelle dargestellt:
Die entsprechenden Angaben zu der im Geschäftsjahr ausbezahlten kurzfristigen variablen Vergütung für die Leistung im Jahr 2022 wurden bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2022 ausgewiesen. Langfristige variable Vergütung - MB LTIP 2020 Als langfristige variable Vergütung wurden den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage des Vergütungssystems 2020+ im Geschäftsjahr im Rahmen des MB LTIP 2020 Performance Shares zugeteilt. Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2020 zugeteilten Performance
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