EQS-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
- ISIN: DE000FPH9000 -
- Eindeutige Kennung: GMETFPH00625- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Juni 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (entsprechend 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, in the burrow, Lützowplatz 15 in 10785 Berlin, ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 45.202.183,78 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der folgenden, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Hintergrund sind die laufenden Untersuchungen im Zusammenhang mit dem Projekt zur Einführung eines weltweit einheitlichen ERP/CRM-Systems, das am 13. September 2024 eingestellt wurde:
3.1.a)
Carsten Lind (bis 29. Februar 2024),
3.1.b)
Ralf Spielberger (bis 24. September 2024).
3.2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den übrigen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
3.2
Friedrich Conzen (seit 1. März 2024)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
4.1
Dr. Alexander Granderath (bis 25. Juni 2024)
4.2
Johannes Boot (bis 25. Juni 2024)
4.3
Klaus Röhrig (bis 25. Juni 2024)
4.4
Dr. Dirk Markus (seit 25. Juni 2024)
4.5
Dr. Martin Schoefer (seit 25. Juni 2024)
4.6
Paul Owsianowski (seit 25. Juni 2024)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Dirk Markus und Dr. Martin Schoefer endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2025. Herr Paul Owsianowski hatte sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 21. März 2025 niedergelegt, weshalb Dr. Frank Hübner-von Wittich durch Beschluss des AG Charlottenburg vom 10. April 2025 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt wurde. Aus diesem Grund sind Neuwahlen für alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat. Die Wahlen erfolgen gemäß Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
5.1
Dr. Dirk Markus Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
5.2
Dr. Martin Schoefer Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
5.3
Dr. Frank Hübner-von Wittich Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office, wohnhaft in München, Deutschland.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem DCGK die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Dirk Markus im Falle seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. Weiterführende Angaben Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
•
AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
Herr Dr. Markus ist Vorstand und Aktionär der LOTUS FamilyInvest AG, der ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Ziffer C.13 des DCGK sollten persönliche und geschäftliche Beziehungen zu Aktionären mit mehr 10% Beteiligungsquote offengelegt werden. Diesbezüglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Gert Purkert, dem 10,31% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden, bis zum 15. April 2025 Mitglied des Aufsichtsrats der LOTUS FamilyInvest AG war. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
•
HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Schoefer einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
•
Aurelius WK Management SE, Grünwald,
•
Halifax Management Advisory AG, Grünwald,
•
AUREPA Advisors AG, München.
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG. Herr Dr. Hübner-von Wittich ist Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office und bei der Olive Tree Invest GmbH angestellt, die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, die der LOTUS FamilyInvest AG (Vorstand: Herr Dr. Markus) zugerechnet werden. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Hübner-von Wittich einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können. Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/hauptversammlung zugänglich sind.
6.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
6.1
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2025 und für das Geschäftsjahr 2026, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2026 aufgestellt werden, gewählt. Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6.2
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht) durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die trotz Ablauf der Umsetzungsfrist noch nicht in nationales Recht umgesetzt wurde. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht) durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Für die Zukunft ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung zu wählen ist. Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellt und durch den Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
aa)
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR 11.798.518 auf bis zu EUR 4.502.938 durch Einziehung voll eingezahlter, noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebots (siehe auch Tagesordnungspunkt 8b)) erworben werden.
bb)
Der Beschluss wird nur durchgeführt, soweit die einzuziehenden Aktien von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben werden.
cc)
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre zu dem Zweck, dass die Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
dd)
Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten des Bilanzgewinns und, soweit dieser erschöpft ist, sodann zu Lasten etwaiger frei verfügbarer Rücklagen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
ee)
Dieser Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist zusammen mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
ff)
Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.798.518 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 8a) durch Kauf zu erwerben.
bb)
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots. Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Olive Tree Invest GmbH, Grünwald, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236933) - in ihrer Eigenschaft als Aktionärin der Gesellschaft - vor der ordentlichen Hauptversammlung eine Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft nicht anzunehmen. Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind in einer Angebotsunterlage nach Maßgabe von BörsG und WpÜG festzusetzen. Die Angebotsunterlage wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 8b) voraussichtlich am 9. Juli 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/angebot sowie auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unter: www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/Ii_angebotsunterlagen_wpueg_14.html veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
cc)
Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG festgesetzt und soll dem auf Grundlage des volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurses ermittelten gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs EUR 2,27 je Aktie der Gesellschaft. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf EUR 2,27 je Aktie der Gesellschaft festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats- Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen (der danach bestimmte Preis pro Aktie der Gesellschaft, die „Angebotsgegenleistung“).
dd)
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage gemäß § 39 BörsG in Verbindung mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung eine Frist von mindestens vier und höchstens zehn Wochen für die Annahme („Annahmefrist“) vorzusehen.
ee)
Die nähere Ausgestaltung (sowie etwaige Änderungen) des Rückerwerbsangebots bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)
Ermächtigung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 wird ungültig, wenn dieser Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals nicht spätestens bis zum 30. Juni 2026 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung sowie Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft Das derzeit nach Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2020/I, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 09. November 2025 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2020/I gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2025/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss mit einer Laufzeit bis 2030 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.150.000,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.150.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
-
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
-
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
-
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
-
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
c)
Satzungsänderung In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025/I). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen,
(a)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(b)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
(c)
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(d)
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(e)
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010/I gemäß Ziffer 4 Abs. 5 der Satzung Das bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramm 2010 ist mittlerweile beendet. Die ausgegebenen Optionen sind verfallen und können nicht mehr ausgeübt werden. Das zur Hinterlegung des Aktienoptionsprogramms 2010 geschaffene Bedingte Kapital 2010/I wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Das in der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 geschaffene und in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 modifizierte Bedingte Kapital 2010/I sowie die entsprechende Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung werden aufgehoben.
b)
Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt gekennzeichnet „(5) (aufgehoben)“.
Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/angebot (auch während der Hauptversammlung) zugänglich. Unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, zu beschließen:
•
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender eigener Aktien; und
Hintergrund Rückerwerbsangebot als Voraussetzung für geplantes Delisting Die Gesellschaft beabsichtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (die „FP-Aktien") zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen, für welchen ein Rückerwerbsangebot erforderlich ist. Gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes („BörsG") ist ein solcher Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt nur zulässig, wenn bei Antragstellung unter Hinweis auf den Antrag eine Unterlage über ein Angebot zum Erwerb aller FP-Aktien nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG") veröffentlicht wurde. Die Gesellschaft hat am 12. Mai 2025 in Mitteilungen gemäß § 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG sowie nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) („MAR") veröffentlicht, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden hat, ein solches Angebot im Sinne von § 39 Abs. 2, Abs. 3 BörsG für den Rückerwerb aller Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, abzugeben („Rückerwerbsangebot"). Der Vorstand der Gesellschaft plant, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum regulierten Markt nach § 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse während der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots zu stellen. Der Widerruf der Zulassung soll unmittelbar nach Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots wirksam werden. Ferner wird sich die Gesellschaft darum bemühen, nach dem Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, auch den Handel der FP-Aktien in den verschiedenen Freiverkehren der deutschen Börsen sowie an anderen Handelsplattformen zu beenden (zusammen mit dem Widerruf der Zulassung, „Delisting“). Das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft schafft insofern die Voraussetzung für den von der Gesellschaft angestrebten Rückzug von der Börse. Rückerwerbsangebot Als Delisting-Angebot nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG muss das Rückerwerbsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtet sein und sämtliche Aktien umfassen, die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden und darf nicht unter dem Vorbehalt von Bedingungen stehen. Während der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots werden die Aktionäre der Gesellschaft die von ihnen gehaltenen FP-Aktien zum Verkauf in das Angebot einreichen können. Der Erwerb eigener FP-Aktien gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund des Beschlusses dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Für den Erwerb eigener Aktien und den Vollzug des Rückerwerbsangebots ist die Eintragung des Beschlusses dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 in das Handelsregister der Gesellschaft keine Voraussetzung. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung hält die Gesellschaft 677.603 eigene Aktien („Eigene Aktien“), die sie auf der Grundlage früherer Ermächtigungen erworben hat. Ferner beabsichtigt die Gesellschaft vor der ordentlichen Hauptversammlung mit der Olive Tree Invest GmbH, Grünwald (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236922) eine qualifizierte Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft nicht anzunehmen (die „Nichtannahmevereinbarung“). Der in dem Beschluss vorgesehene Umfang des Rückerwerbsangebots berücksichtigt außerdem 305.000 FP-Aktien, zu deren Ausgabe die Gesellschaft vor Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots im Hinblick auf Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2015 (die „Aktienoptionen“) verpflichtet sein könnte. Sofern Aktienoptionen ausgeübt werden, wird die Gesellschaft von ihr gehaltene Eigene Aktien ausgeben, um Bezugsrechte von Inhabern von Aktienoptionen zu erfüllen. Diese Aktien könnten anschließend in das Rückerwerbsangebots zum Verkauf eingereicht werden. Unter Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser ordentlichen Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.301.456, den von der Gesellschaft gehaltenen 677.603 Eigenen Aktien, den von der Olive Tree Invest GmbH gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien und den 305.000 Eigenen Aktien, die zur Erfüllung von Bezugsrechten aufgrund der Aktienoptionen ausgegeben werden könnten, können daher bis zu 11.798.518 FP-Aktien in das Rückerwerbsangebots eingereicht und von der Gesellschaft erworben werden („Maximale Aktienzahl“). Angebotsgegenleistung je Aktie Die von der Gesellschaft anzubietende Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wird gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung festgesetzt und hat dem auf Grundlage des volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der FP-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Mitteilung nach §§ 39 Abs. 2, Abs. 3 BörsG, 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG (der „Sechs-Monats-Durchschnittskurs") ermittelten gesetzlichen Mindestpreis zu entsprechen. Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs EUR 2,27 je FP-Aktie. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf EUR 2,27 je FP-Aktie festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurs einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs je FP-Aktie als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen (der danach bestimmte Preis je FP-Aktie, die „Angebotsgegenleistung“). Die Gesellschaft wird eine höher ausfallende Bestimmung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin unverzüglich veröffentlichen. Im Rahmen der für das Rückerwerbsangebot zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wird ein von der Gesellschaft unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich bestätigen, dass die Gesellschaft die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Rückerwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung derjenigen Aktionäre der Gesellschaft, die ihre FP-Aktien in das Rückerwerbsangebot einliefern, zur Verfügung stehen. Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage eine Frist für die Annahme vorzusehen. Die Annahmefrist muss mindestens vier Wochen und darf höchstens zehn Wochen betragen. Die Angebotsfrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage voraussichtlich am 9. Juli 2025. Angebotsunterlage Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind von Vorstand und Aufsichtsrat festzusetzen und in einer Angebotsunterlage darzulegen. Die Angebotsunterlage wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 voraussichtlich am 9. Juli 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fp-francotyp.com/angebot und anschließend auf der Internetseite der BaFin unter www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/Ii_angebotsunterlagen_wpueg_14.html veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden. Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots Zwecke der Kapitalherabsetzung Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre in Form der Zahlung des Angebotsgegenleistung zu dem Zweck, dass die Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der FP-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft. Unabhängig von der Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre in Form der Angebotsgegenleistung ermöglichen der Erwerb eigener Aktien im Wege des Rückerwerbsangebots und die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft so vor allem den von der Gesellschaft angestrebten Rückzug von der Börse. Der Vorstand der Gesellschaft hat sich eingehend mit Vor- und Nachteilen des Delistings auseinandergesetzt und ist zu der Auffassung gelangt, dass ein Delisting aus den nachstehenden Erwägungen insgesamt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt: Nach Einschätzung des Vorstands ist die Gesellschaft als nicht börsennotiertes Unternehmen für die Zukunft besser positioniert. Als nicht börsennotiertes Unternehmen kann die Gesellschaft bei strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt eine langfristige Strategie verfolgen. Außerdem reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Compliance-Anforderungen und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können. Wesentlicher Grund für die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit. Dieser Zweck des öffentlichen Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. In den vergangenen Jahren ist das Interesse von Investoren an der Gesellschaft stetig zurückgegangen und korrespondierend dazu die Börsenumsätze der FP-Aktie. Aus Sicht des Vorstands ist ein ausreichender Zugang der Gesellschaft zu Eigen- und Fremdkapital auch außerhalb der Börse gesichert. Der Vorstand geht davon aus, dass die Gesellschaft ausreichend finanziert ist und keines Zugangs zum Kapitalmarkt für Finanzierungszwecke bedarf. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital (namentlich insbesondere durch Private Equity und andere private Investoren) als attraktivere Finanzierungsmöglichkeit an. Durch einen Rückzug von der Börse entfallen ferner die mit einer Börsenzulassung verbundenen Berichtspflichten sowie weitere kapitalmarkrechtliche Pflichten, sodass die mit deren Erfüllung verbundenen Aufwendungen eingespart werden können. Die dadurch freigesetzten Ressourcen umfassen auch Managementkapazitäten. Insgesamt kommen diese Einsparungen und Steigerungen der Effizienz der Gesellschaft allen Aktionären in Form höherer Profitabilität der Gesellschaft zugute. Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage erfolgen. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten des Bilanzgewinns und, soweit dieser erschöpft ist, sodann zu Lasten etwaiger frei verfügbarer Rücklagen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen. Ausweislich des geprüften Einzelabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) steht der Gesellschaft, vorbehaltlich einer Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2024 - Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen - ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 45.202 zur Verfügung. Gemäß dem geprüften Einzelabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 hat die Gesellschaft keine frei verfügbaren Rücklagen. Das sich daraus ergebende maximal für eine Auszahlung an Aktionäre zur Verfügung stehende Volumen von TEUR 45.202 reicht aus, um auf Grundlage der Angebotsgegenleistung die Maximale Aktienzahl, d.h. alle bis zu 11.798.518 FP-Aktien, die in das Rückerwerbsangebot zum Verkauf eingereicht werden können, zu erwerben. Diese Zahl von 11.798.518 FP-Aktien schließt diejenige Anzahl von FP-Aktien nicht mit ein, die von der Olive Tree Invest GmbH gehalten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Olive Tree Invest GmbH vor der ordentlichen Hauptversammlung eine Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe zur Nichtannahme des Rückerwerbsangebots verpflichtet. Das maximal erforderliche Volumen der Angebotsgegenleistung ist ausschließlich aus dem Bilanzgewinn gedeckt, ohne dass gesetzliche Rücklagen für diese Zwecke herangezogen werden müssten. Für den Vorstand sind auf Grundlage des internen Reporting keine Umstände ersichtlich, aufgrund derer im Zeitpunkt der Abwicklung des Rückerwerbsangebots bzw. der Durchführung der Kapitalherabsetzung oder bei der nächsten Aufstellung eines HGB-Einzelabschlusses für die Gesellschaft aufgrund des Rückerwerbsangebots und der Einziehung eigener Aktien der Bilanzgewinn bzw. frei verfügbare Rücklagen nicht mehr in ausreichendem Umfang zur Verfügung stehen werden. Der Vorstand wird im Zuge der Durchführungsmaßnahmen des Rückerwerbsangebots und der Einziehung der zu erwerbenden eigenen Aktien auch weiterhin prüfen, ob der Bilanzgewinn und frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Umfang vorhanden sind. Pflicht zur Einziehung Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 8 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung. Herabsetzungsbetrag Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR 11.798.518 auf bis zu EUR 4.502.938 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender FP-Aktien im Wege der Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot gemäß Tagesordnungspunkt 8 erworben werden. Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf der - ggf. im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen verlängerten - Annahmefrist durch Vollzug des Rückerwerbsangebots FP-Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.798.518, entsprechend der Maximalen Aktienzahl, zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen. Der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8 wird ungültig, wenn der Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals nicht spätestens bis zum 30. Juni 2026 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025/I) Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) zu beschließen. Das Genehmigte Kapital 2025/I dient dem Erhalt der bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das der Verwaltung zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10. November 2020 (Genehmigtes Kapital 2020/I) am 09. November 2025 auslaufen wird. Das genehmigte Kapital dient der Möglichkeit zur Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll es der Verwaltung ermöglichen, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu können. Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025/I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen. Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des Vorstands ist zeitlich auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 23. Juni 2030 (einschließlich) befristet. Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre das Bezugsrecht auszuschließen, insbesondere in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, nachfolgend erläuterten Fällen: Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Da der Bezugsrechtsausschluss auf Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße der Beteiligungsquote der Aktionäre verbunden. Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen vorsehen. Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in die Bedingungen von Schuldverschreibungen aufgenommen werden, um die Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht, so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Die mit dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese Aktien erforderlich. Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereit zu stellen - etwa, weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer Geldzahlung vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in solchen Fällen ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen von Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2025/I in jedem Fall nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses setzt voraus, dass die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen. Aus Klarstellungsgründen wurde diese Voraussetzung auch als Vorgabe in den Ermächtigungsbeschluss aufgenommen. Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von bis zu 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass die 20 %-Grenze auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur auf die Grenze von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bezieht, sondern auch - falls sich das Grundkapital verringert - auf eine Grenze von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei sind auf die genannten 20 % diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse der Gesellschaft und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf günstige Börsensituationen zu reagieren. So können beispielsweise sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche in- und ausländische Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann zudem die erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des börsennahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz. Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu Euro 400.000 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Abs. 4 Aktiengesetz, aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden. Ein solches genehmigtes Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und das bisher für Belegschaftsaktien bestehende genehmigte Kapital ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient dabei dazu, die Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides ist im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft. Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten.
II.
Weitere Angaben und Hinweise
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 20 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in deutscher oder englischer Sprache verfassten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG gilt, dass ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis hat sich nach Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also auf Montag, 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) - zu beziehen (nachfolgend „Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis Dienstag, 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Anmeldefrist“) zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag („Record Date“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
2.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person erteilt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaf
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