FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / DE0005774103
17.12.2024 - 15:05:11
EQS-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.02.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.12.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur am Donnerstag, den 13. Februar 2025, um 10.00 Uhr MEZ, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. §125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
ART DER ANGABE
BESCHREIBUNG
A.
INHALT DER MITTEILUNG
1.
EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES
FORTEC022025oHV
2.
ART DER MITTEILUNG
Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM
B.
ANGABEN ZU EMITTENTEN
1.
ISIN
DE0005774103
2.
NAME DES EMITTENTEN
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
C.
ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.
DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG
13. Februar 2025
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250213
2.
UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG
10:00 Uhr (MEZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC (koordinierte Weltzeit)
3.
ART DER HAUPTVERSAMMLUNG
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als physische Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET
4.
ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
5.
AUFZEICHNUNGSDATUM
22. Januar 2025 (24:00 Uhr MEZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20250122;
6.
UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL)
https://www.fortecag.de/hauptversammlung/
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und Konzern-Abschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 26. September 2024 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (nachfolgend auch: „FORTEC Elektronik AG“) des Geschäftsjahres 2023/2024 in Höhe von 14.972.111,84 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.762.870,60 EUR, zu verwenden und 12.209.241,24 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Februar 2025, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung erfüllt die FORTEC Elektronik AG nun mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024, nachdem das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der FORTEC Elektronik AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und der entsprechende Vermerk über die zugrundeliegende vollständige Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend im Anhang zu dieser Tagesordnung und unter www.fortecag.de/corporate-governance einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in dieser Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Dies basiert im Wesentlichen auf dem bereits der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegten und von dieser beschlossenen System zur Vorstandsvergütung. Dieses soll jedoch der Hauptversammlung längstens alle vier Jahr wiederholt zur Beschlussfassung vorgelegt werden, weshalb dieses nachfolgend erläutert wird und sodann dazu Beschluss durch die Hauptversammlung zu fassen ist. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die Vorgaben von § 87a AktG sowie wesentliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020). Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zur nach § 87a AktG wird nachfolgend dargestellt: A. Grundsätze des Vergütungssystems Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC) steht für ein durchgehend profitables Wirtschaften. Durch die Bündelung der operativen Tätigkeiten in den Tochterunternehmen der FORTEC und den hieraus gehobenen Synergien steht im Zentrum der Aktivitäten von FORTEC in ihrer Holdingfunktion die Übernahme von Dienst- und Beratungsleistungen sowie die zentrale Führung der Konzerngesellschaften innerhalb der gesamten FORTEC-Group. Die Strategie von FORTEC zielt darauf ab, den Investoren neben der Aussicht auf ein wachsendes Geschäft und hiermit verbunden einen steigenden Aktienkurs, auch in Zukunft eine attraktive Dividendenrendite zu bieten und zudem die Anforderungen an eine nachhaltig ausgerichtete Unternehmenstätigkeit zu erfüllen. Das Vergütungssystem für den Vorstand von FORTEC leistet damit einen bedeutenden Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von FORTEC ausgerichtet. Hierbei werden Anreize für ein weiterhin profitables Wachstum gesetzt, um auch in Zukunft Investitionen auf Basis einer äußerst soliden wirtschaftlichen Grundlage zu tätigen. Ziel ist es, ein höheres Umsatzwachstum zu erzielen und die Marktposition weiter auszubauen. Zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie durch das Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in ein für FORTEC angemessenes Verhältnis zur Fixvergütung gesetzt und sowohl qualitative als auch quantitative Zielgrößen unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensstrategie unter Einbeziehung der erforderlichen sowie langfristig wirkenden Nachhaltigkeitsaspekte formuliert, um eine zielgerichtete Anreizwirkung zu gewährleisten. Das Vergütungssystem verfolgt damit das Ziel, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von FORTEC adäquat zu vergüten. B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand von FORTEC wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Beschlussfassung zum Vergütungssystem geht eine ausführliche und intensive Beratung innerhalb des Aufsichtsrates voraus. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Entscheidung über die Billigung erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder durch Beschluss herabsetzen. Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Zur Entwicklung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat externe Berater in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit externer Vergütungsberater vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. 1. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage von FORTEC zu stehen. Die Vorstandsvergütung ist zudem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von FORTEC auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zur Beurteilung der Angemessenheit greift der Aufsichtsrat auf einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergleich zurück. Der horizontale Vergleich erfolgt gegenüber Funktionen bei vergleichbaren Unternehmen mit einer möglichst gleichen Branchenausrichtung. Bei dem vertikalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt verglichen. C. Das Vergütungssystem im Überblick 1. Bestandteile des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um eine Bartantieme. 2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung Die feste Grundvergütung nimmt derzeit auf Basis einer Fünftage-Woche einen Anteil von durchschnittlich etwa 65 % an der Gesamtvergütung ein, während die Bartantieme einen Anteil von ebenfalls etwa 35 % an der Gesamtvergütung ausmacht, was als Verhältnis im Rahmen der Vorstandsvergütungen in etwa auch grundsätzlich beibehalten werden soll. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) jeweils mit rund 20 % zu 80 % den verhältnismäßig kleineren Teil ein. Zukünftig sollen die Anteile in der Tantieme durchschnittlich etwa 35 % (LTI) zu etwa 65 % (STI) zugunsten des LTI betragen. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 5 % der Grundvergütung gewährt. 3. Maximal-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt 600.000 EUR pro Vorstandsmitglied pro Jahr. D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen 1. Feste Vergütungsbestandteile a) Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich vergütet werden (siehe unten Ziffer 6). b) Nebenleistungen Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens für einzelne Vorstandsmitglieder, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem besteht auch die grundsätzliche Möglichkeit, ein JobRad in Anspruch zu nehmen. Die Vorstandsmitglieder, denen kein Dienstwagen bereitgestellt wird, erhalten für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine adäquate pauschale Aufwandsentschädigung. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG und werden in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen. Daneben erbringt die Gesellschaft im jeweils vereinbarten Rahmen einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von durch den Vorstand abgeschlossenen Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt. 2. Tantieme Die Tantieme errechnet sich, indem jedes Vorstandsmitglied die im jeweiligen Vorstands-Dienstvertrag niedergelegten individuellen qualitativen Zielparameter sowie einen bestimmten Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und EBIT als quantitative Elemente erreicht. Die Tantieme ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Höchstbetrag. Fällig ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresüberschuss festgestellt wird. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele, wobei insbesondere an den Jahresüberschuss im Konzern gemäß IFRS als Leistungskriterium angeknüpft wird. Der Jahresüberschuss ergibt sich als Differenz zwischen den Erträgen sowie Aufwendungen des jeweiligen Geschäftsjahres und spiegelt damit vor allem auch den ökonomischen Erfolg von FORTEC ebenso wieder wie eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dabei werden diese Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der weiter noch darzustellenden langfristigen Tantieme als Messgröße herangezogen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele und Arbeitsbereiche des jeweiligen Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Kontext. Hinzu treten dabei qualitative Ziele wie konkrete strategische Ziele in Form etwa des „Ausbaus der Marktposition“ und Nachhaltigkeitsziele wie die Weiterentwicklung der „Unternehmenskultur“. Bei jeweils 100%iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert von 120.000 EUR. Die relative Performance im Bereich der quantitativen Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen, während diese bei qualitativen Zielen auf 100% im Maximum beschränkt ist. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 120 % der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage der Tantiemebemessung werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres neu festgelegt und vereinbart sowie nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Langfristige variable Vergütung (LTI) Den Mitgliedern des Vorstandes wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI) Grundlage ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes, wobei die Performance unter anderem auf Basis der absoluten Entwicklung des FORTEC-Aktienkurses sowie dessen relativen Entwicklung zu vergleichbaren Werten bzw. anderen, auch börsennotierten Branchenvertretern beurteilt wird. Grundlage sind daneben aber auch hier der Jahresüberschuss nach IFRS Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung wie auch die Erreichung und Umsetzung von qualitativen Zielen wie etwa strategisch der „Ausbau der Marktposition“ und die weitere Entwicklung einer nachhaltigen „Unternehmenskultur“ und nachhaltigen Unternehmensstrategie. Die Auszahlung des LTI erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs und gewährleistet damit sowohl die Merkmale der Langfristigkeit als einer mehrjährigen Betrachtung unterliegender Vergütungsbestandteil wie auch der Nachhaltigkeit. Sollten die der Tantiemegewährung zugrundeliegenden Zielparameter in dem Betrachtungszeitraum nach pflichtgemäßer Beurteilung durch den Aufsichtsrat für einzelne Zeitabschnitte positiv oder negativ von den Zielwerten abweichen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI zum Fälligkeitszeitpunkt. Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim LTI ebenso wie beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten in Bezug auf die quantitativen Zielgrößen betragen, während diese bei qualitativen Zielen auf 100% im Maximum beschränkt ist. Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist daher wie der STI nach oben begrenzt und kann ebenfalls maximal 120% des individuellen Zielbetrags ergeben. Die Tantieme setzt somit Anreize, im Sinne der operativen und strategischen Ziele unter Einbeziehung einer auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Entwicklung von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern. Zusätzlich ermöglicht sie den Vorstandsmitgliedern eine direkte Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen Performanceaspekten. Sondertantieme Der Aufsichtsrat kann ferner in begründeten Ausnahmefällen eine im Übrigen der Höhe nach ins Ermessen des Aufsichtsrats gestellte Sondertantieme gewähren, die einen Betrag von 50.000 EUR jedoch nicht übersteigt. In dem Beschluss über das Vorliegen eines Ausnahmefalles, welcher den Umfang und die Qualität der außerordentlichen Leistungen angeben soll, werden die konkrete Höhe der Sondertantieme und der Zeitpunkt der Auszahlung durch den Aufsichtsrat näher festgelegt. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Falls eine Sondertantieme an die Vorstandsmitglieder nach Anpassung der Vorstandsverträge gewährt wird, erfolgt eine Erläuterung zu der Grundlage und Höhe im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs. E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von FORTEC regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags. 1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 2. Vorzeitige Beendigung Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. Sofern in den Vorstandsdienstverträgen eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sehen diese bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszahlung in Höhe der Grundvergütung vor, die das Vorstandsmitglied bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. 3. Keine weiteren Abfindungsregeln Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control). 4. Unterjähriger Ein- und Austritt Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit. 5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und 12 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) des Vorstandsmitglieds. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Abschnitt E.2.) werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot umfasst jegliche Wettbewerbstätigkeit im Geschäftsbereich von FORTEC. FORTEC hat die Möglichkeit, vor Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu verzichten und sich hiermit von der Verpflichtung zu lösen, eine Karenzentschädigung zu zahlen. 6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen FORTEC mit mindestens 25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen FORTEC beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung angerechnet, sofern keine abweichenden Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern getroffen werden. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. F. Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von FORTEC notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundlage der bisherigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft ist § 17 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut: „(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet. (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von Euro 20.000. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1 1?2-fache Vergütung. (4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, sofern dieser zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist. (5) Die Hauptversammlung kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die nächste Wahlperiode mit einfacher Mehrheit anders festsetzen.“ Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung im Zusammenhang auch mit dem zu erstellenden Vergütungsbericht pflichtgemäß überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung mit Blick auf die Vielzahl der zwischenzeitlich durch den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft noch zusätzlich zu erfüllenden Aufgaben und Pflichten nicht mehr marktgerecht ist. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat mit nur drei Aufsichtsräten verfügt, also der notwendigen Mindestanzahl, die gleichwohl alle Pflichten abzubilden haben, die auch für wesentliche größere, aber ebenfalls börsennotierte Gesellschaften anfallen. Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand daher nach erfolgter Überprüfung der Auffassung, dass dies durch eine Anhebung des Betrags der jährlichen festen Vergütung auf 25.000,00 EUR angemessen berücksichtigt werden kann. Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Im Übrigen bleibt es bei den bestehenden Inhalten und Grundsätzen der bekannten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1 1?2-fache dieser Vergütung (§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet (§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstatte die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine umfangreiche Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllende Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den grundsätzlichen Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.fortecag.de - Investor Relations - Corporate Governance - Satzung einzusehen.
9.
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) § 17 Abs. 2 der Satzung der FORTEC Elektronik AG sieht bisher vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von 20.000,00 EUR erhalten. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung im Zusammenhang auch mit dem zu erstellenden Vergütungsbericht überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung mit Blick auf die Vielzahl der zwischenzeitlich durch den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft zu erfüllenden Aufgaben und Pflichten nicht mehr marktgerecht ist. Nach eingehender Beratung sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass dies durch eine angemessene Anhebung des Betrags der jährlichen festen Vergütung auf 25.000,00 EUR beseitigt werden kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung. Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und hierzu folgenden Beschluss zu fassen: „(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von EURO 25.000.“
10.
Wahlen zum Aufsichtsrat Da die Amtszeit des Aufsichtsrats insgesamt mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 über das Geschäftsjahr 2023/2024 endet, ist der Aufsichtsrat insgesamt neu zu wählen, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt zur wiederholten Bestellung in den Aufsichtsrat vor,
a)
Herrn Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, wohnhaft in Dortmund,
b)
Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm,
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 13. Februar 2025 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären andererseits. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Neben weiteren Kompetenzen, wie z.B. im Bereich der Nachhaltigkeit, erfüllt Herr Schubert die Anforderungen des Financial Expert im Bereich der Abschlussprüfung, während Herr Dr. Bastin die Kompetenz als Financial Expert im Bereich der Rechnungslegung abbildet. Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen und) Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
a)
Herr Christoph Schubert Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
Müller - Die lila Logistik SE in Besigheim
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Aufsichtsrat der Kath. St. Paulus GmbH in Dortmund
•
Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund
b)
Herr Dr. Andreas Bastin Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Beirat der Montanhydraulik GmbH, Holzwickede
Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.fortecag.de - Investor Relations - Organe
a)
Herr Christoph Schubert wohnhaft in Dortmund, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Dortmund Persönliche Daten Geburtsdatum: 7. Januar 1961 Geburtsort: Iserlohn Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen und Münster Abschluss: Dipl. Kaufmann Beruflicher Werdegang
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Partner bei der Husemann Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Dortmund
b)
Herr Dr. Andreas Bastin wohnhaft in Hamm, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, Gelsenkirchen Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. Dezember 1963 Geburtsort: Unna Ausbildung Studium des Maschinenbaus (Vertiefung Logistik) und Promotion an der Universität Dortmund Abschluss: Dr. Ing. Beruflicher Werdegang
seit 2006 seit 2008
Masterflex SE, Gelsenkirchen Vorstandsvorsitzender, vorher Vorstandsmitglied
Waggonbau Brüninghaus GmbH (Krupp), Schwerte Assistent der Geschäftsleitung, leitender Projektingenieur
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen
Anhang zur TO Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG nach § 162 AktG Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 (1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024), wird die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, bestehend aus der Vorstandsvorsitzenden und einem weiteren Mitglied des Vorstands, sowie des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik AG (FORTEC), auf Basis des durch den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems vom 10. Dezember 2020, transparent erläutert und dargestellt. Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der FORTEC Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem zum ersten Mal Anwendung gefunden. Das Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mehrheitlich mit 99,47 % gebilligt. Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2020 grundsätzlich eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, welches in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 billigend bestätigt wurde. Mit einer Zustimmungsquote von über 99,2 % wurde die Aufsichtsratsvergütung zuletzt in der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 beschlossen. A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/2024 aus Vergütungssicht Im Geschäftsjahr 2023/2024 fand das Vergütungssystem zum dritten Mal Anwendung. Es gelten die auf dem Vergütungssystem basierenden Dienstverträge über die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die letzte Anpassung im Rahmen des geltenden Vergütungssystems erfolgte zum 30. Juni 2023. Angemessenheitsprüfung durch den Aufsichtsrat Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat, sowohl unter Berücksichtigung eines angemessenen Verhältnisses zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und der Lage der FORTEC als auch unter Betrachtung eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs der Vergütungsstruktur, überprüft. Horizontalvergleich Durch den horizontalen Vergleich mit Entwicklungen, Ertragslage und Vergütungsstrukturen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen, in Bezug auf Unternehmensgröße, -struktur und -branche, wird sichergestellt, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der FORTEC in einem verhältnismäßigen Rahmen zur Unternehmenslage steht. Vertikalvergleich Im Rahmen des vertikalen Vergleichs analysiert der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des oberen Führungskreises sowie die Vergütung der Arbeitnehmenden zu der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Die Angaben zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden sowie des Führungskreises beziehen sich ausschließlich auf Arbeitnehmende, die bei den deutschen Konzerngesellschaften beschäftigt sind. Zur Berufsausbildung Beschäftigte wurden hierbei nicht berücksichtigt. Der Führungskreis umfasst die Geschäftsführer und die oberste Führungsebene der deutschen Konzerngesellschaften der FORTEC. Ferner beinhalten die Angaben zur Vergütung keine Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung. Die Unternehmensstrategie der FORTEC zielt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, auf Basis einer soliden wirtschaftlichen Grundlage, ab. Das Vergütungssystem leistet hier einen maßgeblichen Beitrag zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung dieser Strategie, da der Aufsichtsrat in die variablen Vergütungsbestandteile sowohl quantitative als auch qualitative Zielgrößen, unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie, formuliert hat. Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme) sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, indem sie langfristige Anreize setzen. Den Mitgliedern des Vorstands werden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Ebenso wenig existiert eine Verpflichtung zum Aktienerwerb durch Mitglieder des Vorstands. Ein Mitglied des Vorstands erhält keine Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung seitens der Gesellschaft. Eine Rückforderung von Anteilen der Tantieme oder der gesamten Tantieme gegenüber den Mitgliedern des Vorstands erfolgte nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fand gemäß § 17 der Satzung der FORTEC vom 6. Februar 2020 entsprechend dem von der ordentlichen Hauptversammlung bestätigten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Anwendung. B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus einer Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder besteht nicht. Hierbei entspricht der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile (LTI) im Verhältnis zu kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteilen (STI) rund 20 % zu 80 %. Nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder auf einen Betrag von 500.000,00 EUR p.a. begrenzt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FORTEC regelt auch die Vergütung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags, auch im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie bei Dienstverhinderung. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gesamten Vergütungsbestandteile und deren Struktur: Geschäftsjahr 2023/2024
Vergütungsbestandteile
Vorstandsvorsitzende
Mitglied des Vorstands
Erfolgsunabhängige Vergütung
In EUR
In EUR
Jahresgrundvergütung
Auszahlung in zwölf gleichen monatlichen Raten
280.000,00
240.000,00
Nebenleistungen
Dienstwagen bzw. Aufwandsentschädigung für Nutzung des privaten PKWs, D&O-Versicherung, Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge, Unfallversicherung, Kommunikationsmittel
Dienstwagen bzw. Aufwandsentschädigung für Nutzung des privaten PKWs, D&O-Versicherung, Unfallversicherung, Kommunikationsmittel
Erfolgsabhängige Vergütung
Zielbandbreite in %
Anteil in EUR bei 100 % Zielerreichung
Zielbandbreite in %
Anteil in EUR bei 100 % Zielerreichung
Tantieme STI (Auszahlung nach Jahresabschluss)
Konzern-Jahresüberschuss
50 - 120
40.000,00
50 - 120
40.000,00
Konzern-EBIT
50 - 120
40.000,00
50 - 120
40.000,00
Strategisches Ziel
50 - 120
10.000,00
50 - 120
10.000,00
Nachhaltigkeit
50 - 120
10.000,00
50 - 120
10.000,00
Ober- / Untergrenze Summe STI
50 - 120
50.000,00 - 120.000,00
50 - 120
50.000,00 - 120.000,00
Tantieme LTI (Auszahlung nach 36 Monaten)
Konzern-Jahresüberschuss
50 - 120
8.000,00
50 - 120
8.000,00
Konzern-EBIT
50 - 120
8.000,00
50 - 120
8.000,00
Strategisches Ziel
50 - 120
2.000,00
50 - 120
2.000,00
Nachhaltigkeit
50 - 120
2.000,00
50 - 120
2.000,00
Ober- / Untergrenze Summe LTI
50 - 120
10.000,00 - 24.000,00
50 - 120
10.000,00 - 24.000,00
Ober- / Untergrenze Summe STI + LTI
50 - 120
60.000,00 - 144.000,00
50 - 120
60.000,00 - 144.000,00
Sonstige Regelungen
Maximalvergütung
500.000,00 EUR
500.000,00 EUR
Chance of Control
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen
Vorzeitige Beendigung
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen
Maximal 2 Jahresgrundvergütungen
Wettbewerbsverbot
Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (6 Monate)
Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (12 Monate)
Erkrankung/Dienstverhinderung
1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate
1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata temporis
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata temporis
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate
Malus-/Clawbackvereinbarung
Keine
Keine
Sondervergütung
Keine
Keine
Versorgungszusage
Keine
Keine
Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023/2024
a)
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die feste Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 280.000,00 EUR und für weitere Mitglieder des Vorstands 240.000,00. Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) können zusätzlich vergütet werden. Diese werden jedoch auf die Vergütung des Vorstands angerechnet. Der feste Vergütungsbestandteil beinhaltet neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung für Mitglieder des Vorstands. Sofern kein Dienstwagen bereitgestellt und genutzt wird, erhalten Mitglieder des Vorstands für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale Aufwandsentschädigung. Für die Mitglieder des Vorstands hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds abgeschossen. Des Weiteren sind die Mitglieder des Vorstands in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen. Die Gesellschaft erbringt zusätzlich, im jeweils vereinbarten Rahmen, einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.
b)
Erfolgsabhängige Vergütung - Tantieme
Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands sind individuelle qualitative und quantitative Zielparameter sowie ein definierter Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und das EBIT des Konzerns festgelegt. Die Tantieme liegt zwischen 60.000,00 EUR und 144.000,00 EUR und ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Höchstbetrag von insgesamt 144.000,00 EUR bei einer Zielerreichung von 120 %. Hierbei wird zwischen einer kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung unterschieden. Fällig, und damit geschuldet, ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem der maßgebliche Jahresabschluss festgestellt wird. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Mitglieder des Vorstands, als Grundlage der Tantiemebemessung, wurden zwischen Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Nach dessen Ablauf wird der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2023/2024
Kurzfristige variable Vergütung STI (80 %)
Auszahlung nach Geschäftsjahresabschluss
Langfristig variable Vergütung LTI (20 %)
Auszahlung nach 36 Monaten
Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI) und Beurteilungsparameter Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt zu 80 % vom Erreichungsgrad kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele ab. Die Beurteilungskriterien hierzu sind der Jahresüberschuss (40 %) und das EBIT (40 %) des Konzerns gemäß IFRS. Der Jahresüberschuss und das EBIT spiegeln hierbei vor allem den ökonomischen Erfolg und die damit einhergehende erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie von FORTEC wider. Die herangezogenen Kennzahlen sind Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung. Weitere jeweils 10 % sind von dem Aufbau eines Entwicklungsstandortes als strategisches Ziel und einem Nachhaltigkeitsziel in Form der Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichtserstattung abhängig. Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der kurzfristig variablen Vergütung ist damit nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben. Im Folgenden zeigt die Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024:
STI
100 %
100.000 EUR
TI-Anteil in %
STI-Anteil in EUR bei 100 % Zielerreichung
Bandbreite Zielquote in %
Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS: 7,3 Mio. EUR
40
40.000,00
50 - 120
Konzern-EBIT gemäß IFRS: 10,2 Mio. EUR
40
40.000,00
50 - 120
Strategisches Ziel
10
10.000,00
50 - 120
Nachhaltigkeitsziel
10
10.000,00
50 - 120
Summe
100
100.000,00
Langfristige variable Vergütung (LTI) und Beurteilungsparameter Grundlage der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind prinzipiell die dieselben Beurteilungsparameter und Bemessungsgrößen wie die des STI (siehe vorangehend) mit einer langfristigen Perspektive. Um Anreize zu setzen, im langfristigen Interesse der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern, erfolgt die Auszahlung des LTI erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs. Damit werden sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet. Bei positiver oder negativer Abweichung von den Zielwerten innerhalb eines Betrachtungszeitraumes, die der pflichtgemäßen Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu den zugrundeliegenden Zielparametern für die jeweiligen Zeitabschnitte unterliegen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des Tantiemeanteils zum Fälligkeitszeitpunkt. Die Zielstellungen sind in einem mehrjährigen Kontext formuliert und beziehen sich auf qualitative Ziele die konkrete strategische Vorhaben wie die Vorbereitung der Verschmelzung und Integration zweier Tochtergesellschaften (10 %) und der Einstieg in die Konzeption einer konzernweiten Lösung zur Verbesserung der CO2-Bilanz (10 %) als nachhaltiges Ziel beinhalten. Damit setzt die erfolgsabhängige Vergütung - hierbei auch der langfristige variable Vergütungsbestandteil - Anreize, im Sinne der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität nachhaltig zu steigern. Zusätzlich ermöglicht sie den Mitgliedern des Vorstands eine adäquate Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen Performanceaspekten, der sich bei Nichterreichen formulierter Ziele jedoch auch in einer entsprechenden geringeren variablen Vergütung ausdrücken kann. Im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs erfolgt die Auszahlung. Damit werden ferner sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet. Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) ebenso wie bei der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der langfristigen variablen Vergütung ist zudem ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben. Ferner stellt die nachfolgende Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024 dar:
LTI
100 %
20.000 EUR
LTI-Anteil in %
LTI-Anteil in EUR bei 100 % Zielerreichung
Bandbreite Zielquote in %
Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS: 7,3 Mio. EUR
40
8.000,00
50 - 120
Konzern-EBIT gemäß IFRS: 10,2 Mio. EUR
40
8.000,00
50 - 120
Strategisches Ziel
10
2.000,00
50 - 120
Nachhaltigkeitsziel
10
2.000,00
50 - 120
Summe*
100
20.000,00
*Auszahlung im Jahr drei nach Entstehung des LTI-Tantiemeanspruchs (Geschäftsjahr 2026/2027)
c)
Sonstiges
Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC die Mitglieder des Vorstands sofort unter Fortzahlung der Bezüge für einen Zeitraum von maximal 2 Jahren von ihrer Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen. Besondere Entlassungsentschädigungen über eine begrenzte Fortzahlung der Vergütung als Abfindung hinaus sind nicht vorgesehen. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind entsprechende Regelungen mit einem gleichlautenden Cap mit dem Vorstand vereinbart. Die Vorstandsdienstverträge sehen bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe nur der Grundvergütung vor, die die Mitglieder des Vorstands bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätten. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. Nachträgliches Wettbewerbsverbot Mit den Mitgliedern des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und zwölf Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) der Mitglieder des Vorstands. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet. Treten Mitglieder des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhalten die Mitglieder des Vorstands die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate ents
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