EQS-HV: Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Energiekontor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Energiekontor AG Bremen ISIN: DE0005313506 Eindeutige Kennung des Ereignisses: EKT052024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 29. Mai 2024, um 10:30 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) im Hamme Forum, Riesstraße 11 in 27721 Ritterhude bei Bremen, stattfindet. TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.energiekontor.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 56.219.712,69
(a)
einen Betrag von EUR 16.751.230,80 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
(b)
den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen und
(c)
den restlichen Betrag von EUR 39.468.481,89 in die Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Ausschüttung entspricht einer Dividende von EUR 1,20 je Stückaktie auf das gezeichnete Kapital von EUR 13.959.359,00, eingeteilt in 13.959.359 Stückaktien. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der bisher Abschlussprüfer, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart, hat die Gesellschaft in den letzten zehn zusammenhängenden Jahren geprüft. Aus diesem Grund ist ein Wechsel des Abschlussprüfers erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Frankfurt am Main, Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
6.
Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Gem. § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung festgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 225.000,00 gegebenenfalls zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich jeweils nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt (Anhang 1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nachfolgende Beschlussfassung vor:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Bezugsrechten auf Aktien der Energiekontor AG an Vorstände der Gesellschaft, Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstände (Aktienoptionsprogramm 2024), die Änderung des bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Energiekontor AG vom 23. Mai 2018 hat das Aktienoptionsprogramm 2018 beschlossen. Danach konnten bis zu 500.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Von dieser Ermächtigung wurde nur teilweise Gebrauch gemacht. Es wurden 100.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands begeben. Diese Ermächtigung, die am 30. April 2023 ausgelaufen ist, soll, soweit sie nicht ausgeschöpft wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a)
Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter TOP 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands wird - soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben.
b)
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital 2018/I wird von EUR 500.000,00 auf EUR 100.000,00 reduziert und § 4 Abs. 6 Satz 1 (neu § 4 Abs. 5 S. 1) der Satzung wie folgt geändert: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu insgesamt € 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I)." § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft.
c)
Das Aktienoptionsprogramm 2024 hat folgende Eckpunkte: (1) Bezugsberechtigte und Gesamtvolumen Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 28. Mai 2029 Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft nur an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat festzulegenden Bezugsrechtsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Energiekontor AG. Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Bezugsrechten können neue Bezugsrechte begeben werden. (2) Ausgestaltung
(a)
Ausgabezeiträume: Bezugsrechte können dreimal jährlich ausgegeben werden und zwar zwischen dem 11. und 26. Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung.
(b)
Laufzeit: Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt fünf Jahre beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraumes. Danach erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos.
(c)
Wartezeit: Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums und endet nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabezeitraum.
(d)
Ausübungszeitraum: Die Bezugsrechte können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Ausübungszeiträume sind die jeweils zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung. Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht” notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
(e)
Ausübungspreis und Ausübungshürde: Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises, der 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise für eine Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an fünf unmittelbar aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Ausgabezeitraum, beträgt, ausgeübt werden. Aus diesem Ausübungspreis ergibt sich mittelbar auch die Ausübungshürde.
(f)
Nichtübertragbarkeit: Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand, die Berufsunfähigkeit infolge von Krankheit oder die Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens zur Energiekontor-Gruppe können Sonderregeln vorgesehen werden.
(3) Erfüllung des Bezugsrechts Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital oder durch Veräußerung eigener Aktien zu erfüllen. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat sich bei seiner Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen. (4) Kapitalmaßnahmen Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (5) Weitere Regelungen Die Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen. (6) Besteuerung Sämtliche Steuern, die bei Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
d)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
e)
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu insgesamt € 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Mitglieder des Vorstands fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 28. Mai 2029 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden. Das Bedingte Kapital 2024/I in Höhe von EUR 100.000,00 entspricht ca. 0,7 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Ausübungshürde sowie der sonst im Aktienoptionsprogramm 2024 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2024/I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an die Gesellschaft binden. Aktienoptionen können dreimal jährlich ausgegeben werden und zwar zwischen dem 11. und 26. Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und die Ausübungshürde erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos. Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises, der 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise für eine Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an fünf unmittelbar aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Ausgabezeitraum, beträgt, ausgeübt werden. Aus diesem Ausübungspreis ergibt sich mittelbar auch die Ausübungshürde. Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Ausübungszeiträume sind die jeweils zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung. Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht” notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung § 123 Abs. 4 S. 2 AktG wurde durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) geändert. Aus diesem Grund soll die Satzungsregelung in § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung an die neue Gesetzesfassung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“
10.
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 1 der Satzung Nach der derzeitigen Satzungsregelung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter und bei Verhinderung beider wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt. Da im Bedarfsfall die Wahl des Versammlungsleiters unnötig Zeit in Anspruch nimmt, erscheint es sinnvoll, dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Befugnis einzuräumen, auch einen Dritten, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, als Versammlungsleiter zu bestimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:
„Die Leitung der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten zum Versammlungsleiter zu bestimmen.“
Anhang 1 zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungsbericht 2023 Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Energiekontor AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Energiekontor AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.energiekontor.de/investor-relations/verguetungssystemundverguetungsbericht verfügbar. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 AktG am 17. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 74,99 Prozent gültigen Ja-Stimmen des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals gebilligt.
I.
Das Vergütungsjahr 2023
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2023 Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG wurde vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 90,78 Prozent gebilligt. Das am 20. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle ab dem 20. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstanddienstverträge Anwendung. Dem Vorstand der Energiekontor AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
•
Peter Szabo, Vorstandsvorsitzender
•
Günter Eschen
•
Carsten Schwarz
Die Vorstandsdienstverträge mit Peter Szabo und Günter Eschen wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 (Günter Eschen) bzw. 31. Dezember 2024 (Peter Szabo). Die Vergütung dieser Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist dementsprechend noch nach den bestehenden Altverträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht vollständig entsprechen. Der Vorstandsdienstvertrag von Carsten Schwarz wäre zum 30. Juni 2023 ausgelaufen und wurde frühzeitig bis zum 31. Dezember 2025 verlängert. Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstandsdienstvertrag von Carsten Schwarz insofern Gebrauch gemacht, als dass im Falle seiner regulären oder vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit keine Leistungen vorgesehen sind. Insbesondere enthält der Vertrag keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap (beides analog „Altverträge“). Die Vergütungen aus den Altverträgen (im Folgenden „Altverträge“) bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert. Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 98,80 Prozent die in § 15 der Satzung enthaltene Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt. Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2023 wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.
II.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
1.
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Energiekontor AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch strategische und operative Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die strategischen und operativen Leistungskriterien werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie ausgestaltet und sollen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann, wenn die rechtlichen Voraussetzungen vorliegen, durch die Ausgabe von Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm ergänzt und damit die Vergütung an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG besteht aus festen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden anschließend im Detail erläutert. Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
VERGÜTUNGBESTANDTEIL
Feste Vergütung
Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
Nebenleistungen
Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Strafrechtsschutzversicherung, Berufsunfähigkeitsversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Beiträgen für Lebensversicherungen und Rentenzusatzversicherungen bzw. Zuschüsse zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept.
Variable Vergütung
Erfolgsbeteiligung
Jährliche erfolgsabhängige Vergütung mit einem Bemessungszeitraum von grundsätzlich einem Geschäftsjahr. Leistungskriterien:
-
Individuelle operative und strategische Kriterien bzw. Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen
-
Sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien möglich
-
Katalog der Leistungskriterien je nach Ressort:
-
Eigenbestand, Projektentwicklung, Projektvertrieb, Finanzierungsprodukte, Innovation und Effizienz, technische Optimierung, Projektfinanzierung, Betriebsführung, Wettbewerb, Dividendenausschüttung und Aktienkursentwicklung
Bemessungsgrößen für die Leistungskriterien (nicht abschließend):
-
Rohmarge, Ausschüttungen der Eigenparks, Betriebsführungserlöse, über Finanzierungsprodukte eingeworbenes Kapital.
-
Umsetzung eines Projekts
-
Erreichen von Meilensteinen
Aktienoptionen
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018:
-
Aktienoptionen auf noch bis zu 400.000 Aktien der Energiekontor AG
-
Gewährung nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
-
Ausübungspreis: 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses bei Ausgabe (= Erfolgsziel)
-
Wartezeit von vier Jahren ab Ausgabe der Aktienoptionen
-
Keine Haltefrist nach Ausgabe der Aktien
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung
Begrenzung der dem Gesamtvorstand für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
-
2,5 Mio. Euro (ohne Aktienoptionen)
-
4,5 Mio. Euro (mit Aktienoptionen)
Abfindungs-Cap
Sofern bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrages eine Abfindung gezahlt wird, ist ihre Höhe auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, maximal zwei Jahresvergütungen, begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot kann auf die Abfindungszahlung anzurechnen sein.
Malus- oder Clawback-Regelung
Das Vergütungssystem enthält keine Regelungen hinsichtlich einer Reduzierung der variablen Vergütung (Malus) oder der Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback).
2.
Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Es ist grundsätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit fest vereinbart. Abweichend hiervon sieht der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Günter Eschen bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen eine Erhöhung des Jahresgehalts während der Vertragslaufzeit vor. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen entsprechend dem Vergütungssystem gewährt, die hinsichtlich Höhe und Umfang individuell unterschiedlich unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz im Rahmen einer Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus wurden - individuell unterschiedlich vereinbart - Beiträge zu Kranken-, Pflege-, Berufsunfähigkeits-, Lebens und/oder Rentenzusatzversicherung übernommen sowie Zuschüsse zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept gezahlt.
3.
Variable Vergütung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung vor, die in bar ausgezahlt wird („Erfolgsbeteiligung“). Daneben kann bei Vorliegen der rechtlichen Voraussetzungen eine variable Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden. Erfolgsbeteiligung Regelungen des Vergütungssystems Die jährliche Erfolgsbeteiligung hängt von Leistungskriterien und bestimmten mit den Leistungskriterien verbundenen Bemessungsgrößen (Parametern) bzw. dem Erreichen bestimmter für die Leistungskriterien festgesetzten Ziele ab. Bemessungszeitraum ist grundsätzlich jeweils ein Geschäftsjahr, wobei der überwiegende Teil der Leistungskriterien durch die langfristige Wirkung der Verhaltensanreize auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft abzielt. Die relevanten Leistungskriterien für ein Geschäftsjahr, die Bemessungsgrößen sowie die konkreten Ziele werden grundsätzlich zu Beginn des maßgeblichen Geschäftsjahres durch eine entsprechende Zielvereinbarung festgelegt, soweit die Festlegung nicht bereits im Dienstvertrag getroffen wurde. Letzteren Falls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Kriterien und Zielsetzung unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Bei den festzulegenden Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um individuelle operative und strategische Kriterien bzw. Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Es können sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien vorgesehen werden. Der Katalog der Leistungskriterien umfasst je nach Ressort: Eigenbestand, Projektentwicklung, Projektvertrieb, Finanzierungsprodukte, Innovation und Effizienz, technische Optimierung, Projektfinanzierung, Betriebsführung, Wettbewerb, Dividendenausschüttung und Aktienkursentwicklung. Als Bemessungsgrößen für die Leistungskriterien (Parameter) können beispielsweise herangezogen werden: Rohmarge, Ausschüttungen der Eigenparks, Betriebsführungserlöse oder über Finanzierungsprodukte eingeworbenes Kapital. Als konkrete Zielsetzungen können auch die Umsetzung eines Projekts oder das Erreichen von Meilensteinen festgelegt werden. Bei der Festlegung und Auswahl der einzelnen Ziele und Parameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, beispielsweise anhand des Rechnungslegungswesens, interner Auswertungen oder objektiv erreichter Ergebnisse, messbar und als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind. Zudem sind die Leistungskriterien und Ziele so zu bestimmen, dass der Anteil der angestrebten Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder Parameter ist ausgeschlossen. Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Parametern kann sich die rechnerische Höhe der Erfolgsbeteiligung aus einem im Voraus festgelegten absoluten Betrag bei Zielerreichung, einem Anteil (z.B. Prozentsatz) der jeweiligen Parameter oder anhand einer Formel unter Zugrundelegung eines oder mehrerer Parameter ergeben. Es können Höchstgrenzen für einzelne Leistungskriterien oder die leistungsabhängige Erfolgsbeteiligung für ein Vorstandsmitglied insgesamt festgelegt werden. Anwendung im Geschäftsjahr 2023 In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder bzw. entsprechenden Zielvereinbarungen sind Erfolgsbeteiligungen entsprechend den vorstehenden Regelungen vereinbart. Dabei gelten für die Summe aller für ein Geschäftsjahr gezahlten Erfolgsbeteiligungen jeweils bestimmte Obergrenzen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die Erfolgsbeteiligung folgende Leistungskriterien herangezogen: Leistungskriterien und Bemessungsgrößen 2023
Leistungskriterien
Bemessungsgröße
Peter Szabo (seit 06/2003, Vorsitzender seit 11/2011)
Dividende
1 Prozent der für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Dividende
Erhöhung des Eigenbestands
0,25 Prozent der Rohmarge der dem Eigenbestand im jeweiligen Geschäftsjahr zugeführten Projekte
Projektentwicklung
Je nach Bereich 0,15 Prozent bzw. 0,25 Prozent der Rohmarge der im jeweiligen Geschäftsjahr in seinem Verantwortungsbereich zur Kreditvalutierung gebrachten Projekte
Projektvertrieb
0,25 Prozent der Rohmarge der im jeweiligen Geschäftsjahr verkauften Projekte
Finanzierung (Anteilsvertrieb)
0,10 Prozent des im jeweiligen Geschäftsjahr eingeworbenen Kapitals
Günter Eschen (seit 07/2015)
Projektentwicklung
Anteil 0,40 Prozent der Rohmarge der im jeweiligen Geschäftsjahr in seinem Verantwortungsbereich zur Kreditvalutierung gebrachten Projekte Abzügl. der zugeordneten Personal- und Sachkosten
Dividende
0,25 Prozent der für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Dividende
Aktienkursentwicklung
Aktienkurssteigerung im Zeitraum 01/2023 bis 12/2023 in Prozent x 1.000 Euro
Carsten Schwarz (seit 06/2020)
Betriebsführung - Ergebnissteigerung Profit Center Betriebsführung
0,5 Prozent der Ergebnissteigerung im Bereich Betriebsführung
Betriebsführung - Überschuss des Sub-Profitcenters „zusätzliche Dienstleistungen“
1 Prozent des Überschusses des Bereichs „zusätzliche Dienstleistungen“
Betriebsführung - Effizienz der Windparks
Von der Erreichung bzw. Überschreitung der Eigenpark-Planausschüttungen abhängige Zielerreichungsprämie
Betriebsführung - Risikoreduzierung
Zielerreichungsprämie für abgeschlossene Maßnahmen zur Risikoreduzierung bei Eigen- und Fremdwindparks
Betriebsführung - Eigenparkverbesserung
0,5 Prozent der Steigerung des laufenden Überschusses der Eigenparks durch Innovationsprojekte
Engineering, Procurement, Construction (EPC) Wind in Deutschland
I.W. das Verhältnis der Rohmarge aller im jeweiligen Geschäftsjahr in Deutschland zur Kreditvalutierung (KV) geführten Windparkprojekte zur Gesamtinvestitionssumme (inkl. Marge) dieser Projekte x 500.000 (Faktor)
Wettbewerb - Umsetzung definierter Projekte im Zusammenhang mit den wettbewerbsrelevanten Bereichen u.a. „Finanzierungslaufzeiten, „WEA Wartung und Betrieb“, „Smart Wind Farm“, „Grüner Wasserstoff“, „Batteriespeicher“, „Transferpotentiale“, „Hybridkraftwerk“, „Einkauf Umspannwerke“, „Technische Optimierung“, „Ertragsoptimierung“ und „Projektrisiken“
Zielerreichungsprämie für jedes im jeweiligen Geschäftsjahr in den genannten Bereichen umgesetzte Projekt
Dividende
0,25 Prozent der für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Dividende
Aktienkursentwicklung
Aktienkurssteigerung im Zeitraum 01/2023 bis 12/2023 in Prozent x 1.000 Euro
Die nachfolgende Tabelle enthält die jedem Vorstandsmitglied insgesamt für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Erfolgsbeteiligung: Erfolgsbeteiligungen 2023
In T€
2023
2022
Peter Szabo
261
361
Günter Eschen
36
182
Carsten Schwarz
299
160
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der überwiegende Teil der vorgenannten Leistungskriterien ist auf langfristig orientierte Ziele ausgerichtet und wirkt sich aufgrund der damit verbundenen Verhaltensanreize langfristig auf die Entwicklung der Gesellschaft aus; dies betrifft beispielsweise die Kriterien Eigenbestand, Projektentwicklung, Innovation und Effizienz, Wettbewerb sowie technische Optimierung. Indem der wesentliche Anteil der Leistungskriterien aus dem auf erneuerbaren Energien beruhenden Geschäftsmodell der Gesellschaft abgeleitet wird, ist diesen Leistungskriterien zudem die Ausrichtung auf Nachhaltigkeit immanent. Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Kriterien werden individuelle Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt und deren Umsetzung durch eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder gefördert. Die Erfolgsbeteiligung leistet somit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Aktienoptionen Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2018 Bei der Gesellschaft besteht derzeit ein Aktienoptionsprogramm 2018, das auf der von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung beruht. Das Gesamtvolumen der Ermächtigung umfasste ursprünglich Aktienoptionen auf bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft. 100.000 Aktienoptionen wurden bereits im Jahr 2020 ausgegeben, so dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 nach Inkrafttreten des Vergütungssystems bis zum 30. April 2023 noch bis zu 400.000 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden können. Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet ein mit dem Vorstandsmitglied abzuschließender Gewährungsvertrag.
•
Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2018 berechtigt jedes Bezugsrecht das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise für eine Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an fünf unmittelbar aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Ausgabezeitraum. Aus diesem Ausübungspreis ergibt sich mittelbar auch die Ausübungshürde.
•
Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren, beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums vor.
•
Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums. Sie können durch die Gesellschaft in bestimmten Fällen mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden.
•
Die Bezugsrechte können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Ausübungszeiträume sind die jeweils zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung. Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht” notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
•
Voraussetzung für die Ausübung ist zudem, dass das Vorstandsmitglied noch in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft steht. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Vorstandsmitglied noch im nächsten Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, erlöschen ersatz- und entschädigungslos. Gleiches gilt, unabhängig vom Ablauf der Wartefrist, falls das Dienstverhältnis aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund endet.
•
Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2018 oder durch eigene Aktien erfüllt werden.
•
Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht keine Haltefristen für Aktien, die die Teilnehmer durch Ausübung von Bezugsrechten erwerben, vor.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung und führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Anwendung im Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2020 wurden dem Vorstandsmitglied Peter Szabo 100.000 Aktienoptionen gewährt. Der Ausübungspreis beträgt 22,032 Euro pro Aktie; die Wartezeit endet im Jahr 2024. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben.
4.
Sonstige Vergütungsregelungen
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback) Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen Das Vergütungssystem sieht vor, dass, sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung gezahlt wird, diese zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten darf (Abfindungs-Cap). Die Altverträge der Vorstandsmitglieder Peter Szabo und Günter Eschen sowie der zwischenzeitlich verlängerte Vertrag von Carsten Schwarz sehen keine Leistungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap. Wettbewerbsverbot Das Vergütungssystem sieht vor, dass in den Vorstandsdienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren mit einer für die Dauer des Wettbewerbsverbots zu zahlenden Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 50 Prozent der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden kann. Dabei kann vorgesehen werden, dass eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird. Von den aktuell laufenden Verträgen sieht lediglich der Vorstandsdienstvertrag von Carsten Schwarz ein Wettbewerbsverbot von zwei Jahren mit einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vor, sofern die Gesellschaft das Wettbewerbsverbot sechs Monate vor Beendigung des Vorstandsdienstvertrages schriftlich anzeigt. Das Wettbewerbsverbot gilt zudem nicht, wenn der Vorstandsdienstvertrag wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit endet. Die Anrechnung einer eventuellen Abfindungszahlung ist nicht vereinbart. Vergütungen für Nebentätigkeiten Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit vereinbarungsgemäß mit der Vorstandsvergütung abgegolten. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
5.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Erfolgsbeteiligung. Früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
Peter Szabo (seit 06/2003, Vorsitzender seit 11/2011)
2023
2022
In T€
In %
In T€
In %
Feste Vergütung
Grundvergütung
325
50,19
325
43,47
Nebenleistungen
62
9,54
62
8,30
Summe
387
59,73
387
51,77
Variable Vergütung
Erfolgsbeteiligung
261
40,27
361
48,23
Aktienoptionen
-
-
-
-
Summe
261
40,27
361
48,23
Gesamtvergütung
648
100,00
748
100,00
Günter Eschen (seit 07/2015)
2023
2022
In T€
In %
In T€
In %
Feste Vergütung
Grundvergütung
200
75,86
200
49,12
Nebenleistungen
27
10,33
25
6,26
Summe
227
86,19
225
55,38
Variable Vergütung
Erfolgsbeteiligung
36
13,81
182
44,62
Aktienoptionen
-
-
-
-
Summe
36
13,81
182
44,62
Gesamtvergütung
264
100,00
407
100,00
Carsten Schwarz (seit 06/2020)
2023
2022
In T€
In %
In T€
In %
Feste Vergütung
Grundvergütung
250
44,02
150
45,64
Nebenleistungen
19
3,33
19
5,74
Summe
269
47,36
169
51,38
Variable Vergütung
Erfolgsbeteiligung
299
52,64
160
48,62
Aktienoptionen
-
-
-
-
Summe
299
52,64
160
48,62
Gesamtvergütung
568
100,00
329
100,00
6.
Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Erfolgsbeteiligungen und ggf. Aktienoptionen) festgelegt. Die Summe aus fester Vergütung und Erfolgsbeteiligungen, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden - einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von 2.500.000,00 Euro für den Gesamtvorstand begrenzt. Sofern Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden, erhöht sich die vorgenannte geschäftsjährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand um 2.000.000,00 Euro. Bei der Bestimmung der geschäftsjährlichen Maximalvergütung wird in diesem Fall der Zufluss in Höhe des geldwerten Vorteils bei Ausübung von Aktienoptionen - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr die aus der Ausübung hervorgehenden Aktien tatsächlich ausgegeben werden - gleichmäßig auf die vorhergehende Wartefrist von vier Jahren verteilt. Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2023 eingehalten.
III.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
1.
Grundlagen und Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Grundlagen Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 15 der Satzung geregelt und gibt den abstrakten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Die konkrete Vergütung wird jährlich nachträglich durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Geschäftsjahresende zu zahlende angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Dabei ist dem Vorsitzenden das Zweifache, dem Stellvertreter das Eineinhalbfache eines Grundbetrags zu gewähren. Ausgestaltung Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 eine Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von insgesamt 225.000,00 Euro gegebenenfalls zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer vorschlagen. Entsprechend der in § 15 der Satzung enthaltenen Verteilungsregelung entfallen hiervon 100.000,00 Euro auf den Aufsichtsratsvorsitzenden, 75.000,00 Euro auf den Stellvertreter und 50.000,00 Euro auf das einfache Aufsichtsratsmitglied.
2.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgesetzt und anschließend ausgezahlt. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich demzufolge um die der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 vorgeschlagene und nach erfolgter Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2023 auszuzahlende Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats
Festvergütung
2023
2022
In T€
In %
In T€
In %
Dr. Bodo Wilkens (Vorsitzender)
100
44,44
80
44,44
Günter Lammers (stellv. Vorsitzender)
75
33,33
60
33,33
Darius Oliver Kianzad
50
22,22
40
22,22
Gesamtvergütung
225
100,00
180
100,00
IV.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die vergleichende Darstellung stellt grundsätzlich die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei das Jahresergebnis der Energiekontor AG nach HGB sowie das Konzern-Jahresergebnis und Konzern-EBIT nach IFRS herangezogen. Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland beschäftigten Belegschaft der Energiekontor-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Hierbei wurden sämtliche Vergütungsbestandteile exklusive der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung berücksichtigt. Aufgrund der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG ist es möglich, die vergleichende Darstellung ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufzubauen, so dass im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die entsprechenden Angaben für die Jahre 2021, 2022 und 2023 enthalten sind. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats
