Elmos Semiconductor SE / DE0005677108

EQS-HV: Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Elmos Semiconductor SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 31.03.2025 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Elmos Semiconductor SE Dortmund Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Eindeutige Kennung: f78c61bc0fedef11b53e00505696f23c Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 15. Mai 2025 um 10:00 Uhr MESZ statt. Der Vorstand hat gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung der Elmos Semiconductor SE beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)1   stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter der Internetadresse https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung   zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise die Versammlung verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte ausüben. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Anmeldebestätigungs-Nr. und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 15. Mai 2025 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung   auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes lautet Werkstättenstraße 18, 51379 Leverkusen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung und den weiteren Informationen zu Tagesordnungspunkten. 1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. TAGESORDNUNG Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung   zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 404.362.518,11 Euro einen Betrag in Höhe von 17.148.687,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 387.213.831,11 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien 551.313 Stück, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:   4.1. Dr. Dirk Hoheisel; 4.2. Thomas Lehner; 4.3. Sven-Olaf Schellenberg; 4.4. Dr. Volkmar Tanneberger; 4.5. Dr. Klaus Weyer (Vorsitzender); und 4.6. Prof. Dr. Günter Zimmer (Stellvertretender Vorsitzender). Tagesordnungspunkt 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:   Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Dortmund, wird zum a) Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025   bestellt. Tagesordnungspunkt 6 Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Eine solche Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) ist bislang jedoch nicht erfolgt. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2025 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:   Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Dortmund, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:   Die Hauptversammlung billigt den Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2024 abgelaufene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk im Internet unter https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung   zugänglich. Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2023 wurden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich der Investitionsverpflichtungen, gebilligt. Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften beschließt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (§ 120a Abs. 1 AktG). Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2025 ein geändertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die ergebnisbezogene EBIT- Tantieme adjustiert. Diese Tantieme soll zukünftig über zwei Jahre statt wie bisher über drei Jahre ermittelt werden. Die dabei zu erreichenden EBIT-Ziele sind angepasst worden. Die Zielerreichung wird bei 125% gekappt. Weiter ist nun eine ergebnisbezogene Free Cashflow- Tantieme vorgesehen, da der Free Cashflow eine wesentliche finanzielle Kennzahl für die Gesellschaft ist. Bei der Investitionsverpflichtung entfällt zukünftig die Unterteilung in eine allgemeine und alternative Investitionsverpflichtung. Die Darstellung im Rahmen der Aktienzusage 2025 erfolgt - wie auch bisher - beispielhaft. Die Darstellung ist insofern aktualisiert worden. Die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand wurde angehoben. Das Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2025 ab dem 1. Januar 2025 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder. Zu weiteren Einzelheiten sowie weiteren Änderungen wird auf die Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems verwiesen, das im Internet unter https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung   zugänglich ist. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:   Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand. Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025), Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals ist bis zum 21. Mai 2025 befristet (§ 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft). Im Rahmen dieser Hauptversammlung soll daher unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2020 (Genehmigtes Kapital 2020) das genehmigte Kapital erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:   a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. b) Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.080.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor SE, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter; - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen; - für Spitzenbeträge. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.770.000,00 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) Satzungsänderung   § 3 Absatz 5 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.080.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter; - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen; - für Spitzenbeträge. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.770.000,00 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“ Tagesordnungspunkt 10 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) und entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020, § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft) ist bis zum 21. Mai 2025 befristet. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 14. Mai 2030, ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:   a) Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten auf insgesamt bis zu 7.080.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Elmos Semiconductor SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 7.080.000,00 Euro zu begeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Elmos Semiconductor SE zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Einschaltung einer Bank. Options- und/oder Wandlungsrechte Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Elmos Semiconductor SE berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Schuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Elmos Semiconductor SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Elmos Semiconductor SE. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung bzw. bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Elmos Semiconductor SE vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Bezugsrecht Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Elmos Semiconductor SE entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden angerechnet - Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sowie - Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Options- bzw. Wandlungspreis Der Wandlungs-/Optionspreis darf 60% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der ungewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen/Optionsscheinen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht (bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien) kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. des Tages der Wandlungs-/Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (60%) liegt. Darüber hinaus kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung bzw. Optionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt. Sonstige Regelungen Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei insbesondere auch regeln, - ob anstelle einer Bedienung aus bedingtem Kapital die Bedienung aus einem genehmigten Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts auch teilweise in Geld oder die Lieferung auch teilweise anderer börsennotierter Wertpapiere (oder einer Kombination dieser Maßnahmen) vorgesehen werden kann, - ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse innerhalb festzulegender Bandbreiten zu ermitteln ist, - ob und wie auf ein volles Wandlungs-/Optionsverhältnis gerundet wird, - ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, - wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind. b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu 7.080.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.080.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.080.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands von der Elmos Semiconductor SE oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 14. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderungen § 3 Absatz 6 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu 7.080.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 7.080.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.080.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 von der Elmos Semiconductor SE oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 14. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuld-verschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Elmos Semiconductor SE entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten. Tagesordnungspunkt 11 Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Leverkusen und entsprechende Satzungsänderung Der Satzungssitz der Gesellschaft soll künftig Leverkusen und nicht wie bisher Dortmund sein. Die Halbleiter- und Automobilbranche ist sehr dynamisch und wettbewerbsintensiv. Daher muss die Gesellschaft kontinuierlich Strukturen und Prozesse optimieren, um auch zukünftig wettbewerbsfähig in allen Kostenpositionen zu sein. Das steuerliche Umfeld ist in diesem Zusammenhang ein wichtiger Baustein. Aktuell besteht ein großer Wettbewerbsnachteil durch die deutlich höhere Steuerbelastung gegenüber den wesentlichen Wettbewerbern, die Konzernsteuerquoten von teilweise deutlich unter 20% ausweisen, während die Steuerquote der Gesellschaft in der Vergangenheit bei rund 33%-34% gelegen hat. Die Gesellschaft ist daher angehalten, alle Optionen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit zu prüfen, darunter gehört auch der Sitz des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Satzungssitz der Gesellschaft mit wenigen Mitarbeitenden von Dortmund innerhalb von Nordrhein-Westfalen nach Leverkusen zu verlegen. Der Standort Dortmund ist und bleibt für Elmos Semiconductor SE von überragender Bedeutung. Dortmund bleibt der Hauptstandort des Unternehmens mit den meisten Mitarbeitenden. Elmos wird den Standort Dortmund mit wesentlichen Investitionen auch zukünftig weiter stärken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:   § 1 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft soll wie folgt neu gefasst werden:   „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leverkusen.“ BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 (SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 2025) § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 10.051.756,00 Euro. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Mai 2025 befristet. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7.080.000,00 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von 7.080.000,00 Euro in der Satzung der SE entsprechend zu ergänzen. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals 2025 soll mit 40% des Grundkapitals unter der gesetzlich maximal zulässigen Grenze von 50% liegen. Das Genehmigte Kapital 2025 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten. Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte „freie Spitzen” vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2025 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.770.000,00 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2025 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von 1.770.000,00 Euro erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10 (ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL-/OPTIONS- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN) Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 7.080.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 7.080.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Höhe des neuen bedingten Kapitals 2025 soll mit 40% des Grundkapitals unter der gesetzlich maximal zulässigen Grenze von 60% liegen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Der Vorstand wir auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Vorgesehen ist zudem, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2025 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.700.000,00 Euro und ist in 17.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 551.313 Stück ei @ dgap.de Börsenlexikon ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUVWXYZ Aktienkurse DAX MDAX TECDAX SDAX Dow Jones Nachrichten Börse Wirtschaft Politik Sport Wissenschaft Ausland Polizei Unterhaltung International Kalenderblatt broker CFD FOREX Futures Rohstoffe Handelssysteme Handelssignale Aktien Zertifikate & Optionsscheine Börsenseminare Service AD HOC NEWSBREAK Watchlist Börsenlexikon RSS_Feeds Nachrichten Archiv Bildergalerie Kontakt Weitere Angebote trading-house.net AG Trader-Camp Kostenlose Börsenseminare MetaTrader Demo SaxoTrader Demo direktbroker.de poppress.de Kursinformationen positive Kursänderung negative Kursänderung Keine Kursänderung Realtime min 15. Minuten Schlusskurs Menü NEWS AKTIENKURSE BÖRSE WIRTSCHAFT POLITIK SPORT UNTERHALTUNG WISSENSCHAFT AUSLAND POLIZEI INTERNATIONAL SONSTIGE ARCHIV BLOGS BILDERGALERIE KALENDERBLATT NEWSLETTER BÖRSENLEXIKON BROKER RSS WATCHLIST