EQS-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.03.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003 Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 122. ordentliche Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre1 unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 30. April 2024, 10:00 Uhr, stattfindenden 122. ordentlichen Hauptversammlung ein. 1Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf geschlechtsspezifische Formulierungen verzichtet. Die gewählte Form steht für alle Personen des weiblichen, männlichen und diversen Geschlechts gleichermaßen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Ort der Versammlung im Sinne des Gesetzes: Geschäftsräume der Gesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlage-bericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung sowie den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite der Gesellschaft https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) am 18. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Dieses hat eine Laufzeit bis zum 9. Mai 2024 und läuft damit alsbald aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und an dessen Stelle in gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 29. April 2029 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu € 5.000.000,00 zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben; c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 29. April 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.“ Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) mit Laufzeit bis zum 9. Mai 2024 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit alsbald aus. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der Höhe nach entsprechenden Ermächtigungsbetrag soll der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können. Insgesamt soll durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende aktuelle genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe von € 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt € 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen (Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen. a) Hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu € 5.000.000,00 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Damit soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre die Bindung von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu fördern. b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien erwerben zu können. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, was häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich abwickeln zu können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Insbesondere wird der Verwaltung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird höchstens bei 3 bis 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und der Einflussverlust der Aktionäre begrenzt. Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gemäß der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt auf einen Betrag von 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. d) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um bei Kapitalerhöhungen, bei denen grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer grundsätzlich bezugsrechtswahrenden Kapitalerhöhung einfache und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering, da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung sind. Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das Vergütungssystem für die Vorstände zuletzt mit Beschluss vom 15. Mai 2020 gebilligt. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das nachfolgend dargestellte, zum 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor: Vergütungssystem Vorstandsvergütung Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Das System zur Vorstandsvergütung bei der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie, indem die Ausgestaltung des Vergütungssystems die Vorstandsmitglieder motiviert, die strategischen Ziele, namentlich ein nachhaltiges Wachstum und eine weitere Verbesserung des Service, der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu verfolgen und zu erreichen. Hierdurch sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Die grundsätzliche Strukturierung des Systems sowie die durch den Aufsichtsrat erfolgende konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:
a)
Besondere Leistungen sollen angemessen vergütet werden, während Zielverfehlungen eine substantielle Verringerung der Vergütung nach sich ziehen („Pay for Performance-Orientierung“).
b)
Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der einzelnen Vorstandsressorts zu vernachlässigen. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile an verschiedenen Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger Berücksichtigung der Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts.
c)
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist durchgängig anschlussfähig an die Vergütungssysteme für die weiteren Führungsebenen des Konzerns wie auch die Mitarbeiter.
d)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch soll für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden. Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet. Das zum 01. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form. Der Aufsichtsrat hat durch das geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat jedoch im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI Europe Holding GmbH, einer 100 %igen Tochter der DMG MORI COMPANY LIMITED, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und dem geringen Freefloat der Aktie andererseits davon abgesehen, eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorzusehen. Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Hierbei werden die Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates vom Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung („Fixum“) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt. Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen
a)
Feste Vergütungsbestandteile: Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.
•
Grundvergütung: Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 monatlichen Raten ausgezahlt.
•
Nebenleistungen: Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen einschließlich der maximalen Höhe festgelegt. Hiermit werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder abgedeckt. Hierzu zählen insbesondere firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens, aber auch z.B. die Eindeckung von Versicherungen.
•
Versorgungszusagen: Jedem Mitglied des Vorstands wird eine zweckgebundene Zahlung zur Zuführung zur individuellen Altersversorgung gewährt. Hierbei wird den Vorständen jeweils ein bestimmter Betrag zur Anlage in eine externe Altersversorgung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Betrags.
b)
Variable Vergütungsbestandteile: Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen - dem sog. STI (short term incentive) und dem LTI (long term incentive). Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Im Vordergrund steht für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie die Verbesserung des Service oder eine Optimierung der Marktposition. Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Werden Ziele nicht erreicht, so kann die variable Vergütung auf 0 sinken. Werden die Ziele überdurchschnittlich erreicht, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen des Vorstands um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.
c)
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Das STI honoriert den Beitrag während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit - mittelbar - zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt das STI insbesondere die Gesamtverantwortung des Vorstands und das Zusammenwirken bei der Zielerreichung.
Aus diesem Grund basiert das STI-System auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet werden können und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst werden. Hierbei werden sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium „Auftragseingang“) als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium „EBIT“) berücksichtigt. Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor („Modifier“) modifiziert, der in einer Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen. Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden Zielen zählen z.B. Investitionen oder die Entwicklung von Marktanteilen und -positionen. Zukünftig können hier auch andere Aktivitäten, z.B. im Forschungs- und Entwicklungsbereich, im Marketing, in Produktivität, Qualität oder Service oder der Einhaltung von umweltrelevanten Zielen (z.B. Emissionsgrenzwerte) Berücksichtigung finden. Der Aufsichtsrat legt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch den Nachhaltigkeitsfaktor und deren jeweilige Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres konkret fest. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie und die Marktposition berücksichtigen. Hierbei werden insbesondere die Zielwerte festgelegt. Das STI wird hierbei jeweils im Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt. Die jeweils vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres definierten Ziele und Nachhaltigkeitsfaktoren werden unter besonderer Beachtung der operativen Schwerpunkte des jeweiligen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Feststellung der Zielerreichung: Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen ermittelt und der Anpassung durch die Nachhaltigkeitsfaktoren unterzogen. Über die Zielwerte und den Grad der Zielwerterreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Sämtliche Parameter des STI ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Nur in Fällen außergewöhnlicher Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung eine angemessene Anpassung vornehmen. Hierbei kommen Verringerungen ebenso wie Erhöhungen der Vergütung in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen sind keine außergewöhnlichen unterjährigen Entwicklungen. Sollte es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommen, die eine Anpassung bewirken, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet. Das aktuelle STI ist somit wie folgt ausgestaltet:
d)
Langfristige variable Vergütung (LTI): Das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT muss im Fokus der Tätigkeit des Vorstands stehen. Nur so kann nachhaltiges Wachstum gefördert und eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt werden. Ein wesentlicher Teil der Gesamtvergütung ist daher an dem langfristigen Erfolg der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, insbesondere auch unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung, ausgerichtet. Beim LTI sollen Ertrags- und andere operative Ziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um den Erfolg des Unternehmens bei der Umsetzung seiner Strategie auch im Bereich nicht-finanzieller Kennzahlen abzusichern.
Es wird davon abgesehen, eine aus Aktien bestehende oder auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Das LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen. Die Entwicklung der Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und damit auch die Entwicklung jedes aktienbasierten Vergütungssystems wäre von Einflussfaktoren getrieben, die außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands liegen. Aufgrund des mit der DMG MORI Europe Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zahlt die Gesellschaft keine Dividende. Auch sonst ist die vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisentwicklung in der Regel kein kursbildender Faktor für die Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Neben eventuellen spekulativen Elementen werden insbesondere auch die Abfindung und der Ausgleich in Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages kursbildend sein, nicht jedoch die Leistung des Vorstands. Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird das LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode („Performance Periode“) gewährt. Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen in der Form eines „Modifier“. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (das Ergebnis nach Steuern - EAT - und die Serviceperformance). Diese Ziele werden entsprechend ihrer Bedeutung gewichtet. Der „Modifier“ mit einer Spanne von +20 % / -20 % berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele. Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen aktuell die Reduzierung von CO2-Emissionen und die Verbesserung der Product Problem Reports („PPR“). Die Ziele werden zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung der Strategie gewählt. Zukünftig können hier auch Ziele z.B. in Produktivität, Qualität oder Service, die Entwicklung von Marktanteilen- und -positionen oder die Einhaltung von anderen umweltrelevanten Zielen Berücksichtigung finden. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt. Bei der Zielfestlegung vor Beginn eines Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat jeweils sicher, dass sich die Nachhaltigkeitsziele in STI und LTI ergänzen. Auch bei den Nachhaltigkeitszielen wird jeweils die Leistungsmessung durch einen Vergleich der Planwerte mit den realisierten Werten vorgenommen. Auch die Barauszahlung des LTI wird im Maximum auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Das LTI kann wie folgt zusammengefasst werden:
Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100 %-Zielerreichung und des LTI bei 100 %-Zielerreichung. Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen:
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Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft in vorgenannter Vergleichsgruppe berücksichtigt.
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Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit): Darüber hinaus wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich unterzogen. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt abgegrenzt: Er besteht aus Bereichsvorständen und Geschäftsführern einschließlich aller Mitglieder des Management Teams. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung differenziert auszugestalten: Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Die unterschiedlichen Anforderungen werden bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe wie auch bei der Vergütungsstruktur berücksichtigt. Hierbei wird insbesondere eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel die kurzfristige oder die langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden. Dies hat zur Folge, dass der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in gewissen Bandbreiten besteht. Der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung soll stets höher sein als die kurzfristige variable Ziel-Vergütung. Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch eine geänderte funktionale Differenzierung oder auch im Rahmen der jährlichen Überprüfung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung beträgt 20 % bis 25 %, der langfristige Anteil (LTI) 35 % bis 40 %. Höchstgrenzen der Vergütung Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI), wobei für die variablen Vergütungsbestandteile wie folgt begrenzt sind (Zufluss-Caps):
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Kurzfristige variable Vergütung (STI): 200 % des Zielbetrages
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Langfristige variable Vergütung (LTI): 200 % des Zielbetrages
Die Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Alfred Geißler € 2.600.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils € 1.450.000,00. Der Aufsichtsrat berücksichtigt darüber hinaus auch das durchschnittliche Einkommen eines inländischen Arbeitnehmers des DMG MORI AG-Konzerns dergestalt, dass das Fixum und die variablen Vergütungselemente (ohne Berücksichtigung von Zuwendungen für die Altersversorgung) ein bestimmtes Vielfaches des durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommens nicht überschreiten soll. Hierbei ist für den Vorstandsvorsitzenden ein Vielfaches von 33 und für ordentliche Vorstandsmitglieder ein Vielfaches von 20 vorgesehen. Falls die Hauptversammlung eine Absenkung der vorgesehenen Maximal-Gesamtvergütung beschließt, wird dieses Votum beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt werden. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflicht- oder Complianceverstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden unethischen Verhaltens. In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/ oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten. Wurden die variablen Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z.B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrat- und Beiratsmandate und vergleichbare Mandate (einschließlich etwaiger Ausschusstätigkeiten), aber auch Berufungen in Wissenschaftsgremien) nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates aufnehmen. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei Übernahme konzern-externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Ein wesentlicher Faktor hierbei ist die Bedeutung der Nebentätigkeit für die Interessen des Unternehmens. Der Aufsichtsrat behält sich darüber hinaus vor, im Hinblick auf etwaige andere Einkünfte eines Vorstandsmitglieds von Gesellschaften des DMG MORI-Konzerns, insbesondere auch seitens der DMG MORI COMPANY LIMITED, ganz oder teilweise von der Vergütung eines Vorstandsmitglieds durch die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abzusehen. Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Vorstandstätigkeit und vergleichbare Zusagen Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands sind keine zusätzlichen individualvertraglichen Leistungen vorgesehen. Insbesondere soll auch kein Ausgleich für den Verlust von Einkünften beim Vorarbeitgeber und keine Erstattung von Umzugskosten erfolgen. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Bestimmungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder bei deren Verlängerung soll keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung, vereinbart werden.
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Einvernehmliche Beendigung („Good Leaver“): Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates aus Gründen aus, die nicht mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun haben, so werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen Leistungszeitraums ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen Gründen, die er nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand ausscheidet (z.B. regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere vertraglich anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots durch das Vorstandsmitglied.
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Nicht einvernehmliche Beendigung („Bad Leaver“): Kündigt das Unternehmen das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder kündigt ein Vorstandsmitglied ungerechtfertigt das Dienstvertragsverhältnis („Bad Leaver“), so verfallen alle ausstehenden LTI-Zuteilungen, die den dreijährigen Leistungszeitraum nicht beendet haben.
Im Falle des Todes oder der dauerhaften Invalidität eines Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden LTI-Tranchen sofort auf der Basis einer 100 %igen Zielerreichung ausgezahlt. Gegenwärtige Anwendung des vorstehend beschriebenen Systems Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist für die aktuell laufenden Anstellungsverträge, aber auch für deren Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließende Anstellungsverträge anwendbar. Gegenwärtig sind folgende Anstellungsverträge für Vorstandsmitglieder in Kraft: Herr Alfred Geißler: 26. Mai 2023 bis 25. Mai 2027; Herr Michael Horn: 15. Mai 2021 bis 14. Mai 2026 [Anmerkung: Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Horn endet aufgrund einer Vereinbarung bereits zum 31.03.2024]. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine Festlaufzeit und enden automatisch zum oben angegebenen Ablauftermin. Im Falle des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund ist eine einjährige Kündigungsfrist vorgesehen. Im Übrigen sind keine Entlassungsentschädigungen oder Abfindungszahlungen vorgesehen. Herr Hirotake Kobayashi wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2024 bis 31. Dezember 2026 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Im Hinblick auf sein bestehendes Anstellungsverhältnis bei der DMG MORI COMPANY LIMITED hat die Gesellschaft mit ihm keinen Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen. Auch wird ihm von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine separate Vorstandsvergütung gezahlt.
- Ende der Darstellung des Vergütungssystems Vorstandsvergütung -
Der Aufsichtsrat schlägt - nach Erörterung des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, das vorstehend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrates sowie des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Vergütungsbericht Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrates sowie des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrates. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023 Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Zustimmung von 99,87%. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind. Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und in § 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. In der Hauptversammlung 2021 wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrates nach § 113 AktG gebilligt. Zu den Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der feste Vergütungsanspruch für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 60.000 €. Der Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 2,5-Fache (150.000 €), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende Dr.-Ing. Masahiko Mori ebenso wie James V. Nudo und Irene Bader auf sämtliche Aufsichtsratsbezüge verzichten. Der stellvertretende Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 1,5-Fache (90.000 €). Der Anspruch aus der Grundvergütung lag insgesamt bei 630.000 € (Vorjahr: 630.000 €). Die Vergütungsansprüche für Ausschusstätigkeiten betrugen insgesamt 252.000 € (Vorjahr: 252.000 €) und berücksichtigten die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten Anspruch auf jeweils 18.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse bekamen darüber hinaus einen festen Vergütungsanspruch von weiteren 18.000 €. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 1.009.500 € (Vorjahr: 1.003.500 €). Die Grundvergütung und Ausschussvergütung lagen insgesamt bei 882.000 € (Vorjahr: 882.000 €). Die Höhe der Sitzungsgelder belief sich auf 127.500 € (Vorjahr: 121.500 €).
in €
Grundvergütung
Ausschussvergütung: Finanz- und Prüfungsausschuss (F&P)
Ausschussvergütung: Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss (PNV)
Ausschussvergütung: Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen (GNP)
Grundvergütung und Ausschussvergütung gesamt
Sitzungsgeld
Gesamtbezüge
Dr.-Ing. Masahiko Mori1) Vorsitzender AR Vorsitzender PNV
Thomas Reiter12) 13) AR-Mitglied (seit 12.05.2023)
38.301
0
11.490
0
49.792
4.500
54.292
Gesamtsumme
630.000
90.000
72.000
90.000
882.000
127.500
1.009.50014)
1) Dr.-Ing. Masahiko Mori ist zudem Mitglied im F&P sowie im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss. Dr.-Ing. Masahiko Mori verzichtet vollständig auf die Aufsichtsratsvergütung. Somit sind Dr.-Ing. Masahiko Mori für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 2) Ulrich Hocker ist zudem Mitglied im PNV sowie im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss. 3) Irene Bader verzichtet vollständig auf die Aufsichtsratsvergütung. Somit sind Irene Bader für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 4) Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena ist Mitglied im GNP. 5) James Victor Nudo ist Mitglied im F&P, PNV sowie Nominierungsausschuss. James Victor Nudo verzichtet vollständig auf die Aufsichtsratsvergütung. Somit sind James Victor Nudo für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 6) Mario Krainhöfner war bis 12.05.2023 Mitglied im Aufsichtsrat und Mitglied im PNV sowie im Vermittlungsausschuss. 7) Stefan Stetter ist Mitglied im F&P und GNP. Herr Stetter führt einen Teil seiner Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit an verschiedene karitative Einrichtungen ab. 8) Tanja Fondel ist Mitglied im PNV sowie im Vermittlungsausschuss. 9) Dietmar Jansen ist Mitglied im F&P. 10) Larissa Schikowski ist Mitglied im PNV und führt einen Teil ihrer Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit an verschiedene karitative Einrichtungen ab. 11) Michaela Schroll ist Mitglied im F&P und GNP. 12) Thomas Reiter ist seit 12.05.2023 Mitglied im Aufsichtsrat und Mitglied im PNV. 13) Diese Arbeitnehmervertreter führen den überwiegenden Teil ihrer Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit an die Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf ab. 14) Die Gesamtsumme entspricht dem Aufwand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für 2023.
Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr wurden keine Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsratsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt. Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung Die Tabelle B.06 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung (EAT) der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.
B.06?VERGLEICH JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
2021 ggü. 2020
2022 ggü. 2021
2023 ggü. 2022
Dr.-Ing. Masahiko Mori1)
-
-
-
Ulrich Hocker
+8,5%
+8,2%
+0,9%
Irene Bader2)
-
-
-
Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena
+4,4%
+13,2%
+/-0,0%
Prof. Dr. Annette Köhler
+3,6%
+4,3%
+1,4%
James Victor Nudo3)
-
-
-
Mario Krainhöfner (bis 12.05.2023)
+1,7%
+8,3%
-62,3%
Stefan Stetter
+5,2%
+8,9%
-1,0%
Tanja Fondel
+2,3%
+9,3%
+25,0%
Dietmar Jansen
+0,4%
+5,3%
-3,3%
Larissa Schikowski
+2,3%
+9,3%
+3,4%
Michaela Schroll
+6,6%
+5,6%
+1,3%
Thomas Reiter (seit 12.05.2023)
-
-
-
EAT (DMG MORI AG-Konzern)4)
+64%
+79%
+6%
EAT (DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT)5)
+ 8%
+400%
+1%
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung6)
+ 2%
+3%
+4%
1) Dr.-Ing. Masahiko Mori sind für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 2) Irene Bader sind für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 3) James Victor Nudo sind für 2023 keine Aufsichtsratsbezüge zugeflossen. 4) 2023: 163,2 MIO € / 2022:153,4 MIO € / 2021: 85,6 MIO € / 2020: 52,1 MIO € 5) 2023: 147,5 MIO € (nach HGB) / 2022: 146,5 MIO € (nach HGB) / 2021: 29,3 MIO € (nach HGB) / 2020: 27,1 MIO € (nach HGB) 6) Mitarbeitervergütung in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr
Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige sowie langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung einer Wettbewerbsorientierung. Es ist vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 28. November 2019 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) aufgestellt und von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 gebilligt worden. Grundzüge des Vergütungssystems Die grundsätzliche Strukturierung des Systems folgt den nachstehenden Leitgedanken:
a)
Besondere Leistungen und Erfolge sollen angemessen vergütet werden, während Zielverfehlungen eine subst
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