EQS-HV, DEUTZ

DEUTZ Aktiengesellschaft

28.03.2025 - 15:05:26

EQS-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2025 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2025 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

250312013766_00-0.jpg
DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, den 08. Mai 2025, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.) Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter: https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2025/
  Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung der Rede des Vorstands ist ebenfalls über https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2025/
  erreichbar. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer II. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 13. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der DEUTZ AG in Höhe von EUR 55.563.426,98 wie folgt zu verwenden: Ein Betrag in Höhe von EUR 23.589.525,38 wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag zur Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,17 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 31.973.901,60 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Hinweise: Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2025.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2025 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht erfolgt. Es steht daher noch nicht fest, wie die Regelungen zur Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 nach nationalem Recht ausgestaltet sein werden. Um zu vermeiden, dass nach Abschluss des nationalen Gesetzgebungsverfahrens ggf. eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen muss, um den Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen, soll die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 bereits einen solchen Prüfer wählen, und zwar nur für den Fall, dass das nationale Recht eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsehen wird. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Prüfer des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht erfolgt und dass die Gesellschaft in der Folge gesetzlich verpflichtet ist, eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 vorzunehmen und den hierzu zu erstattenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und die Prüfung gem. den gesetzlichen Bestimmungen nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte, der den Jahres- und den Konzernabschluss prüft. Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2025/
  zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
8. Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 20a der Satzung zur künftigen Ermöglichung der Durchführung virtueller Hauptversammlungen
Vorstand und Aufsichtsrat hatten der Hauptversammlung am 27. April 2023 auf der Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) vorgeschlagen, eine neue Ziffer 20a in die Satzung einzufügen, die es dem Vorstand als Satzungsermächtigung ermöglicht, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung wurde auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister beschränkt, mindestens aber bis zum 31. August 2025 befristet. So wurden die Voraussetzungen geschaffen, jedenfalls die ordentlichen Hauptversammlungen über die Geschäftsjahre 2023 und 2024, die in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 durchzuführen waren bzw. sind, innerhalb der gesetzlichen Fristen auch im virtuellen Format abzuhalten. Aus organisatorischen Gründen sowie Kosten- und Nachhaltigkeitserwägungen wurde die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt und wird auch die ordentliche Hauptversammlung am 08. Mai 2025 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden. Obgleich ursprünglich beabsichtigt war, die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 als Präsenzversammlung durchzuführen, führten insbesondere organisatorische Gründe dazu, für die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 nochmals das virtuelle Format zu nutzen Es ist von Seiten der Verwaltung fest beabsichtigt, die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 und grundsätzlich auch nachfolgende Hauptversammlungen im Präsenzformat durchzuführen, was schon jetzt soweit möglich für das nächste Jahr organisatorisch sichergestellt wurde. Der unmittelbare Austausch mit ihren Aktionären war der DEUTZ AG immer ein besonderes Anliegen, weshalb diese auch in Fragen der Corporate Governance sich selbst im Vergleich zu ihrer Peer Group an höchsten Ansprüchen gemessen hat. Schon aus diesem Grund möchte die Verwaltung betonen, dass ohne besondere und heute nicht vorhersehbare Ereignisse, wie beispielsweise eine erneute pandemische Gesundheitsgefährdung, für welche auch für die Zukunft die Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen erneut geschaffen werden soll, die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 im Präsenzformat durchgeführt werden soll. Zudem wurde und wird von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung bewusst kein Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem physischen Format, insbesondere was die Ausübung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre angeht, weitestgehend anzunähern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches grundsätzlich bewährt hat und eine sinnvolle Alternative zum physischen Format darstellen kann. Dem - im Vergleich zu einer physischen Hauptversammlung - fehlenden unmittelbaren physischen Austausch mit den Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung steht gegenüber, dass die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation für die Aktionäre erheblich erleichtert ist. Dies ist insbesondere für Aktionäre von Vorteil, für die aufgrund einer ansonsten aufwändigen Anreise eine Teilnahme vor Ort kaum in Betracht kommt, was insbesondere auch für Aktionäre der DEUTZ AG gilt, die im Ausland beheimatet und jedenfalls auch im institutionellen Bereich durchaus zahlreich vertreten sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass auch künftig die Möglichkeit eröffnet sein sollte, Hauptversammlungen virtuell abhalten zu können, jedenfalls so weit nicht die thematische Notwendigkeit bestehen sollte, einen unmittelbaren Austausch in einem Präsenzformat als geboten anzusehen. Da die bestehende Ermächtigung am 31. August 2025 ausläuft, soll der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu erteilen. Dabei soll wiederum nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern eine Befristung bis zum 31. August 2027 und damit Beschränkung der weiteren Laufzeit auf zwei Jahre vorgenommen werden. Spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2027 könnten die Aktionäre dann erneut entscheiden, ob sie auch über den 31. August 2027 hinaus die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen befürworten. Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird die Verwaltung auch künftig sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dies umfasst insbesondere die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte gibt, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter ist, als ein virtuelles Format. Zudem können und sollen insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die konkret anstehenden Tagesordnungspunkte bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung berücksichtigt werden. So würden etwa besondere Strukturmaßnahmen ebenso wie sonstige Inhalte mit besonderen Informationspflichten gegenüber den Aktionären deutlich eher die Durchführung allein einer Präsenz-Hauptversammlung erforderlich machen, während bei den regelmäßig wiederkehrenden und notwendigen Tagesordnungspunkten einer Hauptversammlung weniger Anlass für eine Präsenz-Hauptversammlung gegeben erscheint. Zudem sollen auch Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen neben Fragen der Gesundheitsvorsorge weiterhin in den Blick genommen werden. Die fest beabsichtigte Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 als Präsenzveranstaltung wird zudem Aufschluss darüber geben, inwieweit sich ggf. Unterschiede hinsichtlich der Teilnahme und Präsenz in der physischen Hauptversammlung gegenüber dem virtuellen Format ergeben. Des Weiteren soll bei der Neuerteilung der Ermächtigung nunmehr vorgesehen werden, dass der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Durchführung einer Hauptversammlung im virtuellen Format entscheidet. Dies entspricht zwar ohnehin schon der bei der DEUTZ AG gelebten Corporate Governance, soll aber mit Blick auf die Rückmeldungen von Investoren nun ausdrücklich in der Satzung verankert werden. Auch künftig wird im virtuellen Format die uneingeschränkte Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ziffer 20a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  „20a Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, oder, wenn dies später ist, bis zum 31. August 2027 stattfinden (so dass jedenfalls noch die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2026 binnen der gesetzlichen Frist des § 175 Abs. 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden könnte, auch wenn die Handelsregistereintragung dieser Satzungsregelung vor dem 31. August 2025 erfolgt), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden können (virtuelle Hauptversammlung).“
9. Beschlussfassung über (i) die Änderung von Ziffer 17 Abs. 1 der Satzung und (ii) die Ergänzung von Ziffer 19 der Satzung um einen neuen Abs. 4 zur Erleichterung der Übermittlung von Anmeldungen, Berechtigungsnachweisen und der Erteilung oder Übermittlung von Vollmachten
Nach Ziffer 17 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen gemäß der Satzung der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft nach Ziffer 17 Abs. 3 der Satzung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn in der Satzung oder in der Einberufung aufgrund einer Ermächtigung durch die Satzung nichts Abweichendes und bei börsennotierten Gesellschaften nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Bisher enthält die Satzung der Gesellschaft keine Regelungen zur Vollmachterteilung. Das Aktiengesetz und die Durchführungs-VO (EU) 2018/1212 treffen auch in Bezug auf Hauptversammlungen Regelungen für das Format von Informationsübermittlungen in elektronischen und maschinenlesbaren Formaten. Um entsprechende Informationsübermittlungen auch bis zur Gesellschaft bzw. zur Anmeldestelle der Hauptversammlung zuleiten zu können, soll in der Satzung eine Anpassung erfolgen, die die Anwendung entsprechender Verfahren für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. die Vollmachterteilung bzw. deren Nachweis ausdrücklich zulässt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
9.1: Ziffer 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  „(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein und bedürfen der Textform oder sind nach näherer Bestimmung in der Einberufung auf elektronischem Weg bzw. in elektronischen und maschinenlesbaren Formaten zu übermitteln (z.B. im Format eines unter Intermediären verwendeten Übermittlungsverfahrens gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212).“
9.2: Ziffer 19 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:
  „(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Einzelheiten zur Erteilung der Vollmacht, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.“
Hinweis: Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 9.1 und 9.2 wird gesondert abgestimmt.
10. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) ohne Ausgabe von neuen Aktien zur Glättung des rechnerischen Anteils je Aktie am Grundkapital nebst entsprechender Änderung von Ziffer 4 Abs. 1 der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 354.739.200,24. Es ist eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil am Grundkapital je Stückaktie beträgt gerundet EUR 2,55645941. Hintergrund ist, dass anlässlich der Umstellung des Grundkapitals der Gesellschaft von Deutscher Mark (DM) auf Euro keine Glättung des rechnerischen Anteils je Stückaktie am Grundkapital gegenüber dem früheren Nennbetrag je Aktie von DM 5,00 auf volle Eurocent vorgenommen wurde. Zur Herstellung eines rechnerischen Anteils am Grundkapital je Stückaktie in Höhe eines glatten Eurocent-Betrags soll nunmehr das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe von neuen Aktien um EUR 491.299,60 auf EUR 355.230.499,84 erhöht werden, um einen rechnerischen Anteil am Grundkapital je Stückaktie von glatt EUR 2,56 herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln: Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 354.739.200,24 um EUR 491.299,60 auf EUR 355.230.499,84 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 491.299,60 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien durch Aufstockung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital. Der Kapitalerhöhung wird die festgestellte, von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. b) Ziffer 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  „(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 355.230.499,84 (in Worten: dreihundertfünfundfünfzig Millionen zweihundertdreißigtausend vierhundertneunundneunzig 84/100 Euro). Es ist eingeteilt in 138.761.914 (in Worten: einhundertachtunddreißig Millionen siebenhunderteinundsechzigtausend neunhundert und vierzehn) auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025/I) und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung nebst Aufhebung des gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung derzeit bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023/II)
Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 11 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II); dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Insbesondere wurde eine Ermächtigung zum so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung dieser am 27. April 2023 durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beschlossenen Ermächtigung im Juli 2024 im Rahmen einer Privatplatzierung 12.614.719 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 354.739.200,24, eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2023/II beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung noch EUR 29.546.629,82. Allerdings sind die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insoweit vollständig ausgeschöpft, was die künftige Flexibilität der Gesellschaft zur Aufnahme von Kapital einengt, da das ebenfalls am 27. April 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung einen Bezugsrechtsausschluss schon lediglich für Spitzenbeträge vorsieht. Zudem sind aufgrund von in der Ermächtigung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung insoweit auf das Genehmigte Kapital 2023/I anzurechnen ist. Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 12 zudem die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt und gleichzeitig ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen. Allerdings sind aufgrund von in der Ermächtigung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung insoweit anzurechnen ist. Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 71.046.097,92 (Genehmigtes Kapital 2025/I) geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigtes Kapitals 2025/I entspricht rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 354.739.200,24 und rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 355.230.499,84, das sich nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ergeben wird. Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auf bis zu 27.752.382 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was gerundet (i) 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien und (ii) 20 % der der nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ausgegebenen Aktien entspricht (da im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Aktien ausgegeben werden). Auch für den Fall, dass die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht erfolgt, wäre die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I im Ergebnis auf rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, auch wenn der Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2025/I wie erläutert rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2025/I, wie zuvor das am 27. April 2023 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/II, übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien (sei es gegen Bar- oder Sacheinlagen) soll wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2025/I hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 27. April 2023 beschlossenen bisherigen und ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2023/II entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/II in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 71.046.097,92 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:
  „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 71.046.097,92 (in Worten: einundsiebzig Millionen sechsundvierzig Tausend siebenundneunzig, 92/100 Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 (in Worten: siebenundzwanzig Millionen siebenhundertzweiundfünfzig Tausend dreihundertzweiundachtzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025/I“). Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit - unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien - insgesamt rechnerisch ein Anteil der neuen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
  Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
  a) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
  b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie (iii) bei Durchführung einer so genannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025/I in die Gesellschaft einzulegen;
  c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß diesem Unterpunkt c) ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss zuvor oder gleichzeitig veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden;
  d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
  Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.
  Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025/I festzulegen.
  Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
b) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/II in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2025/I in Höhe von EUR 71.046.097,92 gemäß und nebst der am 08. Mai 2025 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2025/
  zugänglich gemacht ist.
12. Beschlussfassung zur Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und zur Neuerteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zur Aufhebung des bestehenden sowie zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals nebst Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 61.795.646,86 (dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren. Die am 27. April 2023 erteilte Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der am 27. April 2023 Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden. Von der am 27. April 2023 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 kein Gebrauch gemacht werden. Ebenfalls am 27. April 2023 wurden die Schaffung des Bedingten Kapitals 2023 und eine entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung beschlossen. Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Juli 2024 im Rahmen einer Privatplatzierung 12.614.719 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 354.739.200,24, eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Aufgrund der in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 27. April 2023 enthaltenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen sind die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts aktuell und zukünftig nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigte Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung insoweit vollständig anzurechnen ist. Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel auch unter Ausschluss des Bezugsrechts agieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, verbunden mit der Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 zu gewähren. Zur Absicherung der Wandel- bzw. Optionsrechte soll das Grundkapital um bis zu EUR 71.046.097,92 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2025). Der vorgenannte Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2025 entspricht rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 354.739.200,24 und rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von EUR 355.230.499,84. Insgesamt sollen aus Bedingtem Kapital 2025 bis zu 27.752.382 neue auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben werden können, was gerundet 20 % der (i) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien und (ii) der nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ausgegebenen Aktien entspricht (da im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Aktien ausgegeben werden). Auch für den Fall, dass die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht erfolgt, wäre die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2025 im Ergebnis auf rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, auch wenn der Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2025 wie erläutert rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auf ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, sollen wie auch in der am 27. April 2023 erteilten Ermächtigung übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Die Summe der Aktien, die auf unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren sind, soll jedoch wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen in der am 08. Mai 2025 zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen damit denen der am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechen. Zudem soll am 08. Mai 2025 die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: A. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die von der Hauptversammlung am 27. April 2023 unter deren Tagesordnungspunkt 12 erteilt wurde und das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossene Bedingte Kapital 2023 gemäß Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter den Buchstaben C. und D. zu beschließenden Bedingten Kapitals 2025 (einschließlich der Satzungsänderung) und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 zu den nachfolgenden lit. B. bis E. in vollem Umfang aufgehoben. B. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts a) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro nach dem EZB-Referenzkurs umzurechnen. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit jeweils gleichen Rechten und Pflichten zu versehen. b) Options- und/oder Wandlungspflicht Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. c) Kapitalgrenze Die Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit - unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien - insgesamt rechnerisch maximal Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien in Höhe von 40 % des Grundkapitals begründet werden. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. d) Ausgabe durch Tochtergesellschaften Schuldverschreibungen können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Erfolgt die Begebung durch eine Tochtergesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. e) Options- und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. f) Wandlungs- und Optionspreis Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekanntzumachen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. g) Bezugsrecht Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:
- soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung bzw. begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. h) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern dieser Rechte nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt (der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht) oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können zudem auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien). i) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. j) Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. C. Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 71.046.097,92 durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 07. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß vorstehendem Buchstaben B. von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaften bis zum 07. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. D. Satzungsänderung Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
  „(4) Das Grundkapital ist um bis zu 71.046.097,92 durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum 07. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen („Bedingtes Kapital 2025“). Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
E. Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfän @ dgap.de