EQS-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2025 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2025 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.04.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CTS Eventim AG & Co. KGaA München Hohe Bleichen 11, 20354 Hamburg WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306 AG München HRB 212700 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet am Mittwoch, dem 21. Mai 2025, ab 10:00 Uhr MESZ im Parkhotel Bremen, Im Bürgerpark 1, 28209 Bremen. ? TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB in der jeweils anwendbaren Fassung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf. Sie stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung zur Verfügung.
2.
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 674.791.003,81 ausweist, festzustellen.
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 674.791.003,81 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,66
je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf 95.991.300 dividendenberechtigte Stückaktien
EUR
159.345.558,00
Gewinnvortrag
EUR
515.445.445,81
Bilanzgewinn
EUR
674.791.003,81
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.700 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, das heißt, der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 26. Mai 2025 fällig.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung sonstiger unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
6.1
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg,
•
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern für das Geschäftsjahr 2025 sowie
•
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026
zu wählen.
6.2
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD") eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 7. Fall, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und soll anlässlich der diesjährigen Wahlen zum Aufsichtsrat von vier auf drei Mitglieder verkleinert werden. Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin schlagen daher vor, den Aufsichtsrat von vier auf drei Mitglieder zu verkleinern und hierzu die folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: „Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.“
8.
Beschlussfassungen über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 7. Fall, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird eine Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung vorgeschlagen, wonach der Aufsichtsrat künftig aus drei statt bisher vier Mitgliedern bestehen soll. Sofern die Hauptversammlung die Satzungsänderung beschließt, wird diese mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Um der vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, sollen nur drei Mitglieder neu gewählt werden. Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, und somit mit Ende dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Cornelius Baur und Herr Philipp Westermeyer haben erklärt, dass sie für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor dem Hintergrund des Tagesordnungspunkts 7 vor, Herrn Dr. Cornelius Baur und Herrn Philipp Westermeyer erneut, sowie Frau Wybcke Meier als neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, und dazu wie folgt zu beschließen: 8.1 Herr Dr. Cornelius Baur, selbständiger Unternehmensberater Baur I&C GmbH, wohnhaft in München, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt. 8.2 Herr Philipp Westermeyer, geschäftsführender Gesellschafter der ramp 106 GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt. 8.3 Frau Wybcke Meier, CEO TUI Cruises GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt. Im Hinblick auf Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird darauf hingewiesen, dass - ggf. mit Ausnahme des bislang jeweils ausgeübten Aufsichtsratsmandats für die Gesellschaft - nach Einschätzung des Aufsichtsrats persönliche oder geschäftliche Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, nicht bestehen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat bei den Wahlvorschlägen die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt und sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter "Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" wiedergegeben sowie auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich. Die Lebensläufe geben Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten und enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ist von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. In dem Vergütungsbericht 2024 wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG auch erläutert, wie der Beschluss der Hauptversammlung 2024 nach § 120a Abs. 4 berücksichtigt wurde. Der Vergütungsbericht 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin überprüft, dass die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts 2024 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2024 zu billigen. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG).
10.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Bei einer Gesellschaft in der Rechtsform der AG & Co. KGaA ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG, der personenidentisch mit den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft besetzt ist, verabschiedet. Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,35% der abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft wurde überprüft und sollte mit Wirkung zum 1. Januar 2024 neu angepasst werden. Der Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin hat auf der Hauptversammlung 2024 nicht die erforderliche Mehrheit erhalten; das der Hauptversammlung 2024 vorgeschlagene Vergütungssystem ist damit nicht gebilligt worden. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG wird daher hiermit der Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Billigung vorgelegt, das der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen hat ("Vergütungssystem 2025"). Das überarbeitete Vergütungssystem 2025 findet ab dem 1. Januar 2025 Anwendung und ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich. Bei der Überarbeitung dieses Vergütungssystems 2025 wurde dabei insbesondere die von Stimmrechtsberatern vorgebrachte Kritik berücksichtigt. Die Kritik bezog sich unter anderem auf den Umfang der Offenlegung zu den Zielerreichungsparametern der variablen Vergütung und der Einmalzahlungen an Vorstandsmitglieder. Weiterhin wurden das Fehlen einer aktienbasierten Vergütung bzw. fehlende Informationen zu dem geplanten Aktienoptionsprogramm genannt. Die Vorstandsmitglieder können freiwillig rückwirkend zum 1. Januar 2025 in das neue Vergütungssystem 2025 wechseln. Die Gesellschaft wird sich bemühen, das neue Vergütungssystem 2025 nach Billigung durch die Hauptversammlung bereits in den aktuell geschlossenen Vorstandsdienstverträgen durch Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen. Diejenigen Vorstandsmitglieder, in deren Dienstverträgen das neue Vergütungssystem 2025 noch nicht reflektiert ist, haben bereits grundsätzliche Bereitschaft signalisiert, einer entsprechenden Anpassung ihrer Dienstverträge zuzustimmen. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat dementsprechend im Wesentlichen folgende Modifikationen beschlossen:
•
Die langfristig variable Vergütung orientiert sich nun auch an der Börsenkursentwicklung der CTS Eventim AG & Co. KGaA-Aktie. Entsprechend erfolgt die langfristig variable Vergütung in der Form eines aktienbasierten Performance Share Plans mit einer dreijährigen Performance Periode.
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Sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der langfristig variablen Vergütung wird zudem die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen mitberücksichtigt.
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Bei schwerwiegenden Verstößen gegen Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze können bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückgefordert werden (Claw-Back).
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Die Maximalvergütung von Vorstandsmitgliedern wird individuell festgelegt; so beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 2,8 Mio.
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Es ist nicht mehr vorgesehen, dass der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen und bei entsprechend besonders wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche Tantieme für Vorstandsmitglieder beschließen kann.
Das überarbeitete Vergütungssystem 2025 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG). Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. § 124 Abs. 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Wie oben ausgeführt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin für die Festlegung des Vergütungssystems zuständig. Insofern schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem personenidentisch besetzten Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, das modifizierte Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.
11.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 13. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), soll aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, Genehmigten Kapitals 2025 beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
11.1
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 11.3.) in das Handelsregister wird die nicht ausgenutzte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), aufgehoben.
11.2
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1)
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(2)
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(3)
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
(4)
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen erfolgt;
(5)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft einzulegen;
(6)
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
11.3
Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: „Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1)
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(2)
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(3)
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
(4)
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen erfolgt;
(5)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft einzulegen;
(6)
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
11.4
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 anzupassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.
12.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Aufhebung des bedingten Kapitals sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 und entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 13. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt, so dass das korrespondierende bedingte Kapital nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2025 beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
12.1
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 6 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 12.4) in das Handelsregister werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Januar 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene bedingte Kapital aufgehoben.
12.2
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
12.2.1
Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.200.000 (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ("Emissionsbedingungen") zu gewähren ("Ermächtigung"). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden. Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsarten zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
12.2.2
Wandlungsrecht/Wandlungspflicht, Wandlungsverhältnis Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
12.2.3
Optionsrecht/Optionsausübungspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
12.2.4
Wandlungs-/Optionspreis Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibung entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
12.2.5
Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere Folgendes:
•
Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen;
•
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;
•
Wandlungs- bzw. Optionspreis;
•
Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;
•
Optionsrechte und Optionsausübungspflichten;
•
ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen;
•
ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann;
•
ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden. Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere für folgende:
•
Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit);
•
Dividendenzahlungen;
•
Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen;
•
Umwandlungsmaßnahmen;
•
außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft).
In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur Anpassung können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein.
12.2.6
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
12.2.6.1
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen, und zwar, soweit dies durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG.
12.2.6.2
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i)
um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
(ii)
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen ausgegeben werden,
(iii)
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde, oder
(iv)
bei gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ziffer (iv) ist nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet.
12.2.6.3
Von den vorstehend unter Ziffer 11.2.6.2 aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
12.3
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12.2 ("Ermächtigung") durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
12.4.
Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12.2. ("Ermächtigung") durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12.2. nach Ablauf der Ermächtigungsdauer sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen."
12.5.
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 anzupassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.
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ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG
Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 8 Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben. Dr. Cornelius Baur, München Selbständiger Unternehmensberater Baur I&C GmbH Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2022 Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1962
Geburtsort:
München
Nationalität:
Deutsch
Ausbildung
1981 - 1983
Stammhauslehre zum Industriekaufmann bei der Siemens AG
1983 - 1990
Studium der Betriebswirtschaft, LMU München
1987 - 1990
Assistent und Promotion zum Dr. rer. oec. publ. am Lehrstuhl für Information, Organisation und Management der LMU München
Beruflicher Werdegang
1990 - 2013
Diverse Beraterfunktionen, McKinsey Deutschland (München und Düsseldorf) und McKinsey USA (New York, Boston, Cleveland)
Leiter europaweite Operations Practice, McKinsey & Company, Inc.
2013 - 2019
Mitglied im globalen Aufsichtsrat von McKinsey & Company, Inc.
2016 - 2019
Chair des globalen Finance Committees McKinsey & Company, Inc.
2014 - 2021
Managing Partner Deutschland & Österreich, McKinsey & Company, Inc.
2018 - 2021
Mitglied des globalen Vorstandes McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf, New York, USA
2021 - 2024
Vorstandsvorsitzender European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V., München
Seit 2021
Managing Director Baur I&C GmbH, München
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
•
EVENTIM Management AG
•
Evonik Industries AG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Aufsichtsratsmitglied der Lenzing AG, Österreich
Philipp Westermeyer, Hamburg Geschäftsführender Gesellschafter der ramp106 GmbH, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2021 Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1979
Geburtsort:
Essen
Nationalität:
Deutsch
Ausbildung
1999 - 2003
Studium der Betriebswirtschaft in Dortmund, Paris und Quebec
2003 - 2005
Studium der Betriebswirtschaft und Medienwissenschaften in Hamburg
Beruflicher Werdegang
2005 - 2007
Assistent des Vorstandsvorsitzenden der Gruner & Jahr AG
2007 - 2008
Investment Manager der Gruner & Jahr New Media Ventures
2009 - 2015
Gründung und Aufbau verschiedener Unternehmen im Bereich Digital Marketing und Technologie
Seit 2016
ramp106 GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
•
EVENTIM Management AG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Kuratoriumsmitglied der HASPA Finanzholding
Wybcke Meier, Hamburg CEO TUI Cruises GmbH, Hamburg Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1968
Geburtsort:
Cuxhaven
Nationalität:
Deutsch
Ausbildung
1986 - 1987
Staatl. geprüfte Fremdsprachenkorrespondentin
1988 - 1990
Tourismuskauffrau, Hamburg
Beruflicher Werdegang
1990 - 2000
Fischer Reisen GmbH, Hamburg (zuletzt als Prokuristin, Marketing und Vertriebsleitung)
2000 - 2001
Via1 - Schöner Reisen GmbH, Hamburg - Director Sales
2002 - 2010
Öger Tours GmbH, Hamburg, zuletzt Mitglied der Geschäftsleitung
2010 - 2014
WINDROSE FINEST TRAVEL GmbH, Berlin - Geschäftsführerin
2013 - 2014
zusätzlich Interimsgeschäftsführung Reiseland, OFT GmbH
Seit 2014
CEO, Vorsitzende der Geschäftsführung TUI Cruises GmbH, Hamburg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
•
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•
Beirat der HanseMerkur Holding AG, Hamburg
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse CTS Eventim AG & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Postfach 420133 68280 Mannheim oder per Fax: +49 621 37909086 oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Geschäftsschluss des 29. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen (§ 17 Abs. 2 der Satzung). Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintritts- und Stimmkarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintritts- und Stimmkarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintritts- und Stimmkarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
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STIMMRECHTSVERTRETUNG
a)
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen. Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintritts- und Stimmkarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/ dort „Hauptversammlung 2025“, abrufbar. Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen diese besondere Form der Vollmacht und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sin
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