EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.03.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004 WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 25. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ), welche im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, abgehalten wird. Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet unter www.continental.com/de/hv übertragen. Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur Hauptversammlung, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre. ( *Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum eingesetzt. Weibliche und andere Geschlechteridentitäten sind dabei ausdrücklich eingeschlossen.)
I.
Tagesordnung
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024,
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den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024,
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den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich. Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich. Dort findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März 2025 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von € 5.317.421.249,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:
€ 500.014.957,50
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:
€ 4.817.406.292,20
Bilanzgewinn:
€ 5.317.421.249,70
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 30. April 2025, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 kann im Internet unter www.continental.com/de/hv eingesehen werden.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:
5.1
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
5.2
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 Der deutsche Gesetzgeber hat die Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD), welche Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung enthält, trotz Ablauf der Umsetzungsfrist bislang noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Perspektivisch ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 bestellt, vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) eine ausdrückliche Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz zur Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH In Vorbereitung der beabsichtigten, unter Tagesordnungspunkt 9 behandelten Aufteilung der Unternehmensbereiche des Continental-Konzerns in zwei unabhängige börsennotierte Unternehmen soll die Continental Automotive GmbH, Hannover, als übertragender Rechtsträger auf die Continental Aktiengesellschaft, ihre Alleingesellschafterin, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden (nachfolgend die „Verschmelzung“). Hierdurch wird die Continental Aktiengesellschaft zur Alleingesellschafterin der Continental Automotive Technologies GmbH, Hannover, deren Alleingesellschafterin gegenwärtig die Continental Automotive GmbH ist. Ferner geht der gegenwärtig zwischen der Continental Automotive GmbH und der Continental Automotive Technologies GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Zuge der Verschmelzung auf die Continental Aktiengesellschaft über. Zur Umsetzung der Verschmelzung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH am 13. März 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover (UVZ-Nr. 164/2025) einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag ist in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt. Er hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Continental Automotive GmbH überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die Continental Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
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Da die Continental Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Continental Automotive GmbH als übertragende Gesellschaft hält, erfolgt die Verschmelzung ohne Gegenleistung.
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Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH sind jeweils zum Rücktritt von dem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 7. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft eingetragen worden ist.
•
Durch die Verschmelzung werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Rechtspositionen der Arbeitnehmer der Continental Aktiengesellschaft nicht berührt. Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben der Continental Aktiengesellschaft.
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Die Vertretungsorgane der Continental Aktiengesellschaft ändern sich nicht, insbesondere wird kein Geschäftsführer der Continental Automotive GmbH anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft bestellt.
•
Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH verpflichten sich, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens von Continental Automotive GmbH zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Continental Aktiengesellschaft oder der Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
•
Die durch den Verschmelzungsvertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Continental Aktiengesellschaft.
•
Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH zustimmen.
Der Verschmelzungsvertrag wurde fristgerecht zum Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft eingereicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH vom 13. März 2025 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich:
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der Verschmelzungsvertrag,
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der festgestellte Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 sowie
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der festgestellte Jahresabschluss für die Continental Automotive GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. Da die Continental Aktiengesellschaft Alleingesellschafterin der Continental Automotive GmbH ist, sind die Erstellung eines Verschmelzungsberichts gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 Buchstabe a UmwG, eine Verschmelzungsprüfung gemäß § 9 Abs. 2 UmwG und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts gemäß §§ 12 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 3 Buchstabe a UmwG nicht erforderlich.
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft haben beschlossen, die Continental Automotive Technologies GmbH mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und den - nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten Verschmelzung - zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Technologies GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG von der Continental Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger auf die Continental Automotive Holding SE, München, als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“) und diese sodann als separate Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren. Es ist geplant, dass vor Wirksamwerden der Abspaltung die Firma der Continental Automotive Holding SE noch geändert wird. Das operative Geschäft der Continental Automotive Technologies GmbH umfasst die im Wesentlichen operativ und organisatorisch selbstständigen Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Automotive sowie die Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Contract Manufacturing des Continental-Konzerns, die im Wesentlichen von Tochtergesellschaften der Continental Automotive Technologies GmbH erbracht werden. Mit der rechtlichen Verselbstständigung soll dem Unternehmensbereich Automotive insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, sein Geschäft flexibler weiterzuentwickeln. Das nach erfolgter Abspaltung im Continental-Konzern verbleibende Geschäft wird aus den Unternehmensbereichen Tires und ContiTech bestehen. Auf diese Weise soll durch die Abspaltung das Wert- und Wachstumspotenzial der beiden dann getrennten Konzerne voll ausgeschöpft werden. Zur Umsetzung der Abspaltung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE am 13. März 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover (UVZ-Nr. 165/2025) einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“). Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt. Er hat folgenden wesentlichen Inhalt:
•
Die Continental Aktiengesellschaft überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr (nachfolgend der „Abspaltungsstichtag“) die nachfolgend aufgelisteten Abspaltungsgegenstände auf die Continental Automotive Holding SE im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG:
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ihre mit Wirksamwerden der (unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten) Verschmelzung bestehende gesamte direkte Beteiligung an der Continental Automotive Technologies GmbH, bestehend aus sämtlichen Geschäftsanteilen mit laufenden Nummern 4 bis 526.568 im Nennbetrag von € 526.565,00; sowie
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den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem sie mit Wirksamwerden der Verschmelzung als herrschendes Unternehmen Partei ist
(nachfolgend zusammen das „Abzuspaltende Vermögen“).
•
Die Aktionärinnen und Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft werden als Gegenleistung für die Abspaltung entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental Aktiengesellschaft (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der Continental Automotive Holding SE erhalten. Zur Durchführung der Abspaltung wird die Continental Automotive Holding SE ihr Grundkapital von € 120.000 um € 250.007.477,50 auf € 250.127.477,50 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 100.002.991 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktien) erhöhen. Die Deutsche Bank AG wird als Treuhänder die zu gewährenden Aktien der Continental Automotive Holding SE empfangen und diese an die Aktionärinnen und Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft aushändigen.
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Die von der Continental Automotive Holding SE zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den neuen Abspaltungsstichtag.
•
Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten Verschmelzung wirksam. Der Zeitpunkt der wirksamkeitsbegründenden Eintragung wird definiert als „Vollzugsdatum“. Das Vollzugsdatum unterscheidet sich damit vom Abspaltungsstichtag (1. Januar 2025, 00:00 Uhr).
•
Wenn und soweit eine Vertragspartei aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags die jeweils andere Partei tragen sollte, hat die jeweils andere Partei auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine Partei von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
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Die Continental Aktiengesellschaft gewährleistet gegenüber der Continental Automotive Holding SE zum Vollzugsdatum, dass sie (i) Inhaberin der Beteiligung an der Continental Automotive Technologies GmbH ist, dass sie frei über die Beteiligung verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet ist, und (ii) frei über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfügen kann und ihre Ansprüche aus diesem nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist nicht vereinbart. Darüber hinausgehende Rechte und Gewährleistungen hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens werden, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, ausgeschlossen.
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Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Continental Automotive Holding SE unverzüglich zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.
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Der Gesamtwert, zu dem die durch die Continental Aktiengesellschaft erbrachte Sacheinlage von der Continental Automotive Holding SE übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Zeitwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den Betrag der durchzuführenden Grundkapitalerhöhung der Continental Automotive Holding SE übersteigt, wird von dem übersteigenden Betrag ein Betrag in Höhe der gesetzlich erforderlichen Rücklage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt und der danach verbleibende Betrag in die Kapitalrücklage der Continental Automotive Holding SE gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.
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Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung sowie der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung bei der Continental Automotive Holding SE trägt die Continental Automotive Holding SE allein. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung der Continental Automotive Holding SE sowie der dazugehörenden nachgewiesenen Kosten für Berater (unter anderem Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), Banken und sonstige Dienstleister trägt ebenfalls die Continental Automotive Holding SE allein. Letzteres beinhaltet nicht die Kosten für die Organisation und Durchführung des Kapitalmarkttags der Continental Aktiengesellschaft, welche von der Continental Aktiengesellschaft selbst getragen werden. Die Continental AG wird sich vor der Hinzuziehung zusätzlicher, nicht bereits involvierter Beraterinnen und Berater im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung, der Nachgründung oder der geplanten Börsenzulassung mit der CA Holding SE abstimmen. Die Kostentragungspflicht der Continental Automotive Holding SE entsteht erst mit dem Vollzugsdatum. Der mit dem Vollzugsdatum auf die Continental Automotive Holding SE entfallende Teil der Kosten wird zunächst von der Continental Aktiengesellschaft verauslagt und nach dem Vollzugsdatum und Rechnungstellung von der Continental Automotive Holding SE erstattet.
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Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE diesem zugestimmt haben und die Verschmelzung in das für die Continental Aktiengesellschaft als übernehmendem Rechtsträger zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen wurde.
•
Zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE wird ein Konzerntrennungsvertrag geschlossen, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, in dem die zwischen den vorgenannten Parteien und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehenden Rechtsbeziehungen geregelt werden.
Der Konzerntrennungsvertrag, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Parteien werden, soweit sich die gemeinsame Annahme, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind, als unzutreffend erweisen sollte, unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen auf eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung hinwirken.
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Die Continental Aktiengesellschaft wird - nach näher im Konzerntrennungsvertrag dargestellten Regelungen - dafür Sorge tragen, dass der Automotive-Konzern zum Vollzugsdatum eine ausreichende Kapitalausstattung auf Grundlage der Ziel-Barmittelausstattung hat. Soweit am Vollzugsdatum noch Finanzverbindlichkeiten zwischen Gesellschaften beider Konzerne bestehen, sind sie grundsätzlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab dem Vollzugsdatum zu befriedigen.
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Sicherheitsleistungen einer Gesellschaft eines Konzerns für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns sollen bis zum Vollzugsdatum abgelöst werden, indem die Parteien auf den jeweiligen externen Dritten entsprechend einwirken. Sollte eine Ablösung nicht möglich sein, haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie eine Freistellung im Innenverhältnis zu erfolgen hat. Selbiges gilt für den Fall einer Inanspruchnahme der die Sicherheit stellenden Gesellschaft durch einen Dritten.
•
In den Fällen, in denen bei einer Konzerngesellschaft nach dem Abspaltungsstichtag ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns ein Ersatzanspruch unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt, so haben die Parteien Regelungen mit dem Ziel vereinbart, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zugutekommt.
•
Bekannte und unbekannte Rechtsrisiken, die ihren Ursprung in der Zeit vor dem Vollzugsdatum haben, werden zwischen den Konzernen grundsätzlich entsprechend ihrer unternehmensbereichsspezifischen Geschäftstätigkeit vor dem Vollzugsdatum zugeordnet. Sofern ein Rechtsrisiko keinem Unternehmensbereich zugeordnet werden kann, insbesondere weil es seinen Ursprung in Handlungen der Holding-Funktionen hat, wird das Risiko zwischen den Konzernen hälftig geteilt, es sei denn, ein Unternehmensbereich hat durch einen Fehler zum Rechtsrisiko beigetragen. Dann wird das Risiko diesem Unternehmensbereich zugeordnet. Soweit eine Gesellschaft eines Konzerns aufgrund eines Rechtsrisikos, das dem jeweils anderen Konzern zugeordnet wird, in Anspruch genommen wird, hat eine Freistellung durch den anderen Konzern zu erfolgen.
•
Die Parteien werden miteinander in verschiedenen Situationen kooperieren, wo dies aufgrund der vorherigen gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern notwendig bzw. sachdienlich ist, unter anderem bei Unternehmensteilverkäufen, bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten und bei internen Untersuchungen.
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Über die Aufteilung der Aufwendungen zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance und HR, die bis zum Vollzugsdatum anfallen werden, schließen die Parteien eine separate Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.
•
Weiterhin sind Verpflichtungen zur Übergabe von Unterlagen und der Migration von Daten sowie verschiedene Informations- und Einsichtnahmerechte wie auch der Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen geregelt.
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Die Parteien können voneinander Auskunft über Informationen verlangen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen und zur Erfüllung gesetzlicher oder behördlich oder gerichtlich auferlegter Berichts- und Informationspflichten, einschließlich der Konzernbilanzierung und Finanzberichterstattung, oder für die Prüfung von Anmelde- oder Anzeigeerfordernisse und die Durchführung entsprechender Anmelde- oder Anzeigeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) erforderlich sind.
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Die Parteien haben Regelungen getroffen, damit der Automotive-Konzern künftig eigenständig die Pensionsansprüche und ähnliche Ansprüche (z.B. bezüglich Altersteilzeit) der Mitarbeiter des Automotive-Konzerns absichern wird.
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Operative Verträge, die ausschließlich oder ganz überwiegend von Gesellschaften eines Konzerns genutzt werden, sind auf die Gesellschaften dieses Konzerns zu übertragen. Bei gemeinsamen operativen Verträge kooperieren die Parteien, um eine Zustimmung zur Übertragung oder eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien zu erreichen. Soweit dies nicht erfolgt ist, stellen sich die Parteien grundsätzlich und vorbehaltlich der genauen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags so, als sei dies erfolgt.
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Bis zum Vollzugsdatum werden die Parteien, unter Beachtung ihrer jeweiligen Interessen, soweit rechtlich zulässig und soweit zumutbar und möglich, die vorgesehenen Vereinbarungen über Lieferbeziehungen, Dienstleistungen sowie Immaterialgüterrechte zu marktüblichen Bedingungen abschließen.
•
Bei der Continental Aktiengesellschaft entsteht durch die Abspaltung ein steuerpflichtiger sog. Einbringungsgewinn I. Die Steuer darauf wird durch die Continental Aktiengesellschaft getragen. Bei der Continental Automotive Holding SE (bzw. ihrer Tochtergesellschaft Continental Automotive Technologies GmbH) entstehen dadurch ein sog. Aufstockungsbetrag und steuerliche Mehrabschreibungen; eine Vergütung dafür wird nicht geschuldet.
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Für ertragsteuerliche deutsche Organschaften gilt, dass die Steuern bis zum 31. Dezember 2024 von der jeweiligen Gesellschaft getragen werden, die gesetzlicher Steuerschuldner ist; wenn bei dem anderen Konzern dadurch sog. Gegeneffekte entstehen, sind diese mit einem pauschalen Wert zu erstatten. Für ausländische Steuergruppen gilt, dass Steuern für Zeiträume bis zur Beendigung dieser Gruppe die Gesellschaft trägt, die diese Steuern wirtschaftlich verursacht hat.
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Verkehrssteuern (einschließlich der Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung selbst oder durch die Verletzung von sog. Nachbehaltensfristen im Sinne des § 6a GrEStG entstehen, tragen die Automotive Gesellschaften als die gesetzlichen Steuerschuldner. Hinsichtlich der Grunderwerbsteuer, die durch die Abspaltung selbst entsteht, wird die Continental Aktiengesellschaft der Continental Automotive Holding SE 50 % der insoweit anfallenden Grunderwerbsteuer erstatten.
•
Bei Steuersachverhalten werden die Parteien zusammenarbeiten. Die Rechte der jeweiligen Partei, die die Steuern allein oder überwiegend trägt, sind dabei besonders zu berücksichtigen.
Mit der Durchführung der Abspaltung erhält jeder Aktionär der Continental Aktiengesellschaft für je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine von insgesamt 100.050.991 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktien) der Continental Automotive Holding SE. Die Continental Aktiengesellschaft hält nach Wirksamwerden der Abspaltung noch die bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Beteiligung an der Continental Automotive Holding SE in Höhe von 48.000 Aktien. Es ist geplant, dass die Continental Aktiengesellschaft diese 48.000 Aktien zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und der Börsenzulassung der Aktien der Continental Automotive Holding SE über den Markt veräußert. Die Abspaltung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr (Abspaltungsstichtag). Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zu den Handelsregistern der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE eingereicht. Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Zulassung der Aktien der Continental Automotive Holding SE zum Börsenhandel auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts, der nicht Gegenstand dieses Beschlusses ist, erfolgen. Dieser Wertpapierprospekt wird unter anderem bestimmte Finanzinformationen der Continental Automotive Holding SE enthalten und muss von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden. Um den Prozess für die Erstellung und Billigung des Wertpapierprospekts bestmöglich vorbereiten und abstimmen zu können, soll die Abspaltung erst nach dem 30. Juni 2025 wirksam und dementsprechend erst dann vom Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE vom 13. März 2025 wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Abspaltung erst nach Ablauf des 30. Juni 2025 und unmittelbar vor der mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zeitlich abgestimmten Billigung des Börsenzulassungsprospekts, in keinem Fall später als bis zum 31. August 2025, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Abspaltung ist im sog. Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Continental Automotive Holding SE vom 13. März 2025 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet. Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich:
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der Abspaltungs- und Übernahmevertrag einschließlich seiner Anlagen,
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Continental Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024,
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der festgestellte Jahresabschluss für die Continental Automotive Holding SE für das Geschäftsjahr 2024,
•
der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Continental Automotive Holding SE sowie
•
der von dem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, erstattete Prüfungsbericht.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
10.
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Reduzierung der Größe des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich zurzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Nach Wirksamwerden der beabsichtigten, unter Tagesordnungspunkt 9 behandelten Abspaltung unterfällt die Continental Aktiengesellschaft voraussichtlich der Größenkategorie des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG, wonach sich der Aufsichtsrat bei Unternehmen mit in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern in Deutschland grundsätzlich aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt. Um diesen Umstand zu berücksichtigen, soll die Satzung dahingehend angepasst werden, dass ein Aufsichtsrat gemäß den jeweils einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu bilden ist. Damit kann der voraussichtlich unter den gesetzlichen Schwellenwert absinkenden Arbeitnehmerzahl durch die Verkleinerung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Ein verkleinerter Aufsichtsrat nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes ist angemessen bei der dann gegebenen Größe des Unternehmens und zur Erreichung des Ziels agiler Entscheidungsprozesse. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“
11.
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Anpassung an die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex § 10 Abs. 2 der Satzung erlaubt dem Versammlungsleiter, bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder auch über eine Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen und damit keine Einzelwahl, sondern eine Listenwahl durchzuführen. Von dieser Möglichkeit wurde im Hinblick auf Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Gebrauch gemacht. Die gelebte Praxis soll nunmehr zu Transparenzzwecken eindeutig in der Satzung verankert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder werden als Einzelwahl durchgeführt.“
12.
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Mitgliedern des Aufsichtsrats Nach § 10 Abs. 5 der Satzung kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied sein Amt nach vorangegangener, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtender Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen niederlegen. Um diese Regelung ausdrücklich zu flexibilisieren, soll vorgesehen werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Kündigungsfrist abkürzen oder auf die Einhaltung der Kündigungsfrist verzichten kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 5 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt: „Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann die Kündigungsfrist abkürzen oder auf die Einhaltung der Kündigungsfrist verzichten.“
13.
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Flexibilisierung des Ortes der Hauptversammlung Die Satzung enthält gegenwärtig keine Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung, sodass § 121 Abs. 5 Satz 1 AktG eingreift, wonach die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden soll. Sie kann gemäß § 121 Abs. 5 Satz 2 AktG zudem am Sitz einer Börse stattfinden, an welcher die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Der Einberufende kann zwischen diesen Orten frei wählen. Um die Flexibilität bei der Auswahl des Ortes der Hauptversammlung künftig zu erhöhen, sollen die gesetzlich bestimmten Versammlungsorte in die Satzung übertragen und soll zusätzlich vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung auch in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern oder an jedem deutschen Börsenplatz stattfinden kann. Dabei soll zugleich klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort in Bezug auf eine virtuelle Hauptversammlung nicht gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung wird wie folgt angepasst:
•
Folgender neuer Absatz 1 wird ergänzt: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt. lm Fall einer virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung.“
•
Die bisherigen Absätze 1 bis 4 werden in unveränderter Reihenfolge zu Absätzen 2 bis 5.
14.
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Abs. 4 der Satzung zur Anpassung an die gesetzlichen Bestimmungen Das Aktiengesetz sieht in § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG die Möglichkeit vor, dass die in § 175 Abs. 2 AktG genannten Dokumente (Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, gegebenenfalls vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a HGB) nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme ausgelegt werden müssen, wenn diese Dokumente von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. § 21 Abs. 4 der Satzung spiegelt diese Möglichkeit nicht wider. Daher soll § 21 Abs. 4 der Satzung gestrichen und so die Satzung an die Rechtslage angepasst, der Zugang zu den Unterlagen für die Aktionäre vereinfacht und der Aufwand für die Gesellschaft verringert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
II.
Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1.
Zu Tagesordnungspunkt 8: Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Verschmelzungsvertrag zwischen
(1)
der Continental AG mit Sitz in Hannover als übernehmendem Rechtsträger
- nachfolgend Continental AG - und
(2)
der Continental Automotive GmbH mit Sitz in Hannover als übertragendem Rechtsträger
- nachfolgend Continental Automotive GmbH - Vorbemerkung Mit diesem Vertrag wird die Continental Automotive GmbH auf die Continental AG verschmolzen. Ausweislich der letzten in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste vom 3. Juni 2022 ist alleinige Gesellschafterin der Continental Automotive GmbH, deren Stammkapital in Höhe von EUR 503.000 voll eingezahlt ist, die Continental AG mit einem Gesellschaftsanteil in Höhe von EUR 503.000 (Geschäftsanteile Nr. 1 bis 6). Zwischen der Continental AG als herrschendes Unternehmen und der Continental Automotive GmbH als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2001 in der geänderten Fassung vom 15. März 2023 (der BGAV I). Die Continental Automotive GmbH ist ihrerseits derzeit alleinige Gesellschafterin der Continental Automotive Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3669; nachfolgend CAT GmbH). Zwischen der Continental Automotive GmbH als herrschendes Unternehmen und der CAT GmbH als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 in der geänderten Fassung vom 28. November 2022 (der BGAV II). Die Continental Automotive GmbH hält weiterhin 51 % der Anteile an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 204411); die übrigen 49 % hält die Continental AG. Arbeitnehmer hat die Continental Automotive GmbH nicht. Die Continental AG beabsichtigt, die CAT GmbH mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und dem BGAV II im Wege der Abspaltung als übertragender Rechtsträger auf die Continental Automotive Holding SE als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die Abspaltung) und diese sodann als separaten Konzern an der Börse zu notieren. Die mit diesem Vertrag angestrebte Verschmelzung soll in Vorbereitung der Abspaltung vorgenommen werden, da die Continental AG in Folge der Verschmelzung alleinige Gesellschafterin der CAT GmbH sein wird. Die Verschmelzung soll durch Eintragung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als aufnehmender Rechtsträger unter der Verschmelzung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover zuerst wirksam werden, bevor die Abspaltung in das für die Continental AG (in ihrer Eigenschaft als übertragender Rechtsträger unter der Abspaltung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover eingetragen wird. Diese zeitliche Abfolge der Registereintragungen wird durch eine aufschiebende Bedingung im Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental AG und der Continental Automotive Holding SE sichergestellt. Aufgrund dieser zeitlichen Abfolge der Registereintragungen wird die Continental AG im Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das für die Continental AG als dem übertragenden Rechtsträger zuständige Handelsregister unmittelbare Alleingesellschafterin der CAT GmbH sein und kann ihre direkte Beteiligung an der CAT GmbH auf die Continental Automotive Holding SE abspalten. In Folge der Verschmelzung wird die Continental AG zudem als herrschendes Unternehmen Partei des BGAV II sein. Es ist beabsichtigt, dass auch der BGAV II anschließend im Wege der Abspaltung von der Continental AG auf die Continental Automotive Holding SE übergehen wird, sodass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Continental Automotive Holding SE an die Stelle der Continental AG als herrschendes Unternehmen treten wird. Der BGAV I wird infolge der Verschmelzung durch Konfusion erlöschen. Weiterhin wird in Folge der Verschmelzung u. a. die von der Continental Automotive GmbH an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH gehaltene Beteiligung in Höhe von 51 % der Anteile auf die Continental AG gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergehen, wodurch die Continental Caoutchouc-Export-GmbH eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Continental AG wird. Die Abspaltung soll die aus der Verschmelzung resultierende Beteiligungsstruktur an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH unberührt lassen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1.
Vermögensübertragung Die Continental Automotive GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten (Vermögen) unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Continental AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
2.
Keine Gegenleistung Da die Continental AG als übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Continental Automotive GmbH als übertragende Gesellschaft hält, erfolgt die Verschmelzung ohne Gegenleistung (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 2. Hs. UmwG). Somit entfallen sämtliche Angaben über den Umtausch der Anteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG (§ 5 Abs. 2 UmwG). Die Verschmelzung findet gemäß § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG auch ohne Kapitalerhöhung bei der Continental AG statt.
3.
Verschmelzungsstichtag Die Übernahme des Vermögens der Continental Automotive GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vom 1. Januar 2025, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der Continental Automotive GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der Continental Automotive GmbH als für Rechnung der Continental AG geführt.
4.
Schlussbilanz
4.1
Der Verschmelzung wird die Bilanz der Continental Automotive GmbH zum 31. Dezember 2024, 24.00 Uhr als Schlussbilanz i.S.v. § 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. Der Stichtag der Schlussbilanz ist zugleich der steuerliche Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 UmwStG).
4.2
Die Continental Automotive GmbH wird das Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Die Continental Automotive GmbH wird für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen ebenfalls zu Buchwerten ansetzen.
4.3
Die Continental AG wird das Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zum Zeitwert ansetzen. Die Continental AG wird das Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Continental Automotive GmbH enthaltenen Wert übernehmen.
5.
Abweichende Bilanz- und Verschmelzungsstichtage
5.1
Wird die Verschmelzung nicht bis zum 14. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental AG eingetragen, verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag wie folgt:
(a)
Bilanzstichtag: Der Verschmelzung wird abweichend von Ziffer 3 dieses Vertrages die Schlussbilanz der Continental Automotive GmbH zum 31. Dezember 2025, 24.00 Uhr zugrunde gelegt;
(b)
Verschmelzungsstichtag: Als Verschmelzungsstichtag gilt abweichend von Ziffer 3 der 1. Januar 2026, 0.00 Uhr.
5.2
Sollte die Verschmelzung auch nicht bis zum 14. Januar eines der Folgejahre in das Handelsregister der Continental AG eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz und Verschmelzungsstichtag analog Ziffer 5.1.
6.
Rücktrittsrecht Beide Parteien sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 7. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental AG eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen die Parteien in diesem Fall je zur Hälfte.
7.
Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger Mitgliedschaftsrechte werden nicht gewährt.
8.
Keine besonderen Rechte und Vorteile
8.1
Die Satzung der Continental AG gewährt einzelnen Aktionären keine besonderen Rechte oder Vorteile. Es sind für solche Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen.
8.2
Weder einem Mitglied der Vertretungsorgane, der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschlussprüfer, noch einem Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
8.3
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der Mitglieder der Geschäftsführung der Continental Automotive GmbH.
9.
Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
9.1
Die Continental Automotive GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen dementsprechend auch keine Arbeitnehmervertretungsgremien. Insoweit hat die Verschmelzung daher keinerlei Auswirkungen.
9.2
Durch die Verschmelzung werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Rechtspositionen der Arbeitnehmer der Continental AG nicht berührt.
9.3
Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben der Continental AG.
9.4
Bei der Continental AG bestehende Betriebsvereinbarungen bleiben unverändert in Kraft. Durch die Verschmelzung ergeben sich keine tarifvertraglichen Änderungen für die Arbeitnehmer bei der Continental AG.
9.5
Die bestehenden Betriebsräte der Continental AG bleiben unverändert im Amt.
10.
Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung
10.1
Die Firma der Continental AG wird ohne Änderung fortgeführt.
10.2
Zum Vermögen der Continental Automotive GmbH gehört kein Grundeigentum.
10.3
Die Vertretungsorgane der Continental AG als übernehmendem Rechtsträger ändern sich nicht, insbesondere wird kein Geschäftsführer der Continental Automotive GmbH anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der Continental AG bestellt.
10.4
Die derzeit bei Continental Automotive GmbH bestehenden Prokuren und Handlungsvollmachten gehen im Rahmen der Verschmelzung auf die Continental AG über. Sie werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung widerrufen werden.
10.5
Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens von Continental Automotive GmbH zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Continental AG oder der Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Continental Automotive GmbH gewährt der Continental AG Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.
10.6
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.
10.7
Dieser Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Continental AG und die Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH durch Verschmelzungsbeschluss nach §§ 13 Abs. 1, 50 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zustimmen.
10.8
Dieser Verschmelzungsvertrag wird nach § 61 UmwG zum Handelsregister eingereicht.
11.
Kosten Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Continental AG. Falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, haben die beteiligten Gesellschaften die Notarkosten je zur Hälfte zu tragen.
12.
Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berührt. Die Parteien werden eine unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer regelungsbedürftigen Lücke. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Hannover.
2.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag hat folgenden Wortlaut: Continental Aktiengesellschaft
als übertragender Rechtsträger
und
Continental Automotive Holding SE
als übernehmender Rechtsträger ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG 13. März 2025 Inhaltsverzeichnis Anlagenverzeichnis Definitionen Präambel
I.
Abspaltung, Abspaltungsstichtag und Schlussbilanz
1.
Abspaltung
2.
Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
3.
Schlussbilanz
4.
Bilanzielle Behandlung des Abzuspaltenden Vermögens
5.
Verschiebung der Stichtage
II.
Abzuspaltendes Vermögen
6.
Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung
7.
Wirksamwerden, Vollzugsdatum
8.
Auffangbestimmungen
9.
Gläubigerschutz und Innenausgleich
10.
Gewährleistung
III.
Gegenleistung und Kapitalerhöhung, besondere Rechte und Vorteile
11.
Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung
12.
Keine Gewährung besonderer Rechte
13.
Gewährung besonderer Vorteile
IV.
Gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend die CA Holding SE und Konzerntrennungsvertrag
14.
Satzung der CA Holding SE
15.
Konzerntrennungsvertrag
V.
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
16.
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer
17.
Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer
18.
Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung / Aufsichtsrat
VI.
Sonstiges
19.
Kosten und Steuern
20.
Rücktrittsrecht
21.
Schlussbestimmungen
Anlagenverzeichnis
Anlage (E)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Anlage 14
Satzung der CA Holding SE
Anlage 15
Konzerntrennungsvertrag
Definitionen Definition Abspaltung Abspaltungs- und Übernahmevertrag Abspaltungsstichtag Abzuspaltende Vermögen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beteiligung BetrVG CA GmbH CA Holding SE CAT GmbH Continental AG KPI LTI-Programme Schlussbilanz SEBG Steuerliche Übertragungsstichtag Tranche 1 Tranche 2 Treuhänder UmwG Verschmelzung Vertragspartei Vertragsparteien Vollzugsdatum Zukünftige Automotive-Konzern Zukünftige Continental-Konzern ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG (der Abspaltungs- und Übernahmevertrag) zwischen
(1)
Continental Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527, mit Sitz in Hannover;
- Continental AG - und
(2)
Continental Automotive Holding SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 295655, mit Sitz in München,
- CA Holding SE , zusammen mit Continental AG die Vertragsparteien und jeweils eine Vertragspartei - Präambel
(A)
Das Grundkapital der Continental AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 512.015.316,48 und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien). Um eine glatte Teilung durch das in Ziff. 11 dargestellte Zuteilungsverhältnis zu ermöglichen, wird die Continental AG sicherstellen, dass die Anzahl ihrer gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zuteilungsberechtigten Aktien zum Vollzugsdatum (wie unten in Ziff. 7.1 definiert) 200.005.982 Aktien beträgt.
(B)
Das Grundkapital der CA Holding SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 120.000,00 und ist eingeteilt in 48.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der CA Holding SE ist die Continental AG.
(C)
Die Continental AG beabsichtigt, die Continental Automotive Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3669) (CAT GmbH) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (siehe hierzu näher unten (E)) im Wege der Abspaltung als übertragender Rechtsträger auf die CA Holding SE als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die Abspaltung) und diese sodann als separate Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren (CA Holding SE mit ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften und Beteiligungen der Zukünftige Automotive-Konzern; der Continental-Konzern ohne die Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns der Zukünftige Continental-Konzern).
(D)
Alleingesellschafterin der CAT GmbH ist derzeit die Continental Automotive GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59424) (CA GmbH), deren Alleingesellschafterin wiederum die Continental AG ist. Es ist jedoch beabsichtigt, die CA GmbH vor der Abspaltung der CAT GmbH auf die Continental AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen (die Verschmelzung). Die Verschmelzung soll durch Eintragung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als aufnehmender Rechtsträger unter der Verschmelzung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover zuerst wirksam werden, bevor die Abspaltung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als übertragender Rechtsträger unter der Abspaltung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover eingetragen wird. Diese zeitliche Abfolge der Registereintragungen wird durch die aufschiebende Bedingung in Ziff. 21.1.2 sichergestellt. Aufgrund dieser zeitlichen Abfolge der Registereintragungen wird die Continental AG im Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das für die Continental AG als dem übertragenden Rechtsträger zuständige Handelsregister unmittelbare Alleingesellschafterin der CAT GmbH sein und kann ihre direkte Beteiligung an der CAT GmbH entsprechend auf die CA Holding SE abspalten.
(E)
Zwischen der CA GmbH als herrschendem Unternehmen und der CAT GmbH als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 in der geänderten Fassung vom 28. November 2022, diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage (E) beigefügt (einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), der zunächst im Rahmen der Verschmelzung von der CA GmbH auf die Continental AG übergehen wird. Es ist beabsichtigt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dann anschließend ebenfalls im Wege der Abspaltung von der Continental AG auf die CA Holding SE übergehen wird, sodass bei Wirksamwerden der Abspaltung die CA Holding SE an die Stelle der Continental AG als herrschendes Unternehmen treten wird.
(F)
Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären der Continental AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der CA Holding SE entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG insgesamt 100.002.991 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der CA Holding SE gewährt (sog. verhältniswahrende Abspaltung).
(G)
Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der CA Holding SE (einschließlich der bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bereits bestehenden 48.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien)) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.
