One Square Advisory Services S.à.r.l.

Genf, 24. Juli 2024

Die HPI AG, München, hat die Anleihegläubiger der 5 % Wandelschuldverschreibung 2011 2024 ISIN DE 000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z zu einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß §18 Schuldverschreibungsgesetz eingeladen. Die Abstimmung beginnt am 26. Juli 2024 um 0:00 Uhr und endet am 29. Juli 2024 um 0:00 Uhr.

Die HPI AG schlägt vor, ab dem 1. Juli 2024 auf Zinsen zu verzichten und den zum 30. Juni 2024 ausstehenden Valuta Betrag in Höhe von Euro 764.822,52 mit Wirkung für sämtliche Anleihegläubiger der Wandelanleihe nach Maßgabe von §7 der Anleihebedingungen in voll eingezahlte, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Anleiheschuldnerin mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, zu wandeln.

Als gemeinsamer Vertreter haben wir die Gesellschaft aufgefordert, statt einer Abstimmung ohne Versammlung eine Präsenzversammlung durchzuführen. Damit sollte den Anleihegläubigern Gelegenheit gegeben werden, Fragen an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und sich direkt über die Logik der Beschlussvorschläge der Anleiheschuldnerin zu informieren. Leider ist die Gesellschaft unserer Bitte nicht gefolgt und führt stattdessen eine Abstimmung ohne Versammlung durch.

Um die Notwendigkeit der geplanten Maßnahmen einschätzen zu können, haben wir Informationen zu den Geschäftsjahren 2022, 2023, 1HJ 2024 der HPI AG sowie der 3KV GmbH angefordert und die nicht testierten Jahresabschlüsse erhalten. Die Gesellschaft teilt ergänzend dazu mit, dass sich

•          der Jahresabschluss der HPI AG 2022 aufgrund einer (nun beigelegten) Klage gegen die
            Abschlüsse 2019-2021 verzögert hat und voraussichtlich im August 2024 fertiggestellt wird und
•          dieser aufgrund der unklaren Situation bezüglich der Verbindlichkeiten, wie in 2021,
            einen Versagungsvermerk enthalten wird und,
•          dass, schwerwiegende Probleme bei der Tochtergesellschaft 3KV GmbH mit dem
            Hauptlieferanten aufgrund von Verbindlichkeiten bestehen, die den Umsatz und die Profitabilität     
            der 3KV GmbH maßgeblich beeinflussen werden.

Zusammenfassend ist festzustellen, dass nach unserer Einschätzung sowohl die HPI AG als auch die 3KV GmbH bilanziell überschuldet sind. Ob es Rangrücktritte gibt, die diese Situation heilen würden, ist uns nicht bekannt.

Die Notwendigkeit der Wandlung der HPI AG Wandel-Anleihen in HPI AG Aktien wird mit der drohenden Insolvenz begründet. Weitere Begründungen liegen nicht vor, insbesondere wurde kein Business Plan vorgelegt. Eine Beurteilung, ob und mit welchen Maßnahmen die Gesellschaften wieder in die Gewinnzone geführt werden können, ist daher nicht möglich.  Ebenfalls fehlt eine Berechnung einer hypothetischen Insolvenzquote als Vergleichsmaßstab für die vorgeschlagenen Beschlüsse.

Unsere Empfehlung an die Anleihegläubiger ist daher, an der ersten Gläubigerversammlung nicht teilzunehmen und die gesetzlich vorgeschriebene Präsenz in der zweiten Versammlung zu nutzen, um weitere, entscheidungsrelevante Informationen zu erhalten.

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