Targa Exploration Corp. / CA87612L1004

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Vancouver, British Columbia (22. Dezember 2023) – Targa Exploration Corp. (CSE: TEX | FWB: V6Y | OTCQB: TRGEF) („Targa“ oder das „Unternehmen“ – https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/targa-exploration-corp/) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen seine zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung (die „Platzierung“) abgeschlossen und damit einen Bruttoerlös von 2.448.690,15 $ erwirtschaftet hat.

„Ich möchte unseren neuen und bestehenden Aktionären für ihre starke Unterstützung bei dieser überzeichneten Finanzierung danken“, freut sich Cameron Tymstra, CEO von Targa. „Mit der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und einer vollen Kasse ist Targa sehr gut aufgestellt für das Jahr 2024, um in unserem spannenden Portfolio von Lithiumexplorationsprojekten Fortschritte zu erzielen. Unser Team wird den Großteil des ersten Quartals damit verbringen, die Daten aus dem Jahr 2023 zu analysieren und Pläne für eine offensive Explorationssaison zu erarbeiten.“

In Verbindung mit dem Abschluss der Platzierung begab das Unternehmen 5.445.334 Hard-Dollar-Einheiten des Unternehmens (jeweils eine „HD-Einheit“) zu einem Preis von 0,15 $ pro HD-Einheit, 4.234.647 Flow-Through-Einheiten des Unternehmens (jeweils eine „FT-Einheit“) zu einem Preis von 0,17 $ pro FT-Einheit und 5.066.667 Quebec-Super-Flow-Through-Einheiten des Unternehmens (jeweils eine „Super-FT-Einheit“ und zusammen mit den HD-Einheiten und der FT-Einheit die „Einheiten“) zu einem Preis von 0,18 $ pro Super-FT-Einheit.

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Aktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant (jeder ganze Warrant ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber - vorbehaltlich einer Klausel über einen vorgezogenen Verfall - bis zum 22. Dezember 2025 zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine „Warrant-Aktie“) zu einem Preis von 0,30 $ pro Warrant-Aktie. Sollte volumengewichtete 10-Tage-Durchschnittskurs der Aktien an der Canadian Securities Exchange am Ende eines beliebigen Handelstages 0,40 $ oder mehr beträgt, kann das Unternehmen nach eigenem Ermessen das Verfallsdatum der Warrants vorziehen. Dazu muss das Unternehmen eine Pressemeldung (eine „Pressemeldung über den vorgezogenen Verfall der Warrants“) herausgeben, in der bekannt gegeben wird, dass das Verfallsdatum der Warrants auf den dreißigste Tag nach der Herausgabe der Pressemeldung über den vorgezogenen Verfall der Warrants (das „vorgezogene Verfallsdatum“) festgelegt wird. Alle Warrants, die nicht bis zum vorgezogenen Verfallsdatum ausgeübt werden, verfallen sofort und alle Rechte der Inhaber dieser Warrants erlöschen ohne jegliche Entschädigung für die jeweiligen Inhaber.

Jede FT-Einheit und Super-FT-Einheit wurde als „Flow-Through-Aktie“ gemäß der Definition in Unterabschnitt 66(15) des kanadischen Einkommensteuergesetzes begeben. Jede Super-FT-Einheit wurde auch als „Flow-Through-Aktie“ im Sinne von Abschnitt 359.1 des Steuergesetzes der Provinz Quebec für Käufer in Quebec begeben.

Die im Rahmen der Platzierung begebenen Wertpapiere sind bis zum 23. April 2024 vom Handel ausgeschlossen. Als Vermittlungsprovisionen wurden insgesamt 109.623 $ in bar gezahlt und 638.020 Vermittler-Warrants als begeben. Die Vermittler-Warrants verfallen am 22. Dezember 2025 und haben einen Ausübungspreis von 0,30 $.

Der Nettoerlös aus der Platzierung wird für die Exploration der Lithiumprojekte des Unternehmens und für Betriebskapitalzwecke verwendet werden. Der Bruttoerlös aus der Ausgabe der FT-Einheiten und Super-FT-Einheiten wird für zulässige „Canadian Exploration Expenses“ verwendet werden, die als Flow-Through-Ausgaben im Zusammenhang mit Bergbauaktivitäten für kritische Minerale gelten. Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, diese qualifizierten Ausgaben bis spätestens 31. Dezember 2023 geltend zu machen, und zwar in einer Gesamthöhe, die nicht geringer ist als der Gesamtbetrag des Bruttoerlöses aus der Ausgabe der FT-Einheiten und Super-FT-Einheiten.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen einzelner Bundesstaaten registriert und dürfen dementsprechend nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den Registrierungsvorschriften des U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiervorschriften einzelner Bundestaaten bzw. im Einklang mit entsprechenden Ausnahmeregelungen. Diese Pressemeldung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar.

Endgültige Vereinbarung

Das Unternehmen möchte außerdem die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung über den Kauf von Vermögenswerten (die „endgültige Vereinbarung“) mit 1384025 B.C. Ltd. („Northern Lithium“) und einer Gruppe von Verkäufern (die „Verkäufer“) über den Erwerb einer 100%igen Beteiligung an fünf Lithiumprojekten mit einer Gesamtfläche von 137.000 ha in Quebec und Ontario (die „Konzessionsgebiete“) bekannt geben, der bereits am 4. Oktober 2023 angekündigt wurde (die „Übernahme“). Die Übernahme wird voraussichtlich am oder um den 10. Januar 2024 abgeschlossen (das „Abschlussdatum“).

Im Rahmen der endgültigen Vereinbarung hat Targa zugestimmt, insgesamt 7.500.001 Stammaktien des Unternehmens (die „Vergütungsaktien“) an die Verkäufer zu begeben, Northern Lithium eine Produktionslizenzgebühr von 1 % auf die Konzessionsgebieter zu gewähren und Barzahlungen in Höhe von insgesamt 755.721,72 C$ an die Verkäufer zu leisten, und zwar wie folgt:

-          100.000 $ am 6. Oktober 2023 (bezahlt);

-          277.860,86 $ innerhalb von 48 Stunden nach Abschluss der Platzierung; und

-          377.860,86 $ am 15. Juni 2024.

Die Vergütungsaktien unterliegen den folgenden Weiterverkaufsbeschränkungen

-          1/3 der Vergütungsaktien wird vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum zum freien Handel zugelassen.

-          1/3 der Vergütungsaktien wird acht Monate nach dem Abschlussdatum zum freien Handel zugelassen.

-          1/3 der Vergütungsaktien wird zwölf Monate nach dem Abschlussdatum zum freien Handel zugelassen.

Weitere Einzelheiten zu den Konzessionsgebieten entnehmen Sie bitte der Pressemeldung des Unternehmens vom 4. Oktober 2023.

Über Targa

Targa Exploration Corp. (CSE: TEX | FWB: V6Y | OTCQB: TRGEF) ist ein kanadisches Lithium-Explorationsunternehmen, das sich mit dem Erwerb, der Exploration und der Erschließung von Lithiumkonzessionsgebieten beschäftigt und seinen Hauptsitz in Vancouver in British Columbia hat. Das Portfolio der Lithiumprojekte von Targa umfasst fünfzehn Projekte in den Provinzen Quebec, Ontario, Manitoba und Saskatchewan und erstreckt sich über ein 400.000 Hektar großes aussichtsreiches Gelände, das in weiten Teilen noch nie zuvor auf Lithiumvorkommen untersucht wurde.

Kontaktdaten: Wenn Sie sich näher informieren oder in unsere Mailing-Liste eintragen lassen möchten, wenden Sie sich bitte an:

Cameron Tymstra, CEO und President

Tel: 416-668-1495

E-Mail: cameron@targaexploration.com

Website: www.targaexploration.com 

In Europa:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger

info@resource-capital.ch

www.resource-capital.ch

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Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und „zukunftsgerichtete Informationen“ gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen. Wenn in dieser Pressemitteilung die Wörter „antizipieren“, „glauben“, „schätzen“, „erwarten“, „anpeilen“, „planen“, „prognostizieren“, „können“, „würden“, „könnten“, „planen“ und ähnliche Wörter oder Ausdrücke verwendet werden, kennzeichnen sie zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen beziehen sich unter anderem auf: die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung anderer Abschlussbedingungen im Zusammenhang mit der Übernahme, den Abschluss der Übernahme und das Abschlussdatum, die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot und die Geltendmachung der qualifizierenden Ausgaben sowie die Exploration und Erschließung der Konzessionsgebiete des Unternehmens.

Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen, die sich auf die künftige Mineralproduktion, die Liquidität, die Wertsteigerung und das Kapitalmarktprofil von Targa, das künftige Wachstumspotenzial von Targa und seinen Geschäften sowie auf künftige Explorationspläne beziehen, beruhen auf den begründeten Annahmen, Schätzungen, Erwartungen, Analysen und Meinungen des Managements, die auf den Erfahrungen des Managements und seiner Wahrnehmung von Trends, aktuellen Bedingungen und erwarteten Entwicklungen sowie auf anderen Faktoren beruhen, die das Management unter den gegebenen Umständen für relevant und vernünftig hält, die sich jedoch als falsch erweisen können. Es wurden Annahmen getroffen, unter anderem in Bezug auf den Preis von Lithium und anderen Metallen, die Explorations- und Erschließungskosten, die geschätzten Kosten für die Erschließung von Explorationsprojekten, die Fähigkeit von Targa, sicher und effektiv zu arbeiten, und die Fähigkeit, Finanzmittel zu angemessenen Bedingungen zu erhalten.

Diese Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Ansichten von Targa in Bezug auf zukünftige Ereignisse wider und beruhen notwendigerweise auf einer Reihe anderer Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Management als vernünftig erachtet werden, aber naturgemäß erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Unsicherheiten und Unwägbarkeiten unterliegen. Viele bekannte und unbekannte Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften erheblich von den Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, und Targa hat Annahmen und Schätzungen vorgenommen, die auf vielen dieser Faktoren beruhen oder mit ihnen zusammenhängen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: die Volatilität von Lithium- und anderen Metallpreisen; Risiken im Zusammenhang mit der Durchführung der Mineralexplorationsaktivitäten des Unternehmens in Kanada; Verzögerungen bei der Erteilung von behördlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Zulassungen; Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit vom Managementteam des Unternehmens und externen Auftragnehmern; die Unfähigkeit des Unternehmens, eine Versicherung abzuschließen, die alle Risiken auf einer wirtschaftlich angemessenen Basis oder überhaupt abdeckt; Währungsschwankungen; Risiken in Bezug auf das Versäumnis, einen ausreichenden Cashflow aus dem Betrieb zu generieren; Risiken in Bezug auf Projektfinanzierungen und Aktienemissionen; Risiken und Unwägbarkeiten, die allen Bergbauprojekten innewohnen, einschließlich der Ungenauigkeit von Reserven und Ressourcen, metallurgischen Erträgen und Kapital- und Betriebskosten solcher Projekte; Streitigkeiten über Eigentumsrechte an Grundstücken, insbesondere an unerschlossenen Konzessionsgebieten; Gesetze und Vorschriften in Bezug auf Umwelt, Gesundheit und Sicherheit; die Fähigkeit der Gemeinden, in denen das Unternehmen tätig ist, mit den Auswirkungen von Krisen im öffentlichen Gesundheitswesen umzugehen und diese zu bewältigen; die wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen von Krisen im öffentlichen Gesundheitswesen auf das Unternehmen; betriebliche oder technische Schwierigkeiten im Zusammenhang mit Bergbau- oder Erschließungsaktivitäten; Beziehungen zwischen den Mitarbeitern, Arbeitsunruhen oder Nichtverfügbarkeit; die Interaktionen des Unternehmens mit den umliegenden Gemeinden; die Fähigkeit des Unternehmens, erworbene Vermögenswerte erfolgreich zu integrieren; der spekulative Charakter von Exploration und Erschließung, einschließlich des Risikos abnehmender Mengen oder Gehalte der Reserven; die Volatilität der Aktienmärkte; Interessenkonflikte bei bestimmten Direktoren und leitenden Angestellten; mangelnde Liquidität für die Aktionäre des Unternehmens; das Risiko von Rechtsstreitigkeiten; und die Faktoren, die unter der Überschrift „Risk Factors“ im Lagebericht (Management Discussion and Analysis/MD&A) von Targa und anderen öffentlichen Offenlegungsdokumenten genannt werden. Die Leser werden davor gewarnt, zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen unangemessene Sicherheit beizumessen. Obwohl Targa versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Targa beabsichtigt nicht und übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren, um Änderungen der Annahmen oder Änderungen der Umstände oder andere Ereignisse, die sich auf solche Aussagen oder Informationen auswirken, widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.

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